山西潞安环保能源开发股份有限公司

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人游浩、主管会计工作负责人毛永红及会计机构负责人（会计主管人员）王建军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　注：报告期内潞安集团公司未增减持公司股票。由于潞安集团股票账户开通证券转融通出借业务，

　　截止2019年9月30日共计出借在外潞安环能股票37万股。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：601699              股票简称：潞安环能                   公告编号：2019-039

　　债券代码:143366              债券简称:17环能01

　　山西潞安环保能源开发股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次会议通知和会议资料于2019年10月18日以电子邮件方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2019年10月29日上午9点在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

　　（四）会议应到董事十二人，实到董事十二人，其中亲自出席六人，传真表决六人。

　　（五）本次会议由公司董事长游浩先生主持，公司两名监事列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会审议并通过了以下决议：

　　（一）《关于审议二○一九年第三季度报告的议案》

　　议案具体内容见公司2019年第三季度报告及摘要。

　　经审议，以同意12票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　　（二）《关于为子公司提供资金支持的议案》

　　议案具体内容见公司2019-041号《关于为子公司提供资金支持的公告》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1 条之规定，公司关联董事回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决。

　　经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　　（三）《关于申请办理综合授信业务的议案》

　　议案具体内容见公司2019-042号《关于申请办理综合授信业务的公告》。

　　经审议，以同意12票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　　（四）《关于为山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司提供担保的议案》

　　议案具体内容见公司2019-043号《关于为子公司提供担保的公告》。

　　经审议，以同意12票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　　此案需提请股东大会审议。

　　本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：601699              股票简称：潞安环能                   公告编号：2019-040

　　债券代码:143366              债券简称:17环能01

　　山西潞安环保能源开发股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次会议通知和会议资料于2019年10月18日以电子邮件方式发出。

　　（三）本次监事会会议于2019年10月29日上午11点在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

　　（四）会议应到监事六人，实到监事六人，其中石汝欣先生、张宏中先生、李旭光先生、吴克斌先生四名监事传真表决。

　　（五）本次会议由公司监事会副主席李建文先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会审议并通过了以下决议：

　　（一）《关于审核公司二○一九年第三季度报告的议案》

　　议案具体内容见公司2019年三季度报告及摘要。

　　监事会认为：公司《二○一九年第三季度报告》的编制及审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司二○一九年第三季度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与本报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。

　　经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　　（二）《关于审议为子公司提供资金支持的议案》

　　议案具体内容见公司2019-041号《关于为子公司提供资金支持的公告》。

　　经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　　（三）《关于审议为山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司提供担保的议案》

　　议案具体内容见公司2019-043号《关于为子公司提供担保的公告》。

　　经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　　此案需提请股东大会审议。

　　本公司监事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山西潞安环保能源开发股份有限公司监事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：601699              股票简称：潞安环能                   公告编号：2019-041

　　债券代码:143366              债券简称:17环能01

　　山西潞安环保能源开发股份有限公司

　　关于为子公司提供资金支持的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司拟为蒲县常兴煤业有限公司、蒲县隰东煤业有限公司、潞宁煤业有限责任公司、蒲县黑龙煤业有限公司、蒲县宇鑫煤业有限公司、蒲县伊田煤业有限公司、蒲县黑龙关煤业有限公司、蒲县新良友煤业有限公司、蒲县开拓煤业有限公司、潞安上庄煤业有限公司、孟家窑煤业有限公司、潞安温庄煤业有限责任公司、蒲县后堡煤业有限公司、潞安元丰矿业有限公司办理期限为三年，合计金额为193,582万元的委托贷款和内部借款，利率不低于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次委托贷款和内部借款事宜构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易是为了支持子公司发展，不存在重大交易风险。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一.关联交易概述

　　公司于2019年10月29日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于为子公司提供资金支持的议案》，同意山西潞安环保能源开发股份有限公司为蒲县常兴煤业有限公司、蒲县隰东煤业有限公司、潞宁煤业有限责任公司、蒲县黑龙煤业有限公司、蒲县宇鑫煤业有限公司、蒲县伊田煤业有限公司、蒲县黑龙关煤业有限公司、蒲县新良友煤业有限公司、蒲县开拓煤业有限公司、潞安上庄煤业有限公司、孟家窑煤业有限公司、潞安温庄煤业有限责任公司、蒲县后堡煤业有限公司、潞安元丰矿业有限公司提供委托贷款和内部借款。用于流动资金周转、缴纳资源价款等，期限为三年，利率不低于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。

　　为支持子公司发展，公司拟向子公司办理委托贷款和内部借款193,582万元

　　■

　　二.关联方介绍

　　潞安集团财务有限公司

　　注册地：山西省长治市城西路2号

　　法定代表人：杨广玉

　　注册资本：23.5亿元

　　主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）开展承销成员单位企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资。

　　关联关系：截止本公告发布之日，我公司对财务公司出资7.83亿元，占其总股本的33.33%，为公司参股股东。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次委托贷款和内部借款事宜构成关联交易。

　　截止2018年12月31日，财务公司资产总额46,581,312,412.79元，资产净额3,043,845,221.69元，2018年营业收入478,268,953.87元，净利润276,785,390.61元。

　　三.委托贷款和内部借款协议主体的基本情况

　　1.蒲县常兴煤业公司

　　注册地：山西省临汾市蒲县

　　注册资本：23000万元

　　法定代表人：苗润田

　　主营业务：煤炭开采、煤炭洗选等

　　截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资19060万元，占公司总股本的82.87%，为公司控股股东。

　　2.隰东煤业公司

　　注册地：山西省临汾市蒲县

　　注册资本：20000万元

　　法定代表人：王中海

　　主营业务：原煤开采及销售

　　截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资16000万元，占公司总股本的80%，为公司控股股东。

　　3.潞宁煤业公司

　　注册地点：山西省宁武县化北屯乡陈家沟村

　　法定代表人：赵光荣

　　注册资本：60,000万元

　　经营范围：机械修理；煤炭开采及销售

　　截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资34,686万元，占公司总股本的57.8%，为公司控股股东。

　　4.蒲县黑龙煤业公司

　　注册地：山西省临汾市蒲县

　　法定代表人：付玉刚

　　注册资本：5500万元

　　主营业务：煤炭开采及销售

　　截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资3300万元，占公司总股本的60%，为公司控股股东。

　　5. 蒲县宇鑫煤业公司

　　注册地：山西省临汾市蒲县

　　注册资本：8000万元

　　法定代表人：张彦月

　　主营业务：原煤开采及销售

　　截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资5600万元，占公司总股本的70%，为公司控股股东。

　　6. 伊田煤业公司

　　注册地：山西省临汾市蒲县

　　注册资本：6000万元

　　法定代表人：田龙

　　主营业务：原煤开采及销售

　　截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资3600万元，占公司总股本的60%，为公司控股股东。

　　7.蒲县黑龙关煤业公司

　　注册地：山西省临汾市蒲县

　　注册资本：30000万元

　　法定代表人：贾双春

　　主营业务：煤炭开采、煤炭洗选等

　　截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资16500万元，占公司总股本的55%，为公司控股股东。

　　8.新良友煤业公司

　　注册地：山西省临汾市蒲县

　　注册资本：15000万元

　　法定代表人：王安舍

　　主营业务：原煤开采及销售

　　截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资12000万元，占公司总股本的80%，为公司控股股东。

　　9.蒲县开拓煤业有限公司

　　注册地：山西省临汾市蒲县

　　注册资本：12000万元

　　法定代表人：梁安文

　　主营业务：原煤开采及销售

　　截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资7200万元，占公司总股本的60%，为该公司控股股东。

　　10. 上庄煤业有限公司

　　注册地：襄垣县西营镇上庄村

　　法定代表人：王德元

　　注册资本：7002万元

　　经营范围：原煤开采

　　截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资4202万元，占公司总股本的60%，为公司控股股东。

　　11. 潞宁孟家窑煤业有限公司

　　注册地：忻州市宁武县

　　法定代表人：赵光荣

　　注册资本：900万元

　　主营业务：煤炭开采.

　　截至本公告发布之日，该公司是潞宁煤业有限责任公司的全资子公司。

　　12.温庄煤业公司

　　注册地：武乡县蟠龙镇温庄村

　　法定代表人：史红邈

　　注册资本：22000万元

　　主营业务：原煤开采及销售

　　截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资15750万元，占公司总股本的71.59%，为公司控股股东。

　　13. 蒲县后堡煤业有限公司

　　注册地：山西省临汾市蒲县

　　法定代表人：苏海

　　注册资本：12000万元

　　主营业务：原煤开采及销售

　　截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资7200万元，占公司总股本的60%，为公司控股股东。

　　14.潞安元丰矿业有限公司

　　注册地：山西省吕梁市临县

　　注册资本： 20000万元

　　法定代表人：胡学军

　　主营业务：原煤开采及销售

　　关联关系：截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资18000万元，占公司总股本的90%，为公司控股股东。

　　（二）.截止2019年09月30日，上述各矿主要经营业绩：  

　　单位：元

　　■

　　四.本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次关联交易是为了保证子公司发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

　　五.该关联交易应当履行的审议程序

　　2019年10月29日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于为子公司提供资金支持的议案》，董事会审议此事项时，关联董事回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决，非关联董事一致通过了该议案， 独立董事就该关联交易发表了独立意见，同意公司进行该关联交易。

　　六.公司独立董事对上述关联交易事前认可，独立董事发表意见认为：

　　作为公司的独立董事，我们本着实事求是，认真负责的态度，审阅了董事会提供的有关资料，并对议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，认为该项关联交易协议对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，该关联交易合法合规，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　　此项协议是关联双方在协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和投资者利益的情形。此项协议的签订将为加快公司整合矿井的发展提供资金支持，有利于公司煤炭主业发展扩大产能，有利于公司煤炭品种结构调整，符合公司的长远利益。同意执行此项议案。

　　七.需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月内，公司与关联人发生交易类别相关的关联交易情况，详情参考公司2018-045号公告、2019-010号公告、2019-027号公告。

　　特此公告。

　　山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：601699              股票简称：潞安环能                   公告编号：2019-042

　　债券代码:143366              债券简称:17环能01

　　山西潞安环保能源开发股份有限公司

　　关于申请办理综合授信业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为满足公司经营与业务发展的需要，公司需向中国工商银行潞矿支行申请授信额度21亿元；向兴业银行股份有限公司长治分行申请授信额度20亿元；向中国建设银行潞安支行申请授信额度19亿元；向恒丰银行股份有限公司西安分行申请授信额度9亿元。

　　以上申请综合授信业务金额共计69亿元，期限为三年，用于办理流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、国内信用证等融资业务。

　　上述内容已经公司2019年10月29日第六届董事会第十四次会议经全体董事审议，以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，公司将根据实际资金需求状况，具体办理后续相关融资事宜。

　　特此公告。

　　山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

　　2019年10月30日

　　证券代码：601699              股票简称：潞安环能                   公告编号：2019-043

　　债券代码:143366              债券简称:17环能01

　　山西潞安环保能源开发股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司（以下简称“潞宁煤业”）

　　● 本次担保金额:9亿元;已实际为其提供的担保余额83450万元

　　● 本次担保有反担保

　　● 本公司无对外担保逾期

　　一、担保情况概述

　　（一）山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司（以下简称“潞宁煤业”）是我公司的控股子公司。为支持潞宁煤业发展，公司拟对潞宁煤业银行授信和贷款业务提供连带责任担保，具体如下：

　　1、潞宁煤业拟在2019年11月01日至2022年11月01日期限内，向上海浦东发展银行股份有限公司忻州支行申请办理最高余额不超过7亿元的综合授信业务（包括但不限于借款、银行承兑汇票、保函、进口信用证等业务），期限三年。

　　2、潞宁煤业拟向兴业银行长治分行申请2亿元流动资金贷款，融资期限1年，年利率不超过5.655%，用于调整财务结构和降低财务费用。

　　（二）该议案经公司第六届十四次董事会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）主要介绍

　　被担保人的名称：山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司

　　注册资本：60,000万元

　　注册地点：山西省忻州市宁武县化北屯乡陈家半沟村

　　法定代表人：赵光荣

　　经营范围：机械修理（特种设备、农业机械除外）；矿产资源开采：煤炭开采及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年又一期财务状况：

　　单位： 万元

　　■

　　（二）被担保人的股东及持股比例：潞宁煤业为公司控股子公司，持股比例57.80%。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保以本公司拟对被担保人提供连带责任的最高额保证信用担保，期限为三年，金额9亿元人民币。

　　反担保：被担保人向公司提供反担保。

　　本次担保将在公司股东大会审议通过后实施。

　　四、审议情况

　　公司于2019年10月29日召开的第六届十四次董事会审议通过此议案。

　　公司独立董事认为：公司拟为山西潞安集团潞宁有限责任公司（公司的控股子公司，公司持其57.80％的股份）金额分别为7亿元银行授信和2亿元的流动资金贷款，提供连带责任担保。公司对控股子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需要，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。同意此次担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前公司对外担保总额83,450万元，担保余额83,450万元。担保总额占最近一期经审计净资产（2,247,282万元）的比例为3.71%，无逾期担保。

　　本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

　　2019年10月30日