深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书
2019年10月30日 05:44 中国证券报

原标题:深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

  (上接A16版)

  三、保荐代表人具体情况

  石一杰先生,现为中金公司投资银行部执行总经理、保荐代表人,注册会计师(非执业),管理学硕士。石先生负责和执行的项目主要包括:宇信科技A股IPO、赣锋锂业H股IPO、中科创达A股IPO、永安行A股IPO、中航电子A股非公开发行、神华集团收购国网能源、智慧能源发行股份购买资产并配套融资、广汽集团可转换债券等。石先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  张志强先生,现为中金公司投资银行部副总经理、保荐代表人,会计学硕士。张志强先生曾主持或参与了中持股份A股IPO项目、创源文化A股IPO项目、百润股份A股IPO项目、西泵股份A股IPO发行项目、三友化工A股非公开项目、万业企业公司债项目、浙江龙盛可转债项目以及多家企业的股份制改制辅导工作等。张先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  第八节  重要承诺事项

  一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺

  (一)发行人控股股东、实际控制人黄治家的承诺

  1、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首发前股份,也不提议公司回购该部分股份。

  2、公司上市后6个月内,如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  3、除上述承诺外,本人在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。

  本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,将严格遵守我国法律法规关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范、诚信地履行董事、监事或高级管理人员的义务,如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况。

  4、如违反上述承诺,本人愿承担由此造成的一切法律责任,并将减持股份所得收益归公司所有。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

  (二)董事、监事和高级管理人员的承诺

  作为直接和/或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员,刘健、CHENG XUEPING(成学平)、张云鹏、徐盼庞博、朱江杰、杨浪先、刘猛、赵崇光、刘明、吴检柯承诺如下:

  1、自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首发前股份,也不提议公司回购该部分股份。

  2、公司上市后6个月内,如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  3、除上述承诺外,本人在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。

  本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,将严格遵守我国法律法规关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范、诚信地履行董事、监事或高级管理人员的义务,如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况。

  4、如违反上述承诺,本人愿承担由此造成的一切法律责任,并将减持股份所得收益归公司所有。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

  (三)核心技术人员的承诺

  作为直接和/或间接持有公司股份的核心技术人员,刘健、CHENG XUEPING(成学平)、刘猛、赵崇光、刘明、朱江杰、吴继东、李梁、刘晓瑜、唐明承诺如下:

  1、自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内,不转让本人间接持有的公司首发前股份。

  2、在上述锁定期满之日起4年内,本人每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所持公司股份总数的25%(减持比例可以累积使用)。

  3、本人在担任公司核心技术人员期间,将严格遵守我国法律法规关于核心技术人员持股及股份变动的有关规定,规范、诚信地履行核心技术人员的义务,如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。

  4、如违反上述承诺,本人愿承担由此造成的一切法律责任,并将减持股份所得收益归公司所有。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

  (四)公司股东同聚咨询的承诺

  1、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的公司首发前股份,也不由公司回购本单位直接或者间接持有的公司首发前股份。

  2、公司上市后6个月内,如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本单位持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  3、如违反上述承诺,本单位愿承担由此造成的一切法律责任,并将减持股份所得收益归公司所有。

  (五)公司股东中电中金的承诺

  1、自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的公司首发前股份,也不由公司回购本单位直接或者间接持有的公司首发前股份。

  2、如公司首次公开发行股票并上市的申请在2019年4月26日前获上海证券交易所受理,除前述锁定期外,本单位通过增资持有的公司1,056,000股股票自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日(即2018年10月26日)起36个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不建议公司回购该部分股份。

  3、如违反上述承诺,本单位愿承担由此造成的一切法律责任,并将减持股份所得收益归公司所有。

  (六)公司股东黄淮的承诺

  1、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首发前股份,也不建议公司回购该部分股份。

  2、公司上市后6个月内,如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  3、如违反上述承诺,本人愿承担由此造成的一切法律责任,并将减持股份所得收益归公司所有。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

  (七)其他股东的承诺

  公司股东深圳力合、光启松禾、深创投、松禾一号、厦门中南、上海清源、人才一号、松禾成长、日照龙萨、无锡清源、松禾创业、紫金港创新、西藏翰信、赣州和泰、宁波澹朴、清源时代、北京澹朴、瑞莱乐融、苏州新麟、杭州紫洲、紫金港三号承诺如下:

  1、自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的公司首发前股份,也不建议公司回购该部分股份。

  2、如违反上述承诺,本单位愿承担由此造成的一切法律责任,并将减持股份所得收益归公司所有。

  (八)发行人控股股东、实际控制人黄治家和股东黄淮的减持意向承诺

  实际控制人黄治家及其子黄淮共同出具承诺:

  1、在限售期结束后两年内,本人第一年减持股份数量不超过本人持有公司首发前股份数量的20%,第二年减持股份数量累计不超过本人持有公司首发前股份数量的40%。

  2、如违反上述承诺,本人愿承担由此造成的一切法律责任,并将减持股份所得收益归公司所有。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

  (九)持股5%以上股东刘健、同聚咨询、深圳力合、光启松禾的减持意向承诺

  1、持有发行人5%以上股份的股东同聚咨询出具承诺:

  (1)在限售期结束后两年内,本单位第一年减持股份数量不超过本单位持有公司首发前股份数量的20%,第二年减持股份数量累计不超过本单位持有公司首发前股份数量的40%。

  (2)如违反上述承诺,本单位愿承担由此造成的一切法律责任,并将减持股份所得收益归公司所有。

  2、持有发行人5%以上股份的股东刘健出具承诺:

  (1)在限售期结束后两年内,本人第一年减持股份数量不超过本人持有公司首发前股份数量的20%,第二年减持股份数量累计不超过本人持有公司首发前股份数量的40%。

  (2)如违反上述承诺,本人愿承担由此造成的一切法律责任,并将减持股份所得收益归公司所有。上述承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。

  3、持有发行人5%以上股份的股东深圳力合、光启松禾出具承诺:

  (1)在限售期结束后两年内,本单位第一年减持股份数量不超过本单位持有公司首发前股份数量的50%,第二年累计减持股份数量不超过本单位持有公司首发前股份数量的100%。

  (2)如违反上述承诺,承诺人愿承担由此造成的一切法律责任,并将减持股份所得收益归公司所有。

  二、关于稳定公司股价的措施及承诺

  本次发行、上市后3年内,如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值时,公司将通过回购公司股票或公司控股股东、董事(不含未在公司领取薪酬的董事及独立董事)、高级管理人员(以下统称“有责任的董事和高级管理人员”)增持公司股票的方式启动稳定股价的措施。具体如下:

  (一)启动股价稳定措施的条件及责任主体

  1、启动条件

  公司股票上市后3年内,如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产(以下简称“启动条件”),则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

  2、停止条件

  在上述启动条件和程序实施期间内,若公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。执行上述启动条件和程序且稳定股价具体方案实施期满后,若再次触发启动条件,则再次启动稳定股价措施。

  3、责任主体

  稳定股价措施的责任主体包括公司及其控股股东、有责任的董事和高级管理人员,既包括公司上市时任职的有责任的董事和高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职的有责任的董事和高级管理人员。

  (二)股价稳定措施的方式和顺序

  1、股价稳定措施的方式:

  (1)公司回购股票;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)公司有责任的董事和高级管理人员增持公司股票;(4)董事会、股东大会通过的其他稳定股价措施。上述措施可以单独或合并采用。

  选用前述方式时应考虑:(1)不能导致公司不能满足法定上市条件;(2)不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务;(3)方案应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的条件和要求。

  2、股价稳定措施实施的顺序如下:

  第一选择为公司回购股票。但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件的,则第一选择为公司控股股东增持公司股票。

  第二选择为公司控股股东增持股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择:(1)公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务;(2)公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。

  第三选择为有责任的董事和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在控股股东增持公司股票方式实施完成后,如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,并且有责任的董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。

  在每一个自然年度,公司需强制启动股份稳定措施义务仅限一次。

  (三)公司回购股票的实施预案

  1、每次回购启动时点及履行程序:

  在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在10日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议,提交股东大会批准并履行相应的公告程序。公司将在董事会作出决议之日起20日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案。公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告,备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

  2、每次回购履行期间:公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票。

  3、每次回购比例:公司回购股票,连续12个月内回购比例不超过公司总股本的2%,且回购方案实施后,发行人的股权分布应当符合上市条件。

  4、回购方式:通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。

  5、每次回购义务解除条件:当满足下述条件之一时,发行人本次回购义务完成或解除,并在2个交易日内公告股份回购情况报告书:1、实际股份回购比例达到股份回购方案规定的目标回购比例时;2、通过实施回购股票,公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产时;3、若继续回购将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。

  6、回购股票注销:单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销,并及时办理公司减资程序。

  (四)控股股东增持公司股票的实施预案

  1、每次增持启动条件和履行程序:

  (1)公司未实施股票回购计划:在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下,公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

  (2)公司已实施股票回购计划:公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起10日内向公司提交增持公司股票的方案(应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息)并由公司公告。

  2、每次增持履行期间:在履行相应的公告等义务后,控股股东将在增持方案公告之日起6个月内在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

  3、每次增持比例:控股股东增持公司股份,连续12个月内增持比例不超过公司总股本的2%,且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。若公司股价已经不满足启动条件的,控股股东可不再增持公司股份。

  4、增持方式:通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。

  5、每次增持义务解除条件:当满足下述条件之一时,控股股东本次增持义务完成或解除,并在两个交易日内公告增持情况报告书:(1)实际增持比例达到增持方案规定的目标增持比例时;(2)通过增持公司股票,公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;(3)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;(4)继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

  (五)有责任的董事和高级管理人员增持公司股票的实施预案

  1、每次增持启动条件和履行程序:在控股股东增持公司股票方案实施完成后,仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,有责任的董事和高级管理人员将在控股股东增持股票方案实施完成后10日内向公司提交增持公司股票的方案(应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息)并由公司公告。

  2、每次增持履行期间:在增持公告后的20个交易日内履行增持义务(如遇交易所规定的有责任的董事和高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的,则增持履行期间顺延);

  3、每次增持金额:有责任的董事和高级管理人员增持公司股份,每次增持金额不低于本人上年在公司领取薪酬的30%,且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。

  4、增持方式:通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。

  5、每次增持义务解除条件:当满足下述条件之一时,有责任的董事和高级管理人员本次增持义务完成或解除,并在两个交易日内公告增持情况报告书:(1)实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时;(2)若继续增持将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时;(3)继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且未计划实施要约收购。

  6、未来新聘的有责任的董事和高级管理人员应履行的增持义务:公司承诺在新聘任董事(不含未在公司领取薪酬的董事及独立董事)和高级管理人员时,将确保该等人员遵守上述预案的规定,并签订相应的书面承诺。

  公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述“最近一年经审计的每股净资产”将相应进行调整。

  (六)关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺

  发行人及其控股股东、有责任的董事和高级管理人员:公司发行上市后三年内的每12个月,公司股票第一次连续20个交易日的收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件,发行人及其控股股东、有责任的董事和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起10日内启动股价稳定措施,由公司董事会制定具体实施方案并公告。

  公司及其控股股东、有责任的董事和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施及实施顺序如下:

  1、公司回购股票;

  2、公司控股股东增持公司股票;

  3、公司有责任的董事和高级管理人员增持公司股票。

  公司、控股股东、有责任的董事和高级管理人员将接受公司董事会制定的稳定股价方案并严格履行。

  公司董事会未在回购条件满足后15个交易日内审议通过稳定股价方案的,公司将延期向董事发放50%的薪酬(津贴),董事同时担任公司其他职务的,公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴,直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。

  控股股东、有责任的董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的,未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉:作为股东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红,应得的现金红利归公司所有。

  有责任的董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的,公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期12个月发放未按该方案执行的责任的董事和高级管理人员50%的薪酬(津贴),以及除基本工资外的其他奖金或津贴。

  公司将要求未来新聘任的有责任的董事和高级管理人员履行上述增持义务。公司上市后三年内新任职的有责任的董事和高级管理人员须先行签署本承诺,本承诺对公司上市后三年内新任职的有责任的董事和高级管理人员具有同样的约束力。

  (七)本预案制定的法律程序及生效日期

  本预案已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过,自公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效。

  如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关法律法规的规定不符,公司董事会需要对本预案进行调整的,需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

  公司控股股东及公司现任有责任的董事和高级管理人员承诺:1、已了解并知悉《关于公司上市后三年内稳定股价措施的预案》全部内容;2、愿意遵守和执行《关于公司上市后三年内稳定股价措施的预案》内容并承担相应的法律责任。

  三、股份回购和股份购回的措施及承诺

  (一)发行人关于股份回购和依法承担赔偿责任的承诺

  发行人承诺:

  1、与本次发行相关的公司招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

  公司将在收到证券监管部门依法对相关事实作出认定或处罚决定当日进行公告,并在30日内启动股票回购程序。公司董事会应制定并公告回购计划,并提交公司股东大会审议;股东大会审议通过后30日内,公司将按回购计划实施回购程序。回购价格按照公司股票的二级市场价格确定。自公司股票上市至回购期间,公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项,回购股份数量将作相应调整。

  2、与本次发行相关的公司招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失,确保投资者的合法权益得到有效保护。

  公司将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。赔偿范围:包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。投资人持股期间基于股东身份取得的收益,包括红利、红股、公积金转增所得的股份,不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间为:人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效之日起10个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者全额支付有效裁判文书确定的赔偿金额。

  3、如公司未能履行上述承诺,公司同意证券监管机构依据相关法规及本承诺函对公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的处罚或处理决定。

  (二)控股股东和实际控制人关于依法赔偿投资者损失的承诺

  发行人的控股股东和实际控制人黄治家承诺如下:

  1、与本次发行相关的发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促发行人回购其本次公开发行的全部新股。

  2、与本次发行相关的发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,确保投资者的合法权益得到有效保护。

  本人将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。赔偿范围包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。投资人持股期间基于股东身份取得的收益,包括红利、红股、公积金转增所得的股份,不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间为人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效之日起10个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者全额支付有效裁判文书确定的赔偿金额。

  3、若发行人违反其作出的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于股份回购和依法承担赔偿责任的承诺函》,不够或无法支付依法回购股份的全部价款或赔偿款时,本人承诺将在遵守锁定期承诺的前提下出售其持有的全部或部分股票(视届时公司回购股票的资金缺口而定),并将出售股票所得无偿赠予公司以协助公司支付回购股份的价款或赔偿款。

  4、为切实履行上述承诺,本人同意采取如下约束措施保证上述承诺的实施:

  (1)若发行人进行现金分红的,可以由发行人直接或申请红利发放机构扣划控股股东及实际控制人直接或间接应分得的红利作为赔偿金;

  (2)发行人向中国证券登记结算有限责任公司申请将本人直接或间接所持发行人全部股票采取限售措施直至赔偿责任依法履行完毕;

  (3)发行人依据本承诺函向上海证券交易所申请直接卖出本人直接或间接所持发行人股票,或申请公司住所地人民法院冻结并拍卖本人所持发行人股票用以赔偿投资者损失。

  (三)发行人之董事、监事和高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺

  发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺:

  1、与本次发行相关的发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失,确保投资者的合法权益得到有效保护。

  发行人董事、监事和高级管理人员将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。赔偿范围包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。投资人持股期间基于股东身份取得的收益,包括红利、红股、公积金转增所得的股份,不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间为人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效之日起10个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者金额支付有效裁判文书确定的赔偿金额。

  2、为切实履行上述承诺,公司董事、监事、高级管理人员同意采取如下约束措施保证上述承诺的实施:1、若持有发行人股份,则在发行人进行现金分红时,可以由发行人直接扣划承诺人应分得红利的50%作为赔偿金;2、若不持有发行人股份,则以上市后承诺人从发行人累计获得的税后薪酬总额的50%作为赔偿金。

  3、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,将严格遵守我国法律法规关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范、诚信地履行董事、监事或高级管理人员的义务,如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况。

  上述承诺一经作出,即构成承诺人对公司不可撤销的单方面合同义务,且不得因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

  (四)保荐机构、联席主承销商关于依法赔偿投资者损失的承诺

  保荐机构、联席主承销商中国国际金融股份有限公司承诺:本公司为发行人本次发行上市制作、出具的招股说明书及其他信息披露资料等文件均是真实、准确、完整的,该等文件如因有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿投资者损失的责任。

  联席主承销商红塔股份有限公司承诺:本公司为发行人本次发行上市制作、出具的招股说明书及其他信息披露资料等文件均是真实、准确、完整的,该等文件如因有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿投资者损失的责任。

  四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺

  (一)发行人关于欺诈发行上市的股份回购承诺

  发行人承诺如下:

  1、承诺并保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

  2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

  (二)发行人的控股股东和实际控制人黄治家关于欺诈发行上市的股份回购承诺

  公司的控股股东及实际控制人黄治家承诺如下:

  1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

  2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

  五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  本次公开发行股票并上市完成后,公司净资产将随着募集资金的到位而大幅增加,由于本次募集资金项目完全实现收益需要一定时间,在上述期间内,公司每股收益等即期回报指标将有可能出现一定幅度的下降。对此,公司将采取以下措施填补被摊薄的即期回报,以保护广大投资者利益:

  (一)公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施

  1、针对现有业务板块运营状况、发展态势,面临的主要风险的改进措施

  进一步加大技术研发投入,增强自主创新能力,不断丰富公司产品类型,提升产品附加值;在稳定现有客户和市场的基础上,积极开拓国内外市场,不断提升售后服务能力;以优良的品质提升公司的品牌影响力;继续加大各类人才引进和培养,建设一支专业化、职业化并与公司发展战略相适应的人才队伍;充分利用资本市场等融资渠道,扩大资产规模,优化财务结构,不断增强公司的抗风险能力。

  2、提高日常运营效率、降低运营成本、提升经营业绩的具体措施

  (1)积极落实公司战略,努力提升盈利水平

  公司将通过对既定发展战略的有效落实,保持在行业内的竞争优势,积极研发新产品、开拓新客户,以产品结构的不断优化和业务规模的扩大促进公司盈利水平的提升,降低由于本次首发上市导致的投资者即期回报摊薄的影响。

  (2)加快募投项目建设,争取尽早实现募投项目收益

  本次募集资金紧密围绕公司主营业务,达产后预期收益情况良好。公司将精心组织、合理统筹,按计划完成募投项目投资进度,争取早日达产,通过经营规模的扩大进一步提升公司业绩。

  (3)坚持技术创新,进一步提升公司核心竞争力

  公司将进一步加大研发投入,壮大研发队伍,通过对新工艺和新技术的研发,巩固技术优势,开发出技术水平更高、应用领域更广的新产品,以高附加值的激光器和激光智能装备等产品不断满足客户个性化的市场需求,全面提升公司的核心竞争力,从而促进公司整体盈利水平的提升。

  (4)加强成本费用管控,提升资金使用效率

  公司将进一步加强成本费用管控,全面实施精细化管理,减少不必要的支出,有效控制各项成本费用,提升资金使用效率,努力实现公司毛利率和净利率水平稳中有升。

  (5)进一步完善和落实利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机制

  公司已根据中国证监会的相关规定,在上市后生效的《公司章程(草案)》中完善了利润分配政策特别是现金分红政策。公司将严格执行相关利润分配政策,并根据证券监管机构的要求和自身经营情况,不断完善和强化投资者回报机制,保证投资者的合理回报。

  公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  (二)相关主体关于填补被摊薄即期回报的承诺

  公司的全体董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,做出以下承诺:

  1、公司董事、高级管理人员承诺

  (1)承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。

  (2)承诺对本人的职务消费行为进行约束,必要的职务消费行为应低于平均水平。

  (3)承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  (4)承诺积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期填补回报的要求;支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在董事会上对相关议案投赞成票。

  (5)承诺在推动公司股权激励计划(如有)时,应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在董事会上对相关议案投赞成票。

  (6)在中国证监会、上海证券交易所另行发布关于摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关制度及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司补充或制定新的制度,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

  (7)承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者股东造成损失的,本人愿意:①在股东大会、中国证监会及上海证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉;②依法承担对公司或股东的补偿责任;③接受中国证监会或证券交易所等证券监管机构依据相关法律法规,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

  2、公司控股股东及实际控制人的承诺

  (1)承诺不得越权干预公司经营管理活动,不得侵占公司利益。

  (2)在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关制度及本人承诺与该等规定不符时,承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司补充或制定新的制度,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

  (3)承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺,给公司或者其他股东造成损失的,本人愿意:1)在股东大会、中国证监会及上海证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉;2)依法承担对公司或其他股东的补偿责任;3)接受中国证监会或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

  六、利润分配政策的承诺

  (一)本次发行前滚存利润的分配安排

  根据公司2019年第二次临时股东大会决议,为兼顾新老股东利益,公司决定将本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  (二)本次发行上市后的股利分配政策

  根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的公司上市后适用的《公司章程(草案)》,本次发行后,公司的利润分配政策如下:

  1、利润分配政策的基本原则

  (1)公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报同时兼顾公司的可持续发展,并保持连续性和稳定性;

  (2)公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  (3)公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

  (4)公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  2、利润分配具体政策

  (1)利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润;公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

  (2)现金分红的具体条件:①公司该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润)为正值;②未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。

  上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

  1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;

  2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。

  (3)现金分红的比例

  在满足现金分红具体条件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

  公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (4)股票股利分配条件:在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出股票股利分配预案。

  3、利润分配方案的决策程序

  公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。

  公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。

  公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全部独立董事的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提供网络投票的方式。

  监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(股份)的派发事项。

  4、利润分配政策的变更

  公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。

  (1)当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策(包括股东回报规划)的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  (2)董事会制定利润分配政策修改方案,独立董事、监事会应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  (3)董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后,提交股东大会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  (4)股东大会审议通过后,修订公司章程中关于利润分配的相关条款。

  七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

  (一)公司未能履行相关承诺的约束措施

  1、公司将在股东大会、中国证监会及上海证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  2、公司未能按照已作出的承诺赔偿投资者损失的,不足部分将全部由控股股东根据其作出的承诺赔偿。如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失,本公司将在控股股东逾期后30日内督促其履行赔偿义务,对其采取必要的法律行动(包括但不限于提起诉讼),并及时披露进展等。

  3、公司将在定期报告中披露公司及其控股股东、公司董事、高级管理人员及核心技术人员的公开承诺履行情况,和未履行承诺时的补救及改正情况。

  (二)控股股东及实际控制人黄治家未能履行相关承诺的约束措施

  1、本人将在公司股东大会、中国证监会及上海证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。

  2、因未履行相关承诺由此所得收益归公司所有,本人将向公司董事会上缴该等收益。

  3、未按已作出的承诺依法赔偿投资者损失的,公司有权相应扣减应向本人支付的分红并直接支付给投资者,作为本人对投资者的赔偿。

  4、如公司未能按照其作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的,不足部分将全部由本人予以购回,本人应在公司对其提出要求之日起30日内启动购回程序。如公司未能按照其作出的承诺赔偿投资者损失的,不足部分将全部由本人在公司对其提出要求之日起30日内予以赔偿。

  5、本人如未履行关于股份锁定、持股意向及减持意向等的相关承诺,由此所得收益归公司所有,本人将向公司董事会上缴该等收益。

  6、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,且本人未按本人作出的承诺依法赔偿投资者损失的,公司可以扣减应支付给本人的工资薪酬,并直接支付给投资者;公司同时有权按本人出资比例相应扣减公司应向同聚咨询支付的分红并直接支付给投资者,作为本人对投资者的赔偿。

  (三)董事、监事及高级管理人员核心技术人员未能履行相关承诺的约束措施

  1、直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员刘健、成学平、刘明、赵崇光、刘猛、杨浪先、吴检柯、朱江杰、徐盼庞博、吴继东、李梁、刘晓瑜、唐明承诺:如未履行关于股份锁定、持股意向及减持意向等的相关承诺,由此所得收益归公司所有,该等人员将向公司董事会上缴该等收益。

  2、全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺:如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,且未按其作出的承诺依法赔偿投资者损失的,公司可以扣减应支付给该等人员的工资薪酬,并直接支付给投资者,作为其对投资者的赔偿。

  (四)中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

  1、发行人保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺:本公司为发行人本次发行上市制作、出具的招股说明书及其他信息披露资料等文件均是真实、准确、完整的,该等文件如因有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿投资者损失的责任。

  2、发行人联席主承销商红塔股份有限公司承诺:本公司为发行人本次发行上市制作、出具的招股说明书及其他信息披露资料等文件均是真实、准确、完整的,该等文件如因有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿投资者损失的责任。

  3、发行人律师北京金诚同达律师事务所承诺:本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件均是真实、准确、完整的,该等文件如因有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担赔偿投资者损失的责任。

  4、发行人审计及验资机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件均是真实、准确、完整的,该等文件如因有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担赔偿投资者损失的责任。

  5、发行人评估机构北京中同华资产评估有限公司承诺:本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件均是真实、准确、完整的,该等文件如因有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担赔偿投资者损失的责任。

  八、其他承诺事项

  (一)控股股东及实际控制人关于公司及其子公司租入房屋产权瑕疵的承诺

  公司控股股东和实际控制人黄治家承诺:若因发行人及其子公司租入房屋的产权瑕疵或强制拆迁,导致发行人和/或其子公司被迫搬迁生产场地,本人将以连带责任方式全额承担发行人及其子公司的搬迁费用和因生产停顿所造成的经济损失,且毋需发行人及其子公司支付任何对价,以保证发行人不会因此遭受任何损失。

  (二)控股股东及实际控制人关于公司劳务派遣情况的承诺

  公司控股股东和实际控制人黄治家承诺:若公司及其控制的企业因劳务派遣方面的问题而受到有关部门任何罚款或遭受损失,因此产生的所有相关费用,由本人承担并及时缴纳,保证公司及其控制的企业不因此遭受经济损失。

  (三)控股股东及实际控制人关于公司社会保险及住房公积金情况的承诺

  针对公司及下属子公司应为员工缴纳的社保、住房公积金的义务,公司控股股东、实际控制人黄治家承诺如下:如果发行人及其子公司应有关部门要求或决定,需要为其员工补缴或者被追偿社会保险和/或住房公积金,以及发行人及其子公司因未足额缴纳员工社会保险和/或住房公积金而须承担任何费用、支出、罚款或损失,本人将全额补偿发行人及其子公司因此发生的支出或产生的损失,且毋需公司及其子公司支付任何对价,以保证发行人不会因此遭受任何损失。

  (四)控股股东、实际控制人、持股5%以上股东关于减少、避免与公司发生关联交易和避免资金占用的承诺

  1、公司的控股股东/实际控制人承诺:

  1)本人/本人近亲属及本人/本人近亲属控制和参股的其他企业(以下统称“本人及关联方”),将尽量减少、避免与股份公司及/或下属企业之间发生关联交易。对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易,将由股份公司及/或下属企业与独立第三方进行。

  2)本人及关联方不会以向股份公司拆借、占用公司资金或采取由股份公司及/或下属企业代垫款项、代偿债务等方式侵占股份公司资金。

  3)本人及关联方与股份公司及/或下属企业之间必需发生的一切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。

  4)本人及关联方与股份公司及/或下属企业所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定,并严格遵守有关法律、法规以及股份公司章程、关联交易管理制度等规定,履行各项批准程序和信息披露义务,在股份公司董事会、股东大会审议关联交易时,依法履行回避表决义务。

  5)本人及关联方不通过关联交易损害股份公司以及股份公司其他股东的合法权益,如因上述关联交易损害股份公司及股份公司其他股东合法权益的,本人愿承担由此造成的一切损失并履行赔偿责任。

  6)上述承诺在本人作为公司股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可撤销。

  2、持股5%以上股东承诺:

  1)本人/本单位、本人/本单位控制和参股的其他企业、及本人/本单位的关联企业(以下统称“本单位及其关联方”),将尽量减少、避免与股份公司之间发生关联交易。对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易,将由股份公司与独立第三方进行。

  2)本单位及其关联方不会以向股份公司拆借、占用公司资金或采取由股份公司代垫款项、代偿债务等方式侵占股份公司资金。

  3)对于本单位及其关联方与股份公司之间必需发生的一切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。

  4)本单位及其关联方与股份公司所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定,并严格遵守有关法律、法规以及股份公司章程、关联交易管理制度等规定,履行各项批准程序和信息披露义务,在股份公司董事会、股东大会审议关联交易时,依法履行回避表决义务。

  5)本单位及其关联方不通过关联交易损害股份公司以及股份公司其他股东的合法权益,如因上述关联交易损害股份公司及股份公司其他股东合法权益的,本人愿承担由此造成的一切损失并履行赔偿责任。

  6)上述承诺在本人/本单位作为公司股东期间持续有效且不可撤销。

  (五)发行人与中介机构及相关人员无权益关系的承诺

  发行人承诺:中金公司通过全资子公司中金资本运营有限公司持有中电中金执行事务合伙人中电中金(厦门)电子产业股权投资管理有限公司51%的股权,中金公司合计间接持有中电中金0.9043%的合伙企业份额,中电中金持有发行人4.99%股权。除此之外,本公司及公司现有股东,与本次首次公开发行股票并上市的相关中介机构(中国国际金融股份有限公司、红塔证券股份有限公司、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、北京金诚同达律师事务所、北京中同华资产评估有限公司、北京国枫律师事务所)及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

  九、保荐机构及发行人律师核查意见

  经核查,保荐机构认为,发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等相关主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合法、合理、有效。

  经核查,发行人律师认为,发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求,相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法,不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

  深圳市杰普特光电股份有限公司

  保荐机构(联席主承销商):中国国际金融股份有限公司

  红塔证券股份有限公司

  2019年10月30日

  (下转A18版)

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