深圳市安奈儿股份有限公司2019年第三季度报告正文|安奈儿_新浪财经

原标题：深圳市安奈儿股份有限公司2019年第三季度报告正文

　　证券代码：002875 证券简称：安奈儿公告编号：2019-050

　　第一节重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人曹璋、主管会计工作负责人熊小兵及会计机构负责人(会计主管人员)龚峰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、合并资产负债表变动情况说明

　　单位：元

　　2、合并年初到报告期末利润表变动情况说明

　　单位：元

　　3、合并年初到报告期末现金流量表变动情况说明

　　单位：元

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、本报告期股东大会情况

　　2、公司股权激励计划

　　2017年9月26日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见；律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年9月27日公告。

　　公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2017年9月27日至2017年10月9日。截止2017年10月9日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年10月10日公告。

　　公司于2017年10月9日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）提出限制性股票激励计划筹划期间内幕信息知情人自2017年6月1日（公司股票在深圳证券交易所上市交易日）至2017年9月27日买卖公司股票情况的查询申请。根据登记结算公司于2017年10月9日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在公司2017年限制性股票激励计划（草案）公布日前（自2017年6月1日（公司股票在深圳证券交易所上市交易日）至2017年9月27日），所有内幕信息知情人在上述期间内均不存在买卖公司股票的行为。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年10月18日公告。

　　2017年10月17日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关议案。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年10月18日公告。

　　2017年11月28日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年11月28日作为激励计划的授予日，向符合条件的113名激励对象授予172.21万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制性股票的授予发表了核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年11月29日公告。

　　2017年12月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市安奈儿股份有限公司截至2017年12月8日验资报告》（信会师报字[2017]第ZC10726号），审验了公司截至2017年12月8日止新增注册资本实收情况，截至2017年12月8日止，公司已收到首次授予限制性股票激励对象缴纳的出资额合计人民币26,815,145.00元，全部以货币资金出资，其中，股本为人民币1,630,100.00元，扣除股票发行费用148,707.64元，资本公积为人民币25,036,337.36元。首次授予的限制性股票上市日期为2017年12月15日。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年12月14日公告。

　　2018年4月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年4月25日公告。

　　2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将原4名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年5月9日公告。

　　2018年7月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购价格为12.5696元/股，回购数量为8.32万股。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为203.593万股，激励对象人数为109人。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年7月20日公告。

　　2018年9月12日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整预留限制性股票数量并向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以2018年9月12日为授予日，向符合条件的14名激励对象授予8.37万股预留限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留限制性股票的授予发表了核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年9月13日公告。

　　2018年10月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年10月23日公告。

　　2018年12月13日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将原8名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年12月14日公告。

　　根据公司第二届董事会第十七次会议决议，公司拟授予14名激励对象8.37万股预留限制性股票。前述激励对象因筹集资金不足等个人原因，决定放弃本次获授，公司将不再办理本次授予涉及的相关手续。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年12月18日公告。

　　2019年3月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购价格为12.6650元/股，回购数量为17.42万股。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为186.173万股，激励对象人数为101人。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年3月14日公告。

　　2019年3月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司办理96名符合解除限售条件的激励对象合计51.1602万股限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年3月27日公告。

　　根据公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议决议，及2017年第二次临时股东大会的授权，公司办理了2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份的上市流通手续，本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2019年4月10日，解除限售的激励对象人数为96名，解除限售的股份为51.1602万股，占目前总股本的0.3880%。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年4月4日公告。

　　2019年4月23日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购8名已离职激励对象尚未解锁的限制性股票，及14名个人考核分数小于95分，但大于或等于80分的激励对象获授的第一个解除限售期对应股份数的10%。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年4月24日公告。

　　2019年5月16日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购8名已离职激励对象尚未解锁的限制性股票，及14名个人考核分数小于95分，但大于或等于80分的激励对象获授的第一个解除限售期对应股份数的10%。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年5月17日公告。

　　2019年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购价格为12.6015元/股，回购数量为14.7927万股。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为120.2201万股，激励对象人数为93人。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年7月23日公告。

　　2019年10月28日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年10月29日公告。

　　3、公司诉讼情况

　　说明：

　　（一）案件的基本情况

　　①2019年1月15日，宏联国际贸易有限公司（以下简称“宏联国际”）以本公司侵犯其享有的第17225013号商标权，向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼，并请求法院判令本公司立即停止侵权行为，并在宁波市级媒体上发布致歉声明，判令本公司就浙江省范围内的侵权行为赔偿宏联国际经济损失（含合理开支）500万元。

　　2019年10月11日，浙江省宁波市中级人民法院第一次开庭审理该案件，截止本定期报告披露日，公司尚未收到法院第二次开庭通知，亦未收到判决书。

　　②2019年1月16日，宏联国际以本公司侵犯其享有的第17225013号商标权，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，并请求法院判令本公司立即停止侵权行为，并在上海市级媒体上发布致歉声明，判令本公司就上海市范围内的侵权行为赔偿宏联国际经济损失（含合理开支）500万元。

　　2019年7月3日，上海市徐汇区人民法院第一次开庭审理该案件，截止本定期报告披露日，公司尚未收到法院第二次开庭通知，亦未收到判决书。

　　③2019年1月20日，宏联国际以本公司侵犯其享有的第17225013号商标权，向山东省济南市中级人民法院提起诉讼，并请求法院判令本公司立即停止侵权行为，并在北京市级媒体上发布致歉声明，判令本公司就北京市范围内的侵权行为赔偿宏联国际经济损失（含合理开支）500万元。

　　2019年10月28日，山东省济南市中级人民法院第一次开庭审理该案件，截止本定期报告披露日，公司尚未收到法院第二次开庭通知，亦未收到判决书。

　　④2019年1月25日，宏联国际以本公司侵犯其享有的第17225013号商标权，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，并请求法院判令本公司立即停止侵权行为，并在北京市级媒体上发布致歉声明，判令本公司就北京市范围内的侵权行为赔偿宏联国际经济损失（含合理开支）600万元。

　　2019年10月17日，本公司收到北京市朝阳区人民法院的第一次开庭通知，开庭日期为2019年11月1日开庭。

　　⑤2019年4月1日，宏联国际以本公司侵犯其享有的第17225013号商标权，向深圳市中级人民法院提起诉讼，并请求法院判令本公司立即停止侵权行为，并在深圳市级媒体上发布致歉声明，判令本公司就全国范围内（除北京市、上海市、浙江省、山东省外）的侵权行为赔偿宏联国际经济损失（含合理开支）4,000万元。

　　2019年8月15日，深圳市中级人民法院第一次开庭审理该案件，截止本定期报告披露日，公司尚未收到法院第二次开庭通知，亦未收到判决书。

　　（二）案件诉讼分析

　　宏联国际称未经其授权，本公司部分店铺销侵害其第17225013号商标权的产品，经公司调查，涉嫌侵权产品共三款，公司为谨慎起见，已在第一时间要求所有商场联营店、专卖店和加盟商店铺下架诉争商品。公司与公司聘请律师深入分析该案件，认为：

　　①诉争图案系本公司设计师原创设计，与宏联国际第17225013号商标图案存在显著区别，本公司认为诉争图案与宏联国际第17225013号商标图案不相同，亦不构成相似。

　　②公司对诉争图案的使用不是商标性使用，只是作为产品的装饰图案，并且诉争商品的销售场地和商品本身均在明显位置标记了安奈儿公司享有较高知名度的“Annil安奈儿”品牌，不会引起相关消费者的混淆，不构成商标侵权。

　　③宏联国际要求公司就其“侵权行为”赔偿经济损失的金额明显过高，且并未举证证明其遭受的实际经济损失。根据我国商标法相关规定，侵犯商标专用权的赔偿数额（1）按照权利人因被侵权所受到的实际损失确定；（2）实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定；（3）权利人因被侵权所受到的实际损失、侵权人因侵权所获得的利益、难以确定的，由人民法院根据侵权行为的情节判决给予三百万元以下的赔偿（注：2019年11月1日后，人民法院根据侵权行为的情节可判决给予五百万元以下的赔偿）。

　　2018年公司共上市1,940款新衣，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,919.61万元，三款新衣对公司利润贡献有限，宏联国际要求公司赔偿总金额高达人民币6,100万元，严重畸高。

　　④宏联国际要求公司在媒体上发布致歉声明，缺乏法律和事实依据，本案涉及的是对商标专用权的侵害，不属于人身权范畴，不适用赔礼道歉的责任形式。

　　综上，本公司认为该诉讼不会对公司经营产生重大影响，由于上述案件尚未判决，所涉诉讼最终判决具有一定的不确定性，对公司财务状况、本期利润或期后利润的影响暂无法准确估计。

　　4、关联交易情况

　　2018年1月15日，公司召开第二届董事会第十一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于与关联方签订仓储物流委托服务合同暨日常关联交易的议案》，同意公司与独立董事李正先生担任独立董事的深圳市怡亚通供应链股份有限公司的全资子公司深圳市怡亚通物流有限公司（以下简称“怡亚通物流”）签订仓储物流委托服务合同，2018年度交易金额不超过600万元，具体以实际情况为准。截至2018年12月31日，公司与怡亚通物流实际发生额384.76万元，占全年预计发生额的64.13%。

　　公司与怡亚通物流合同到期时间为2018年12月31日，合同到期后已无后续合作，公司撤仓完成时间为2019年1月，公司仍需支付2019年1月撤仓期间产生的物流操作费32.21万元。2019年1月发生的物流操作费在公司总经理审批权限内，无需提交董事会审议。

　　5、公司对外投资情况

　　2019年2月14日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资暨增资深圳市心宇婴童服饰有限公司的议案》，同意以现金2,400万元增资深圳市心宇婴童服饰有限公司，认购深圳市心宇婴童服饰有限公司新增注册资本250万元人民币，本次增资完成后，公司将持有深圳市心宇婴童服饰有限公司20%的股权。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年2月15日公告。

　　2019年3月8日深圳市心宇婴童服饰有限公司完成工商登记变更，变更后股东为深圳市阳光鼠时尚科技有限公司和本公司，公司占实收资本250万元，持有深圳市心宇婴童服饰有限公司20%的股权。公司已于2019年3月完成实际出资2,400万元人民币。

　　6、利润分配

　　公司第二届董事会第二十二次会议、2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，同意以分红派息股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东股数为基数，向全体股东每10股派发人民币1.6元现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司监事会、独立董事均对本次利润分配发表了同意的意见。本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年3月27日、5月17日以及5月22日公告。

　　7、董监高减持情况

　　公司于2019年5月14日披露了《关于董事、监事及高级管理人员拟减持股份的预披露公告》，公司董事龙燕女士、监事肖艳女士、副总经理王一朋先生、董事会秘书蒋春先生计划自预披露公告发布之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价交易方式减持其持有的部分公司股份。2019年6月18日，龙燕女士、肖艳女士、王一朋先生及蒋春先生减持计划实施完毕。具体减持情况如下：

　　8、租赁情况

　　截至2019年9月30日，公司及下属分子公司为经营需要，共租赁344处合计面积42,377.56平方米的房产，其中租赁312处合计面积36,575.25平方米的房产，用于各地店铺经营。

　　9、重大合同

　　本节所指重大合同是指报告期内本公司已签署、正在履行或将要履行，合同标的超过500万元或合同标的虽不足500万元但对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同。

　　截至2019年9月30日，本公司已签署、正在履行、或将要履行的重大合同主要包括以下内容：

　　（1）授信合同

　　（2）服务合同

　　公司与华扬联众数字技术股份有限公司深圳分公司（以下简称“华扬联众”）就安奈儿创意大赛和TOUCH画展项目、以及2019“摩登邂逅”系列产品上市项目签署了相关服务合同，华扬联众负责在创意物料、文案撰写等方面对上述两个项目进行宣传与推广。

　　（3）委托服务协议

　　2019年7月，公司与北京电通广告有限公司上海分公司（以下简称“电通”）就安奈儿品牌重塑及产品营销合作签订了相关的委托服务协议，电通负责对安奈儿品牌进行品牌定位梳理及确定，制定品牌战略及推广，参与产品策略定位及营销推广工作。

　　（4）许可协议

　　2019年7月，公司与华特迪士尼（中国）有限公司（以下简称“迪士尼”）签订相关合同，迪士尼授权公司可以在婴童服装、配饰类产品上使用其部分电影或系列中的人物形象。

　　10、董监高及株洲市安华达投资管理有限公司股份变动情况

　　株洲市安华达投资管理有限公司（以下简称“安华达”）是为激励公司中高层管理人员而设立的持股公司，无任何具体经营业务，持有公司股份6,008,500股，占公司股份4.5618%，公司董事龙燕女士，监事王建国先生、程淑霞女士、肖艳女士，副总经理王一朋先生均为安华达股东。安华达持有的公司股票已于2019年8月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记，龙燕女士、王建国先生、程淑霞女士、肖艳女士、王一朋先生及安华达持股情况发生变动，变动情况如下：

　　备注：其他安华达股东本次持股变动前持有公司股份数量本公司不能确定，故上表中未体现相关数据。

　　11、子公司重大事项

　　报告期内，公司部分子公司注册登记事项发生变化以及新成立一家子公司，详细情况如下：

　　（1）2019年4月10日，经天津市南开区市场监督管理局核准，天津市岁孚服装销售有限公司住所变更为：天津市南开区红旗南路金庄大厦1-1002室。

　　（2）2019年4月12日，深圳市安奈儿研发设计有限公司完成企业名称变更，取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》，变更后的企业名称为深圳市安奈儿研发设计有限公司。

　　（3）2019年7月26日，经天津市南开区市场监督管理局核准，天津市岁孚服装销售有限公司经营范围变更为：服装、鞋帽、体育用品、箱包、服饰批发兼零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（4）2019年9月17日，经嘉善县市场监督管理局核准，公司在浙江省嘉兴市嘉善县成立了一家全资子公司嘉兴市岁孚服装有限公司，注册资本10万元，其中公司出资9.5万元，持股95%，广州市岁孚服装有限公司出资0.5万元，持股5%。该子公司的经营范围为服装服饰，体育用品,鞋、饰品的销售(包含网上销售)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。该子公司的成立有助于公司发展华东地区业务，扩大销售，促进公司发展战略的实施。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。