石家庄科林电气股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●回购注销原因：因公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）原激励对象李甫、王磊、赵勇、闫雪雷、许志平和郝立佳6名激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格，公司决定以8.105元/股（另加上同期银行利息及分红税款）回购价格回购注销李甫、王磊、赵勇、闫雪雷、许志平和郝立佳已获授尚未解除限售限制性股票21,000股。

　　●本次回购注销股份的情况：

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2019年5月6日，石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划回购事宜的议案》。公司股东大会授权董事会在出现2018年限制性股票计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记。具体内容详见公司于2019年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的公告。

　　2019年7月29日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以8.105元/股（另加上同期银行利息及分红税款）回购价格回购注销李甫、王磊、赵勇、闫雪雷、许志平和郝立佳已获授尚未解除限售限制性股票21,000股。具体内容详见公司于2019年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的公告。

　　2019年7月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，通知债权人自公告之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至2019年9月12日，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　公司本次激励计划激励对象中的李甫、王磊、赵勇、闫雪雷、许志平和郝立佳6名激励对象已经离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。”上述6名激励对象已不再符合本次激励计划相关的激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　（二）本次回购注销限制性股票的价格、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及李甫、王磊、赵勇、闫雪雷、许志平和郝立佳共计6名激励对象，合计拟回购注销限制性股票21,000股，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,329,900股。

　　（三）本次回购注销限制性股票安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882885112），并向中登公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票21,000股的回购过户手续。

　　预计本次限制性股票于2019年10月31日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权，并履行了现阶段必需的信息披露义务。公司回购价格的调整、回购数量的确定及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

　　六、上网公告附件

　　《北京德恒律师事务所关于石家庄科林电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销事项的法律意见》

　　特此公告

　　石家庄科林电气股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月二十九日