上海机电股份有限公司

上海机电股份有限公司
2019年10月29日 07:22 中国证券报

原标题:上海机电股份有限公司

  

  一、 重要提示

  1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.2  公司负责人陈嘉明、主管会计工作负责人郑英霞及会计机构负责人徐铸农保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.3  本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元  币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  1.4  截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  (1)利润表、现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元  币种:人民币

  ■

  1)营业收入、营业成本变动原因:主要是由于本期所属子公司销售增加;

  2)经营活动产生的现金流量净额变动原因:主要是由于本期支付的各项税费减少;

  3)投资活动产生的现金流量净额变动原因:主要由于本期收回三个月以上定期存款的金额减少;

  4)筹资活动产生的现金流量净额变动原因:主要是所属子公司分配股利支出减少。

  (2)资产负债情况分析表

  单位:元  币种:人民币

  ■

  1)应收账款增加主要是由于所属子公司战略性客户付款比例有所下降;

  2)预付账款增加主要是由于所属子公司采购增加使得相应预付款项增加;

  3)其他应收款减少主要是由于收到联营公司已宣告发放的股利;

  4)存货减少主要是由于原材料、产成品减少;

  5)其他非流动金融资产增加的主要原因是公允价值变动;

  6)应交税费减少主要是由于所属子公司报告期内完成所得税汇算清缴。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

  证券代码:600835(A) 900925(B) 股票简称:上海机电  机电B股  编号:临2019-017

  上海机电股份有限公司第九届董事会

  第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第九届董事会第十次会议的会议通知以书面形式在2019年10月21日送达董事、监事,会议于2019年10月28日以通讯表决方式召开。公司董事应到9人,实到9人,董事长陈嘉明先生主持会议,符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议:

  1、2019年第三季度报告;

  本议案表决结果:参与表决的董事9名,同意9票;反对0票;弃权0票。

  2、公司日常关联交易议案;

  (1)关于与上海电气(集团)总公司2020-2022年度采购之关联交易;

  (2)关于与上海电气(集团)总公司2020-2022年度销售之关联交易;

  (3)关于与上海电气集团财务有限责任公司2020-2022年度综合业务往来之关联交易;

  上述第(1)、(2)、(3)项议案表决结果:参与表决的董事6名,同意6票;反对0票;弃权0票。

  (4)关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司2020-2022年度采购之关联交易;

  (5)关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司2020-2022年度销售之关联交易;

  上述第(4)、(5)项议案表决结果:参与表决的董事8名,同意8票;反对0票;弃权0票。

  3、定于2019年11月27日召开公司2019年第二次临时股东大会。

  本议案表决结果:参与表决的董事9名,同意9票;反对0票;弃权0票。

  上述第2项议案需提请公司2019年第二次临时股东大会审议表决。

  特此公告

  上海机电股份有限公司董事会

  二○一九年十月二十九日

  证券代码:600835(A) 900925(B) 股票简称:上海机电 机电B股  编号:临2019-018

  上海机电股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、上海机电股份有限公司(以下简称:本公司)与上海电气(集团)总公司(以下简称:电气总公司)签署《采购框架协议》、《销售框架协议》;本公司与上海电气集团财务有限责任公司(以下简称:集团财务公司)签署《综合业务往来框架协议》;本公司控股子公司上海三菱电梯有限公司(以下简称:上海三菱电梯)与三菱电机上海机电电梯有限公司(以下简称:三菱上海机电电梯)签署《采购框架协议》、《销售框架协议》。

  2、根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称:上市规则)及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称:关联交易实施指引),本公司相关关联董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。

  3、董事会认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立,其条款公平合理并按一般商业条款订立,进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。

  一、关联交易概述

  根据上市规则关联交易实施指引的要求,为了规范本公司日常关联交易行为,2019年10月28日本公司九届十次董事会审议通过了相关日常关联交易议案,本公司与以下关联方签署日常关联交易框架协议,协议的有效日期为2020年1月1日至2022年12月31日,并对各年度日常关联交易的上限作出合理预计:

  1、本公司与电气总公司分别签署《采购框架协议》、《销售框架协议》,相关关联董事袁建平先生、张艳女士、马醒女士在审议上述事项时须回避表决。

  2、本公司与集团财务公司签署《综合业务往来框架协议》,相关关联董事袁建平先生、张艳女士、马醒女士在审议上述事项时须回避表决。

  3、本公司控股子公司上海三菱电梯与三菱上海机电电梯分别签署《采购框架协议》、《销售框架协议》,相关关联董事万忠培先生在审议上述事项时须回避表决。

  电气总公司系本公司实际控制人;集团财务公司系本公司控股股东上海电气集团股份有限公司(以下简称:电气股份)的控股子公司;三菱上海机电电梯的控股股东持有上海三菱电梯10%以上的股权,根据上市规则及关联交易实施指引,本公司与电气总公司、集团财务公司以及上海三菱电梯与三菱上海机电电梯签署协议并进行日常持续交易构成本公司的日常关联交易。

  本公司独立董事认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立,其条款公平合理并按一般商业条款订立,相关交易的年度金额上限合理,进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。

  根据上市规则的有关规定,上述日常关联交易的框架协议及相关交易上限尚须获得本公司股东大会的批准,股东大会在审议本公司与电气总公司、集团财务公司相关日常关联交易议案时,本公司关联股东电气股份须回避表决。

  二、关联方介绍

  1、上海电气(集团)总公司,注册地址:上海市四川中路110 号;注册资本:908,036.6万元;企业类型:国有企业(非公司法人);法定代表人:郑建华;主营业务:电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围的国有资产经营与管理,国内贸易(除专项规定外)。

  截止至2019年6月30日,电气总公司总资产2,891.86亿元,净资产906.52亿元,营业收入603.79亿元,净利润28.34亿元。

  2、上海电气集团财务有限责任公司,注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302-382室;注册资本:22亿元;企业类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资);法定代表人:胡康;主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务,协助成员单位实现交易款项的收付,对成员单位提供担保,办理成员单位之间的委托贷款及委托投资,对成员单位办理票据承兑与贴现,办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计,吸收成员单位的存款,对成员单位办理贷款及融资租赁,从事同业拆借,经批准发行财务公司债券,承销成员单位的企业债券,对金融机构的股权投资,有价证券投资,成员单位产品的买方信贷及融资租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截止至2019年6月30日,集团财务公司总资产461.66亿元,净资产64.21亿元,营业收入7.17亿元,净利润4.02亿元。

  3、三菱电机上海机电电梯有限公司,注册地址:上海市闵行区中春路1211号;注册资本:5,300万美元;企业类型:有限责任公司(中外合资);法定代表人:万忠培;主营业务:电梯及大楼管理系统以及其零部件的制造及销售;电梯、自动扶梯、自动人行道以及大楼管理系统的相关产品及零部件的销售;提供有关上述所有设备的非标工程设计、安装、改造、质量管理、维修、保养等服务(涉及行政许可的凭许可证经营);以及上述所有设备相关的应用开发、要素技术开发(包括软件开发)等受托的开发。

  截止至2019年6月30日,三菱上海机电电梯总资产17.21亿元,净资产11.32亿元,营业收入14.01亿元,净利润158.15万元。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  (一)本公司与电气总公司的《采购框架协议》和《销售框架协议》

  1、基本内容

  本公司及附属公司(本公司直接或者间接控股的子公司)在协议项下按非独家方式向电气总公司及附属公司(电气总公司直接或者间接控股的子公司)采购/销售的产品,包括但不限于机电产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购/销售事宜达成的合作共识,具体的权利义务(包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项)以另行签订的产品采购/销售合同为准。

  2、定价原则和依据

  协议项下的各种产品的定价,须按如下的总原则和顺序确定:凡政府(含地方政府)有定价的,执行政府定价;凡无该等政府定价的,执行政府指导价范围内的价格;凡无该等政府指导价的,执行市场价的价格;前三者都没有的,执行协议价。双方同意,若市场发生重大变化而影响产品的成本价格,双方应在遵守签署定价原则规定的前提下,通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。

  3、生效条件及有效期

  协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立,经本公司股东大会非关联股东批准后,于2020 年1月1日起生效,协议有效期为三年。

  4、交易上限

  (1)《采购框架协议》

  在协议项下经过合理预计,2020 年、2021 年、2022 年三个年度本公司及附属公司向电气总公司及附属公司发生的关联采购金额上限分别为:2020年度不超过15亿元、2021年度不超过18亿元、2022年度不超过20亿元。

  (2)《销售框架协议》

  在协议项下经过合理预计,2020 年、2021 年、2022 年三个年度本公司及附属公司向电气总公司及附属公司发生的关联销售金额上限分别为: 2020年度、2021年度、2022年度均不超过5亿元。

  (二)本公司与集团财务公司的《综合业务往来框架协议》

  1、基本内容

  本公司及附属公司因正常业务需要,需按公平合理的市场价格和一般商业条款接受集团财务公司提供的存款/贷款服务,且集团财务公司同意按公平合理的市场价格和一般商业条款,向本公司及附属公司提供存款/贷款服务。双方确认并同意,就协议项下每一笔存款/贷款业务的存款/贷款金额、存款/贷款类型、存款/贷款利率等具体内容,本公司及附属公司与集团财务公司届时有权按照一般商业惯例及本协议的规定,另外签订具体的协议。

  2、定价原则和依据

  集团财务公司参考中国人民银行颁布的存款利率向本公司及附属公司支付相应存款利息;集团财务公司参考中国人民银行颁布的贷款利率向本公司及附属公司收取相应贷款利息。

  3、生效条件及有效期

  协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立,经本公司股东大会非关联股东批准后,于2020 年1月1日起生效,协议有效期为三年。

  4、交易上限

  (1)集团财务公司向本公司及附属公司提供存款服务

  在协议项下经过合理预计,2020 年、2021 年、2022 年三个年度集团财务公司向本公司及附属公司提供存款服务最高单日余额上限分别为:2020年度不超过120亿元、2021年度不超过130亿元、2022年度不超过150亿元。

  (2)集团财务公司向本公司及附属公司提供贷款服务

  在协议项下经过合理预计,2020 年、2021 年、2022 年三个年度集团财务公司向本公司及附属公司提供贷款服务最高单日余额上限分别为:2020年度、2021年度、2022年度均不超过10亿元。

  (三)上海三菱电梯与三菱上海机电电梯的《采购框架协议》和《销售框架协议》

  1、基本内容

  上海三菱电梯按非独家方式向三菱上海机电电梯采购/销售的产品,包括但不限于电梯产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购/销售事宜达成的合作共识,具体的权利义务(包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项)以另行签订的产品采购/销售合同为准。

  2、定价原则和依据

  协议项下的各种产品的定价,须按如下的总原则和顺序确定:凡政府(含地方政府)有定价的,执行政府定价;凡无该等政府定价的,执行政府指导价范围内的价格;凡无该等政府指导价的,执行市场价的价格;前三者都没有的,执行协议价。双方同意,若市场发生重大变化而影响产品的成本价格,双方应在遵守签署定价原则规定的前提下,通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。

  3、生效条件及有效期

  协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立,经本公司股东大会批准后,于2020 年1月1日起生效,协议有效期为三年。

  4、交易上限

  (1)《采购框架协议》

  在协议项下经过合理预计,2020 年、2021 年、2022 年三个年度上海三菱电梯向三菱上海机电电梯发生的关联采购金额上限分别为:2020年度、2021年度、2022年度均不超过35亿元。

  (2)《销售框架协议》

  在协议项下经过合理预计,2020 年、2021 年、2022 年三个年度上海三菱电梯向三菱上海机电电梯发生的关联销售金额上限分别为:2020年度、2021年度、2022年度均不超过5,500万元。

  四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

  1、本公司与电气总公司之间的日常关联交易为本公司及附属公司生产经营所必需的产品及材料,彼此间系长期销售、采购合作伙伴,对交易标的的品质及价格存在一致共识,长期以来合作互利、互信、共赢。

  2、集团财务公司属于中国银行业监督管理委员会审批和监管的非银行金融机构,是上海电气重要的专业金融平台。集团财务公司与本公司在公平原则的基础上开展存、贷款业务的同时,积极向本公司及附属企业提供企业决策、投资并购顾问、项目融资顾问等各类延伸服务。本公司与集团财务公司的综合业务往来给本公司经营管理带来非常积极的影响。同时,本公司作为集团财务公司的股东,也分享了其良好经营所带来的丰厚回报。

  3、本公司控股的上海三菱电梯已经拥有成熟的电梯销售网络以及安装、维保体系,三菱上海机电电梯无需再花费巨大的投资、精力和时间重复构建相应的网络和体系,三菱上海机电电梯将其生产的高端电梯整机销售给上海三菱电梯,藉由上海三菱电梯的销售网络以及安装、维保体系推向市场,合理、充分地利用的现有资源。上海三菱电梯的自有品牌产品和三菱上海机电电梯的外资品牌产品针对不同目标客户的需求,实现了差异化竞争,双方形成了合作、共赢的局面。

  上述日常关联交易均为本公司及附属公司生产经营所需要,符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行,交易条件及定价公允,并按照相关规定履行批准程序,不存在损害本公司和股东利益的情形,进行相关日常关联交易有利于本公司生产经营持续、稳定发展。

  五、独立董事的意见

  本公司独立董事认为上述日常关联交易的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定,相关关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立,其条款公平合理并按一般商业条款订立,相关交易的年度金额上限合理,进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。

  六、备查文件目录

  1、本公司第九届董事会第十次会议决议;

  2、本公司与电气总公司签署的《采购框架协议》、《销售框架协议》;

  3、本公司与集团财务公司签署的《综合业务往来框架协议》;

  4、上海三菱电梯与三菱上海机电电梯签署的《采购框架协议》和《销售框架协议》。

  特此公告。

  上海机电股份有限公司董事会

  二〇一九年十月二十九日

  证券代码:600835、900925    证券简称:上海机电、机电B股    公告编号:2019-019

  上海机电股份有限公司关于召开

  2019年第二次临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年11月27日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年11月27日13 点00 分

  召开地点:上海东怡大酒店(上海市浦东新区丁香路555号)

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年11月27日

  至2019年11月27日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2019年10月28日召开的第九届董事会第十次会议审议通过。会议决议公告于2019年10月29日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  2、 对中小投资者单独计票的议案:全部

  3、 涉及关联股东回避表决的议案:第1.01项、第1.02项、第1.03项

  应回避表决的关联股东名称:上海电气集团股份有限公司

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (五) 同时持有本公司A股和B股的股东,应当分别投票。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  凡参加会议的股东,请于2019年11月25日(9:00-16:00)持股东账户及本人身份证(委托出席者持授权委托书、委托人股东账户及受托人本人身份证)到上海市东诸安浜路165弄29号403室(纺发大楼) 办理登记。公交线路:20、825、44、62、01、地铁二号线(江苏路站下)。异地股东请于2019年11月25日前(含该日)以信函或传真方式登记。信函或传真方登记时间以抵达地时间为准。

  六、 其他事项

  1、与会代表交通及食宿费用自理

  2、联系地址:上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼公司证券事务部

  邮编:200135传真:021-68547550     电话:68546835、68546925

  联系人:邢晖华、诸军

  特此公告。

  上海机电股份有限公司董事会

  2019年10月29日

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  上海机电股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年11月27日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

上海机电 集团财务

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