苏美达股份有限公司|苏美达_新浪财经

原标题：苏美达股份有限公司

　　一、重要提示

　　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3 公司负责人杨永清、主管会计工作负责人赵建国及会计机构负责人（会计主管人员）张信保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　　二、公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　公司名称苏美达股份有限公司

　　法定代表人杨永清

　　日期 2019年10月25日

　　证券代码：600710 证券简称：苏美达公告编号：2019-050

　　苏美达股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议通知及相关资料于2019年10月15日分别以书面、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2018年10月23日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

　　本次会议由董事长杨永清先生主持，审议通过了以下议案：

　　一、关于公司2019年三季度报及正文的议案

　　具体内容见专项公告。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　二、关于公司组织机构调整的议案

　　根据国家纪检监察体制改革的有关要求和实际工作需要，公司将纪检监察审计部分设为纪委办公室和审计部。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　三、关于制定《苏美达股份有限公司内部审计制度》的议案

　　为加强公司内部审计工作，建立健全内部审计制度，提升内部审计工作质量，充分发挥内部审计作用，根据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国审计法实施条例》《审计署关于内部审计工作的规定》《中央企业内部审计管理暂行办法》和《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章及上海证券交易所、《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《苏美达股份有限公司内部审计制度》。制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　四、关于制定《苏美达股份有限公司企业年金方案实施细则》的议案

　　为保障和提高公司职工退休后的待遇水平，调动职工的劳动积极性，建立人才长效激励机制，增强企业凝聚力，促进公司健康持续发展，根据《中华人民共和国劳动法》《集体合同规定》《企业年金办法》《企业年金基金管理办法》《关于中央企业规范实施企业年金的意见》等法律、法规及规章，结合公司实际情况，公司决定制定《苏美达股份有限公司企业年金方案实施细则》。制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　五、关于使用自有资金进行投资理财的议案

　　为进一步提高公司资金利用效率，增加公司收益，在保障公司日常经营需求和资金安全的前提下，公司将使用低于公司上一年度经审计净资产50%的自有资金购买理财产品，提高资金收益。具体内容见专项公告。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　六、关于公司子公司与国机财务有限责任公司签署金融服务协议的议案

　　根据经营发展需要，为促进子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）重点业务的可持续、高质量的发展，本着专业协作、优势互补的合作原则，苏美达集团拟与公司关联方国机财务有限责任公司续签金融服务协议，协议有效期三年。具体内容见专项公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。关联董事杨永清先生、焦捍洲先生、吕伟女士回避表决。

　　七、关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案

　　根据公司发展经营需要，公司拟将注册地址由“江苏省常州市新北区华山中路36号”变更为“江苏省南京市长江路198号”，并对《公司章程》中公司住所相关内容进行修订。具体内容见专项公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　八、关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案

　　为确保公司募集资金投资项目收益，公司拟终止原列入募集资金投向计划的“泗阳县张家圩镇30MW渔光互补光伏电站项目”和“营口市大石桥盛康汤池20MW光伏发电项目”，并将剩余资金永久性补充流动资金。具体内容见专项公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　九、关于子公司承诺事项延期的议案

　　公司全资子公司苏美达集团在重组时承诺于重大资产重组暨发行股份的股份登记至中国机械工业集团有限公司和江苏省农垦集团有限公司名下之日后36个月内办理完成将所持国机财务有限责任公司5.45%股权及国机资本控股有限公司2.11%股权转让给第三方的股权转让手续。截至目前，苏美达集团尚未完成相关承诺，公司和苏美达集团将继续寻找合适的股权受让方以完成重组承诺。故苏美达集团拟延期该承诺的原定履行期限至股东大会审议通过后一年。具体内容见专项公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　十、关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案

　　具体内容见专项公告。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　特此公告。

　　苏美达股份有限公司董事会

　　2018年10月25日

　　证券代码：600710 证券简称：苏美达公告编号：2019-051

　　苏美达股份有限公司

　　第八届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议通知及相关资料于2019年10月15日分别以书面、电子邮件方式向全体监事发出，于2019年10月23日上午在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议由王玉琦主席主持，会议的通知、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于公司2019年三季度报告及正文的议案

　　监事会对公司董事会编制的2019年三季度报告进行了书面审核，认为：

　　1. 公司2019年三季度报告由公司董事会组织编制，并已经提交公司八届二十次董事会、八届十九次监事会会议审议通过。公司2019年三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2. 公司2019年三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　　3. 公司董事会及相关工作人员严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密要求的规定，在提出本意见前，未发现参与三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　二、关于使用自有资金进行投资理财的议案

　　经审议，监事会认为，公司及控股子公司使用部分自有资金购买理财产品，有利于进一步提高公司资金利用的效率，增加公司收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　三、关于公司子公司与国机财务有限责任公司签署金融服务协议的议案

　　经审核，监事会认为，公司子公司江苏苏美达集团有限公司与国机财务有限责任公司续签金融服务协议有助于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，董事会审议程序合法合规。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　四、关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案

　　经审核，监事会认为，本次变更公司注册地址及修订《公司章程》符合公司发展经营需要，公司董事会审议合法合规。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　五、关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案

　　经审核，监事会认为，公司本次终止部分募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据当前募投项目的实际运作情况和市场竞争格局进行充分评估后的决策，符合公司实际情况及未来发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利益。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　六、关于子公司承诺事项延期的议案

　　经审核，监事会认为，本次子公司江苏苏美达集团有限公司拟延期相关承诺的原定履行期限事项审议程序合法合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　特此公告。

　　苏美达股份有限公司监事会

　　2019年10月25日

　　证券代码：600710 证券简称：苏美达公告编号：2019-052

　　苏美达股份有限公司

　　关于使用自有资金进行投资理财的公告

　　苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月23日召开的第八届董事会第二十次会议上审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司及控股子公司使用低于公司上一年度经审计净资产的50%自有资金购买理财产品，在上述额度范围及授权期内，可由公司及控股子公司共同滚动使用。

　　相关事项公告如下：

　　一、投资概述

　　1. 投资目的

　　为进一步提高公司资金利用效率，增加公司收益，在保障公司日常经营需求和资金安全的前提下，公司将使用部分自有资金购买理财产品，提高资金收益。

　　2. 资金来源

　　公司及控股子公司自有资金。

　　3. 投资产品

　　公司购买理财产品的品种,仅限于银行等金融机构发行的理财产品。公司不得购买任何与利率、汇率、证券等挂钩的结构性理财产品。公司购买理财产品的预期收益率应高于同期银行存款利率。

　　4. 投资额度

　　最高理财余额低于公司上一年度经审计净资产的50%。在上述额度内，购买理财产品的资金额度可以滚动使用。

　　5. 投资实施

　　在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司资产财务部具体操作。

　　6. 投资期限

　　单笔理财期限不超过12个月。

　　7. 授权有效期

　　自股东大会决议通过之后12个月内。

　　8. 审议程序

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》《公司章程》《苏美达股份有限公司投资管理办法》的规定，公司本次《关于使用自有资金进行投资理财的议案》已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、对公司的影响

　　在保障公司日常经营需求和资金安全的前提下，公司通过使用部分自有资金购买理财产品，有利于提高自有资金的收益，进一步提高公司资金利用的效率。通过适度理财，能够获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　同时，公司将做好资金预算，安排好资金的使用。购买理财产品不会影响公司及控股子公司日常资金周转需求及经营运作与主营业务的发展。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。公司将针对可能发生的投资风险，采取如下措施：

　　1.在授权额度范围内，公司董事会授权董事长行使相关决策权并签署相关合同文件。由公司财务负责人负责组织实施，公司资产财务部相关人员对购买的理财产品进行严格监控，确保本金安全，以实现收益最大化。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2.在授权期间，独立董事、监事会有权对购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。

　　3.公司将不断建立健全资金使用的审批和执行程序，确保资金使用的有效利用和规范运行。

　　四、独立董事、监事会意见

　　1. 独立董事意见

　　公司在不影响正常经营、投资和资金安全性的前提下，使用部分自有资金购买理财产品有利于提高公司资金的使用效益，对公司财务状况、经营成果、现金流状况均无负面影响且收益稳定，符合公司利益及《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，有利于提高公司暂时闲置资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。

　　2. 监事会意见

　　公司及控股子公司使用部分自有资金购买理财产品，有利于进一步提高公司资金利用的效率，增加公司收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1.苏美达股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议；

　　2.苏美达股份有限公司第八届监事会第十九次会议决议；

　　3.独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　苏美达股份有限公司董事会

　　2019年10月25日

　　证券代码：600710 证券简称：苏美达公告编号：2019-053

　　苏美达股份有限公司

　　关于子公司与国机财务有限责任公司

　　续签金融服务协议的关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）拟继续与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）间接控制的企业国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）进行金融合作，并签署相关协议。

　　●鉴于国机财务为公司控股股东国机集团间接控制的企业，且公司董事会秘书、财务总监赵建国先生同时担任国机财务董事，本次交易构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

　　●该事项需提交至公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，经公司第八届董事会第一次会议及2016年第四次临时股东大会审议通过，苏美达集团与国机财务签署金融服务协议，进行金融合作，协议有效期为股东大会审议通过后三年。截至目前，授权即将到期，苏美达集团拟与国机财务续签金融服务协议。

　　由于国机财务为公司控股股东国机集团间接控制的企业，且公司董事会秘书、财务总监赵建国先生同时担任国机财务董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

　　公司于2019年10月23日召开第八届董事会第二十次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司与国机财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》，董事会对上述议案进行审议时，关联董事杨永清先生、焦捍洲先生、吕伟女士均已回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需报经有关部门批准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1. 关联方名称：国机财务有限责任公司

　　2. 法定代表人：李家俊

　　3. 注册资本：人民币150,000万元

　　4. 注册地址：北京市海淀区丹棱街3号

　　5. 公司类型：其他有限责任公司

　　6. 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借;承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　7. 财务状况(经审计)：截至2018年12月31日，资产总额为3,019,088万元，净资产为248,106万元。2018年实现营业收入80,903万元，净利润27,693万元。资本充足率13.84%，不良资产率为零，资产质量良好。

　　（二）与上市公司的关联方关系

　　国机集团是公司控股股东，国机财务是国机集团间接控制的企业，且公司董事会秘书、财务总监赵建国先生同时担任国机财务董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国机财务为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）根据苏美达集团与国机财务拟签署的《金融服务协议》，国机财务同意根据苏美达集团需求向苏美达集团提供以下金融服务业务：

　　1.本、外币存款服务；

　　2.本、外币贷款服务；

　　3.结算服务；

　　4.办理票据承兑与贴现；

　　5.办理委托贷款；

　　6.承销企业债券；

　　7.办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　8.提供担保；

　　9.经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　（二）该金融服务协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。

　　（三）国机财务承诺为苏美达集团提供综合授信50亿元人民币（包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑与贴现），苏美达集团在国机财务的存款余额不超过50亿元人民币（不含公司募集资金）。

　　（四）国机财务在为苏美达集团提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

　　1.苏美达集团在国机财务的各类存款，按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息；

　　2.苏美达集团在国机财务取得的贷款，按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息；

　　3.国机财务为苏美达集团提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；

　　4.国机财务免予收取苏美达集团在国机财务进行资金结算的资金划转费用。

　　（五）该协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准该协议之日起有效期三年。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）国机财务为苏美达集团提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。

　　（二）国机财务作为结算平台，有利于苏美达集团与国机集团及其他关联企业之间获得便捷高效的结算业务，减少资金的在途时间，加速资金周转。

　　五、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审计与风险控制委员会书面审核意见

　　国机财务在其经营范围内为苏美达集团提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易属合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。经董事会审计委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易。

　　（二）董事会审议情况

　　2019年10月23日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司子公司与国机财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》，同意苏美达集团拟与公司关联方国机财务有限责任公司续签金融服务协议事项，并同意将该事项提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　关联董事杨永清先生、焦捍洲先生、吕伟女士已回避表决，四位独立董事均对本议案投赞成票。

　　（三）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1. 事前认可意见

　　本次会议召开前，公司已提前将相关资料提供给我们，我们对本次会议需审议的关联交易事项进行了审慎的分析：本次苏美达集团与国机财务续签金融服务协议符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十次会议审议。

　　2. 独立意见

　　本次公司全资子公司苏美达集团拟与国机财务续签金融服务协议构成关联交易，且符合公司发展需要，交易内容公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次交易时，关联董事杨永清先生、焦捍洲先生、吕伟女士回避表决。本议案审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定。综上，我们同意本次关联交易事项。

　　本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、备查文件

　　1. 公司第八届董事会第二十次会议决议；

　　2. 公司独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3. 公司第八届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　苏美达股份有限公司董事会

　　2019年10月25日

　　证券代码：600710 证券简称：苏美达公告编号：2019-054

　　苏美达股份有限公司关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的公告

　　苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月23日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》，同意变更公司注册地址并对《公司章程》相关条款进行修订。

　　一、注册地址变更情况

　　变更前公司注册地址：江苏省常州市新北区华山中路36号

　　变更后公司注册地址：江苏省南京市长江路198号

　　本次变更注册地址最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　二、修订《公司章程》

　　鉴于公司上述变更公司注册地址情况，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规要求，公司对《公司章程》进行修订，具体如下：

　　■

　　本次变更公司注册地址及修订《公司章程》事项尚需提交公司2019年第二次股东大会审议。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　苏美达股份有限公司董事会

　　2019年10月25日

　　证券代码：600710 证券简称：苏美达公告编号：2019-055

　　苏美达股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告

　　重要内容提示：

　　●本次终止的募集资金投资项目：营口市大石桥盛康汤池20MW光伏发电项目、泗阳县张家圩镇30MW渔光互补光伏电站项目

　　●项目终止后剩余募集资金用途：为更好实施公司发展战略，苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）拟将取消营口市大石桥盛康汤池20MW光伏发电项目和泗阳县张家圩镇30MW渔光互补光伏电站项目剩余募集资金11,861万元及募集资金账户中截至股东大会批准之日的相应利息永久性补充流动资金，用于公司主营业务的发展。

　　●本事项已经公司于2019年10月23日召开的第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　一、募集资金及募投项目实施情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2369号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行方式，向十名参与配套资金募集的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票22,624.43万股，发行价为每股人民币6.63元，扣除承销费用、律师费和验资费等发行费用3,409.60万元后，公司本次募集资金净额为146,590.40万元，上述资金已经全部存入公司开立的募集资金专户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验[2016]450号）。

　　根据公司《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《报告书》”），募集资金项目及募集资金使用原计划如下（单位:万元）：

　　■

　　后期，因部分项目实施条件发生变化，经公司董事会、股东大会审议通过，对部分募投项目进行了替换及金额调整，调整后募集资金使用计划如下（单位:万元）：

　　■

　　二、终止部分募投项目并将剩余资金用于永久补充流动资金的情况

　　（一）拟终止募投项目计划投资和实际投资情况（单位:万元）

　　■

　　以上为截至2019年9月30日数据。

　　（二）终止部分募投项目的具体原因

　　1. 营口市大石桥盛康汤池20MW光伏发电项目

　　本项目建设地点位于辽宁省营口市，项目备案装机容量为20MW，并于2017年5月16日公司2016年年度股东大会上被批准作为募集资金投向的项目之一，拟增资金额6,512万元。项目总投资15,240万元。公司尚未实施增资。

　　由于营口市大石桥盛康汤池20MW光伏发电项目原备案规模为20MW，至今只获取8MW指标，并网6.23MW，未获取指标部分将无法获取相应补贴导致项目收益远不及预期，不符合公司收购条件。公司经审慎考虑，拟不再将该项目列为募集资金投资项目。

　　2. 泗阳县张家圩镇30MW渔光互补光伏电站项目

　　本项目建设地点位于江苏省泗阳市，项目备案装机容量为30MW，并于2017年5月16日公司2016年年度股东大会上被批准作为募集资金投向的项目之一，拟增资金额为5,349万元。项目总投资22,857万元。公司尚未实施增资。

　　2018年国家发改委、财政部、国家能源局联合发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（即“531新政”）限定了可获得补贴的光伏电站规模，鼓励不需要国家补贴的项目，明确需进一步完善光伏发电电价机制，加快光伏发电电价退坡，降低补贴强度。且该项目因总包合同纠纷涉诉（详情请见公司于2019年9月7日在上海交易所网站上披露的《关于子公司累计诉讼、仲裁事项的公告》），项目可行性发生变化。综合国家政策变化、公司发展战略及持有的光伏电站规模，经审慎考虑，拟不再将该项目列为募集资金投资项目。

　　三、剩余资金用途

　　为更好实施公司发展战略，公司拟将取消营口市大石桥盛康汤池20MW光伏发电项目和泗阳县张家圩镇30MW渔光互补光伏电站项目剩余募集资金11,861万元及募集资金账户中截至股东大会批准之日的相应利息永久性补充流动资金，用于公司主营业务的发展。

　　本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　四、终止实施募集资金投资项目对公司的影响

　　公司拟终止实施上述募集资金投资项目，是基于行业政策环境、公司战略及实际情况审慎作出的决定。终止上述募投项目，将剩余募集资金变更补充流动资金有利于公司业务发展，提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。上述项目的终止实施未对公司现有的生产经营造成重大影响。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

　　1. 独立董事意见

　　我们对公司的募集资金使用情况进行充分了解和核查，认为公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金是基于项目实际情况及合理使用募集资金而做出的决策，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率；符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，且该事项履行了必要的审批程序，符合法律、法规和《公司章程》的要求。

　　2. 监事会意见

　　3. 独立财务顾问核查意见

　　公司本次将部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求。公司将募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况。

　　六、备查文件目录

　　1. 公司第八届董事会第二十次会议决议；

　　2. 独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3. 公司第八届监事会第十九次会议决议；

　　4. 中信建投证券股份有限公司关于公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　苏美达股份有限公司董事会

　　2019年10月25日

　　证券代码：600710 证券简称：苏美达公告编号：2019-056

　　苏美达股份有限公司

　　关于子公司承诺事项延期的公告

　　2019年10月23日，苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第八次董事会第二十次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于子公司承诺事项延期的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：

　　一、有关承诺履行期限延期事项概述

　　（一）重大资产重组及子公司承诺事项基本情况

　　1. 重组情况简介

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准常林股份有限公司向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2369号）核准，公司向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）、江苏省农垦集团有限公司发行股份购买相关资产并非公开发行股份募集配套资金。

　　2016年11月17日，公司已先后完成了本次重组相关资产的交割过户及新增股份的登记发行等工作。

　　2. 子公司承诺事项基本情况

　　本次重组完成前，公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）持有国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）5.45%股权，持有国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）2.11%股权；本次重组完成后，苏美达集团成为公司全资子公司，国机财务直接持有公司45,248,868股股票（占公司股份总数的3.46%），国机资本直接持有公司52,790,346股股票（占公司股份总数的4.04%）。

　　股权结构图如下：

　　■

　　针对上述情况，重组时苏美达集团承诺：苏美达集团将于重大资产重组暨发行股份的股份登记至国机集团和江苏农垦名下之日后36个月内办理完成将所持国机财务5.45%股权及国机资本2.11%股权转让给第三方的股权转让手续。

　　（二）承诺延期说明

　　由于国机财务及国机资本的主要业务面向国机集团内部及其产业链上下游，且国机集团是国机财务及国机资本的控股股东，公司希望股权受让方能够与国机集团良好合作并和国机财务及国机资本形成协同促进作用。

　　同时，根据《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》的规定，国机财务的股东应当具备“财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利”“入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股”等条件，且国机财务的股权结构调整需要由北京银保监局审查并决定。

　　在金融机构监管趋严的形势下，上述法律法规等要求增加了寻找股权受让方的难度。

　　出于上述考量，苏美达集团首先在国机财务、国机资本现有股东中寻找股权转让的受让方。承诺期间，根据国机财务与国机资本股东情况，苏美达集团逐一与国机财务、国机资本各个股东交流沟通，多次拜访潜在意向方，寻找股权受让的可能。但均未达成收购意向。

　　（三）延期后承诺

　　根据上述延期事由，苏美达集团将之前承诺事项的截止日延期至本次股东大会审议通过后一年内。具体延期后承诺内容如下：

　　苏美达集团将于本次股东大会审议通过后一年内办理完成将所持国机财务5.45%股权及国机资本2.11%股权转让给第三方的股权转让手续。

　　二、有关承诺履行期限延期事项对公司的影响

　　公司完成重大资产重组后，国机资产和国机财务作为公司股东，未通过委派董事等方式参与公司的日常经营和管理决策。同时，国机财务和国机资本也与国机集团签署协议，将所持有的投票权全部委托国机集团代为行使。因此，国机财务和国机资本未对公司现有的治理结构产生任何影响。截至到2018年末，公司所持国机财务和国机资本的投资账面价值合计为12,586万元，占公司资产总额比重为0.29%，对公司资产状况和经营情况影响较小。

　　三、独立董事及监事会意见

　　1. 独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次苏美达集团承诺履行延期事宜，符合相关法律法规的规定；董事会关于承诺延期履行的事项审议和决策程序合法合规，同意将该议案提交股东大会审议。

　　2. 监事会意见

　　经审核，监事会认为，本次苏美达集团有拟延期该承诺的原定履行期限事项审议和决策程序合法合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　3. 独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次苏美达集团延期履行承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对承诺事项变更事项无异议，同意将本项议案提交上市公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏美达股份有限公司董事会

　　2019年10月25日

　　证券代码：600710证券简称：苏美达公告编号：2019-057

　　苏美达股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月12日14点30分

　　召开地点：公司201会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月12日

　　至2019年11月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1详情请见公司于2019年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会第十九次会议决议公告》及《关于修订公司章程的公告》。

　　议案2-5详情请见公司于2019年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会第二十次会议决议公告》《关于公司子公司与国机财务有限责任公司续签金融服务协议的关联交易公告》《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的公告》及《关于子公司承诺事项延期的公告》等相关公告。

　　2. 特别决议议案：议案1、3

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：议案2、4、5

　　涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：中国机械工业集团有限公司、中国国机重工集团有限公司、国机资本控股有限公司、国机财务有限责任公司、国机重工集团常林有限公司、郑州国机精工发展有限公司、国机资产管理有限公司、中国福马机械集团有限公司、中国电器科学研究院有限公司、合肥通用机械研究院、杨永清先生、赵建国先生。

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、

　　会议登记方法

　　1. 出席会议的自然人股东，持本人身份证、股票账户，委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户办理登记手续；