广东塔牌集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：002233          证券简称：塔牌集团     公告编号 2019-102

　　广东塔牌集团股份有限公司第四届

　　董事会第二十六次会议决议公告

　　重要提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《董事会议事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月15日以电话、短信方式向全体董事发出了《关于召开第四届董事会第二十六次会议的通知》。2019年10月21日，公司在公司总部四楼会议室以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十六次会议。会议由公司董事长钟朝晖先生主持。本次会议应出席董事5位，实际出席董事5位，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集、召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

　　一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　同意公司继续使用最高额度不超过人民币2.1亿元暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的期限在一年以内的银行理财产品（含结构性存款），有效期为自董事会批准之日起不超过12个月。在上述有效期及额度范围内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权管理层负责实施和签署相关合同文件，由公司财务管理中心具体操作。

　　公司独立董事、监事会及保荐机构就该议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司于2019年10月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-104）。

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　2019年10月21日

　　证券代码：002233       证券简称：塔牌集团       公告编号：2019-103

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　重要提示

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月15日以电话、短信通知等方式向全体监事及董事会秘书、证券事务代表发出《关于召开第四届监事会第十八次会议的通知》。第四届监事会第十八次会议于2019年10月21日在公司总部四楼会议室以现场会议方式召开，会议由监事会主席陈毓沾先生主持，应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　经与会监事认真审议，会议一致通过如下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　同意公司继续使用最高额度不超过人民币2.1亿元暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的期限在一年以内的银行理财产品（含结构性存款），有效期为自董事会批准之日起不超过12个月。

　　监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的期限在一年以内的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司募集资金管理和使用办法》等相关规定，同意公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　广东塔牌集团股份有限公司监事会

　　2019年10月21日

　　证券代码：002233      证券简称：塔牌集团    公告编号：2019-104

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　关于继续使用部分闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年10月21日召开的广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”或“塔牌集团”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，继续使用最高额度不超过人民币12.3亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的期限在一年以内的银行理财产品（含结构性存款），有效期为自董事会批准之日起不超过12个月。在上述使用期限和额度范围内，资金可以循环滚动使用。上述议案即将到期，而正在实施中募集资金投资项目仍有部分暂时闲置资金，公司计划继续使用闲置募集资金进行现金管理。

　　公司于2019年10月21日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，继续使用最高额度不超过人民币2.1亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的期限在一年以内的理财产品（含结构性存款），有效期为自董事会批准之日起不超过12个月。在上述使用期限和额度范围内，资金可以循环滚动使用。继续使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。公司拟使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项在公司董事会批准权限内,无需提交股东大会审议，且不存在关联交易。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金到位及管理情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1215号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股297,619,047股，每股面值1.00元，发行价格为10.08元/股，募集资金总额为人民币2,999,999,993.76元，扣除发行费用人民币41,331,955.71元，募集资金净额为人民币2,958,668,038.05元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2017]ZI10757《验资报告》。

　　保荐机构招商证券将扣除发行保荐承销费用32,999,999.93元后的募集资金2,966,999,993.83元于2017年9月28日划入了公司董事会决定的募集资金专用账户（账户名称：广东塔牌集团股份有限公司，开户行：中国农业银行蕉岭县支行，账号：44191101040012192)内。公司及时与中国农业银行蕉岭县支行及保荐机构招商证券签订了《募集资金三方监管协议》。

　　本次公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“2*10000t/d新型干法孰料水泥生产线新建工程项目（下称‘文福万吨线项目’）”。

　　2、募集资金使用情况

　　截止2019年9月30日，公司募集资金累计使用2,781,521,661.53元，其中：募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的金额为1,257,475,775.34元；募集资金到位后，直接投入募集资金投资项目1,524,045,886.19元；闲置募集资金用于现金管理的理财产品余额为23,500.00万元。

　　截止2019年9月30日，使用募集资金购买银行理财产品产生的收益金额为81,434,032.89元。

　　截止2019年9月30日，存放于募集资金专户的余额为30,483,068.32元，存放于理财专户中未划回募集资金专户的到期理财收益的余额为53,736.48元，专户中理财产品余额为23,500.00万元，合计265,536,804.80元。

　　二、募集资金暂时闲置原因

　　在公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目建设的实际情况导致分期逐步投入募集资金的客观情形，使得部分募集资金在未来一段时间内存在阶段性暂时闲置的情况，随着募投项目建设的顺利推进，暂时闲置的募集资金将会越来越少。

　　三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　1、投资目的：为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品，可以获得一定的投资效益，有利于更好地实现公司资金保值增值。

　　2、投资额度及期限：公司使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的期限在一年以内的银行理财产品（含结构性存款），最高额度不超过人民币2.1亿元，有效期为自董事会批准之日起不超过12个月，上述额度资金在有效期内可以循环滚动使用。

　　3、投资品种：为严格控制投资风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行，投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的期限在一年以内的理财产品（含结构性存款）；投资的上述产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的风险投资品种。

　　4、与受托方之间的关系：公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

　　5、实施方式：公司董事会授权管理层负责实施和签署相关合同文件，具体由公司财务管理中心负责操作。

　　在实施过程中，必须以公司名义开立理财产品专用结算账户，所购买的理财产品不得用于质押，理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销理财产品专用账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　6、信息披露：公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

　　四、现金管理对公司日常经营的影响

　　公司利用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（12个月以内）的银行理财产品，是在确保不影响募集资金投资计划以及确保募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务开展。

　　公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，提高了公司募集资金使用效率，增加了公司现金管理收益，维护股东的权益，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务正常开展。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所涉及的投资产品为安全性高、流动性好且有保本约定的银行理财产品，属于低风险的投资品种；不购买以股票及其衍生品等为投资标的的高风险理财产品、不进行风险投资，风险可控；但受宏观政策变化和经济波动的影响，不排除该项投资会受到市场波动的影响。

　　2、风险控制应对措施

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司募集资金管理和使用办法》等相关规定，对购买保本型银行理财产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。

　　（1）严格筛选投资对象，优先选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的商业银行所发行的产品，同时兼顾分散投资的原则；认真做好理财产品期限搭配工作，确保与募集资金使用计划相匹配。

　　（2）公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（3）公司财务管理中心负责对购买的理财产品进行管理，由专人负责分析和跟踪理财产品进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时上报公司采取保全措施，严控投资风险。

　　（4）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　六、独立董事、监事会及保荐机构的相关意见

　　1、独立董事意见

　　公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司募集资金管理和使用办法》等相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行管理管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的期限在一年以内的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的期限在一年以内的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司募集资金管理和使用办法》等相关规定，同意公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　3、保荐机构意见

　　塔牌集团本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经塔牌集团第四届董事会二十六次会议审议通过，独立董事和监事会对该事项发表了同意意见，该事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及塔牌集团《公司章程》的规定。

　　塔牌集团本次在保障生产经营、募投项目建设、募集资金安全等需求的前提下，继续使用部分闲置募集资金择机购买投资安全性高、流动性好、保本型的短期银行理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合全体股东和公司整体利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对塔牌集团上述拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、 备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　4、《招商证券股份有限公司关于广东塔牌集团股份有限公司继续使用非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　2019年10月21日