科华恒盛股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”、“上市公司”或“公司”）于2019年10月12日披露了《科华恒盛股份有限公司关于控股股东收购股权和解决潜在同业竞争措施的公告》（以下简称“公告”），并于2019年10月15日收到深圳证券交易所下发的《关于控股股东收购股权和解决潜在同业竞争措施的问询函》（中小板问询函【2019】第 358 号）（以下简称“问询函”）。公司同控股股东厦门科华伟业股份有限公司（以下简称“科华伟业”）就相关问题进行了落实，并完成了书面回复，现将回复的具体内容说明如下：

　　问题一：1、科华伟业及其全资子公司思尼采承诺：自上海溯聚100%股权过户完成之日起36个月内，将上海溯聚所持有的60%的上海成凡股权转让给你公司或控股子公司。请你公司详细说明本次交易的目的，并结合公司资金情况、上海成凡云基础业务开展情况说明由控股股东先收购标的公司再出售给上市公司，而非由上市公司直接收购标的公司的原因及合理性。

　　【回复】

　　本次交易的目的，是控股股东科华伟业为了支持上市公司更好地发展数据中心业务而做出的重要决定。通过对IDC行业的分析，结合上市公司发展战略、资金情况、上海成凡项目开展情况，控股股东愿意承担项目初期建设投入的各种不确定因素带来的风险，先收购标的，上市公司视项目后续进展情况选择是否收购该标的。

　　1、IDC行业简析。当前，IDC行业处于快速发展阶段。2016年12月，国务院发布《“十三五”国家信息化规划》指出，到2020年，信息基础设施达到全球领先水平。“宽带中国”战略目标全面实现，建成高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施。云计算数据中心和内容分发网络实现优化布局。2017年政府工作报告指出，“深入实施《中国制造2025》，加快大数据、云计算、物联网应用，以新技术新业态新模式，推动传统产业生产、管理和营销模式变革。”国家政策的大力支持有利于IDC行业的发展。根据中国IDC圈发布的研究报告显示，到2018年，中国IDC市场规模将超过1400亿，增速将接近39.6%。预计2019年，市场规模将接近1,900亿元。

　　2、数据中心业务是公司重要的发展战略。公司凭借其在超大功率UPS积累的31年电力电子技术优势及在配电、监控领域丰富的产品经验，将业务拓展至数据中心机房建设领域，成为国内领先的“数据中心物理基础设施整体解决方案提供商”。公司承担的“数据中心机房配套设备研发及推广”项目已经获得国家发改委批复，被列入了2014年中央财政战略性新兴产业发展专项资金补助计划。公司目前形成北京、上海、广州等一线城市的数据中心布局。根据公司2019年半年度报告显示，2019年上半年公司云基础产品及服务的营业收入为75.814.18万元，占营业总收入46.62%，数据中心现在及未来都是公司的重要业务板块。

　　3、上市公司资金情况。截止2019年6月份，上市公司合并资产负债率达到55.4%，负债合计41.78亿元，其中银行借款余额达到23.82亿元，包括用于IDC项目建设和IDC行业公司并购的长期借款余额16.39亿元，而上市公司总体资金余额只有4.15亿元；考虑到IDC项目投资建设属于重资产投资，项目建设期投入资金大且项目回收期较长，一般项目回收期6-8年，在建设前期对上市公司的资金压力较大。因此，为了不进一步提高上市公司资产负债率、缓解上市公司资金压力，降低上市公司在项目初期建设投入和初期运营的各种不确定因素带来的风险，上市公司控股股东科华伟业及思尼采进行收购标的公司。

　　4、上海成凡云基础业务开展情况。上海成凡主要业务为开展数据中心建设运营服务及云计算业务，是上海区域IDC项目的项目公司，该项目位于上海市浦东新区来安路1045号，规划建设约1000个机柜。目前，该项目仍在前期建设过程中，截止2019年08月31日，上海成凡资产总额35,751,576.53元，负债总额30,749,518.48元，净资产5,002,058.05元，营业收入0元，利润总额2,058.05元，净利润2,058.05元（以上数据未经审计）。该项目机柜未交付未上架，尚未到达盈利条件，仍存在后期市场状况发生变化或内部经营管理不当而导致其不符合上市公司数据中心项目收购要求的可能性。

　　综上所述，由于数据中心项目建设模式，先期投入占比达到90%以上且存在后期整体上架速度不及预期的风险，结合上市公司的资金情况、战略发展规划，若上市公司直接收购该项目，将增加公司的资金压力及项目初期各种不确定因素带来的风险。因此，为了更好地支持上市公司的发展，控股股东科华伟业同意本次收购行为。

　　问题二：科华伟业及其全资子公司思尼采承诺：在本次交易完成后至上海溯聚所持有的60%上海成凡股权转让给你公司前，上海成凡在现有经营范围内从事生产经营活动，不从事与你公司构成直接/间接竞争关系的业务。请补充披露上海成凡的主营业务以及与你公司构成潜在同业竞争的业务的具体情况，包括但不限于主要业务类型、产品、销售区域、销售模式与渠道、主要客户与供应商等，说明上海成凡不从事与公司构成直接/间接竞争关系的业务的可行性。

　　【回复】

　　上海成凡主营业务为开展数据中心建设运营服务及云计算业务，是上海区域定制化IDC项目的项目公司，不从事除该项目以外的其他生产经营活动。该项目位于上海市浦东新区来安路1045号，上海成凡承建该数据中心项目，并为客户提供专业的数据中心托管服务及增值服务，通过技术创新、节能降耗、集中节约、专业化运营管理降低客户管理成本，帮助客户提高IT、网络实施及运维能力。

　　上市公司致力于构造以电子电力、人工智能、物联网等技术为基础的智慧电能生态系统，主营业务为高端电源、新能源以及云计算基础服务三大领域，发挥公司技术同源、制造共享、业务协同的优势，以及32年高端电源产品技术、生产及服务经验，整合各行业需求解决方案，形成跨行业门槛的业务群，满足当前客户普遍存在的能源管理方面的跨界化综合需求。鉴于上海成凡为IDC项目公司，不从事除该项目以外的其他生产经营活动，与公司并未构成实质上的同业竞争关系，因此公司在综合考虑科华伟业及其子公司签订的承诺函后，认为科华伟业做出的解决同业竞争相关承诺具有可行性。同时公司也将积极保持与科华伟业沟通、协商，持续关注上海成凡的项目情况，督促尽早解决同业竞争问题。

　　问题三、你公司在保持独立性、防范控股股东损害公司利益等方面采取的内部控制措施。

　　【回复】

　　（一）内部应对措施

　　为有效解决同业竞争，科华伟业及其全资子公司思尼采对未来持有上海成凡的60%股权承诺，“承诺自目标公司100%股权过户完成之日起36个月内，以上市公司认可且符合相关法律法规规定的方式，履行所需的程序后，将上海溯聚所持有的60%的上海成凡股权转让给科华恒盛或其控股子公司。如届时公司明确放弃对于60%上海成凡股权的优先受让权或使用现金或新增股份及其他合法合规方式收购股权事项未获得公司董事会、股东大会或有关监管机构核准的，科华伟业及思尼采将在上述事项发生之日一年以内，将持有上海溯聚的全部财产份额或其持有的上海成凡60%股权转让给独立的第三方，以解决本次股权收购交易完成后与上市公司构成的潜在同业竞争情形。”

　　公司经过认真分析，认为科华伟业做出的解决同业竞争相关承诺具有可行性，主要的可行性方案如下：

　　1、资产注入上市公司

　　未来如上市公司拟收购上海成凡的股权，上市公司将在法律法规规定的方式下履行相应决策程序，并根据交易金额情况聘请具有证券业务资格的资产评估机构对交易资产进行整体评估（若适用，最终交易价格以交易资产截至评估基准日的评估值为参考），受让上海溯聚所持有的60%的上海成凡股权，若完成本次收购交易，科华伟业及其下属公司与公司不存在相竞争的业务。

　　2、其他法律法规允许的方式

　　未来公司如明确放弃对于60%上海成凡股权的优先受让权，科华伟业将持有上海溯聚的全部财产份额或其持有的上海成凡60%股权转让给与上市公司无关联关系的第三方，则科华伟业与上市公司存在的同业竞争自然消除。未来，公司也将积极保持与科华伟业沟通、协商，持续关注上海成凡的项目情况，督促尽早解决同业竞争问题，如有后续相关进展，公司将严格遵守相关法律法规规定，及时履行信息披露义务。

　　（二）公司内部治理情况

　　公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立性，公司具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，并具有独立的供应、生产和销售系统。

　　公司的业务独立情况：公司业务独立于控股股东及其下属企业，业务结构完整，自主独立经营，不依赖于股东或其它任何关联方。控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。

　　公司的人员独立情况：公司设有人力资源中心，建有独立的人事档案，公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师等高级管理人员均由公司董事会聘任且在公司工作并领取薪酬，未在公司股东单位及关联单位或者其他单位担任除董事、监事以外其他职务或领薪，不存在交叉任职的情况。公司的财务人员、生产技术负责人亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　公司的资产独立情况：公司资产独立、权属清晰，生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利和专有技术等资产的权属完全由公司独立享有，不存在与控股股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。

　　公司的机构独立情况：公司建立了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及生产经营管理部门独立运作，并制定了相应的内部管理控制制度，与控股股东或其职能部门之间不存在从属关系。

　　公司的财务独立情况：公司有独立的财务会计中心，并配备了相应的财务人员，建立了独立规范的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立纳税，独立进行财务决算，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会治理规则》等法律法规的监管要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、各委员会《议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《公司融资与对外担保管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内部审计制度》等内部控制制度，对规范公司与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来起了重要作用。

　　公司《章程》第三十九条明确规定，“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”。公司实施的《关联交易管理制度》，明确了在确认和处理关联方之间关联关系与关联交易时应遵循的原则，制度中详细的关联交易的认定、决策权限、审查和决策程序、表决回避和信息披露等条例组成了较为完善的资金占用防范机制，有效地保护了上市公司资产不受损害，也保障了公司和投资者的合法权益。公司实施了《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《董事会审计委员会工作细则》，独立董事、董事会审计委员会和内审部门的事前审查和事后审计均对公司内部控制制度的有效运行起到了重要的作用。

　　公司控股股东、实际控制人严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定规范自身的行为，不存在超越股东权限干预公司生产决策的情形，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　特此公告。

　　科华恒盛股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月22日