上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600661         股票简称：昂立教育   编号：临2019-097

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议于2019年10月21日以通讯表决方式召开。公司于2019年10月17日以邮件方式通知全体参会人员。会议应参加表决董事11人，实际参加表决11人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《公司关于全资子公司拟出售房产的议案》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于全资子公司出售房产的公告》（公告编号：临2019-098）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月22日

　　证券代码：600661             股票简称：昂立教育             编号：临2019-098

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于全资子公司出售房产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立科技”或“甲方”）拟将位于上海市徐汇区宜山路425号501-510室合计十套房产以总价98,519,485.28元（人民币，下同）出售给日清食品（中国）投资有限公司（以下简称“日清食品”或“乙方”）。

　　●公司与日清食品已就本次房产买卖达成明确意向，但尚未签署相关正式《上海市房地产买卖合同》等文件。

　　●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　2019年10月21日，公司召开第十届董事会第十次会议，会议审议通过了《公司关于全资子公司拟出售房产的议案》，并授权公司经营班子具体负责出售房产的相关事宜，包括但不限于签署相关房产买卖合同以及相关文件、办理相关手续等。详见公司披露的《公司第十届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：临2019-097）。

　　公司全资子公司昂立科技拟将位于上海市徐汇区宜山路425号501-510室合计十套房产以总价98,519,485.28元出售给日清食品。该房产建筑面积共2,149.61平方米，出售单价为45,831.33元/平方米。公司已与日清食品就本次房产买卖达成明确意向。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易方介绍

　　公司名称：日清食品（中国）投资有限公司

　　统一社会信用代码：9131000071093852XX

　　企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　成立时间：2001年10月29日

　　营业期限：2001年10月29日 至 2051年10月28日

　　法定代表人：安藤清隆(ANDO KIYOTAKA)

　　注册资本：144,379.78万人民币

　　经营场所：上海市徐汇区宜山路425号1806室

　　经营范围：（一）在国家鼓励和允许外商投资的食品、食品辅助材料、包装材料及与此相关产品的领域进行投资，（二）受投资公司所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售公司其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、协助所投资企业招聘人员并提供人员、技术和经营管理方面的培训、市场开发以及产品研究和开发；4、协助所投资企业寻求贷款及提供担保，（三）从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）提供商务咨询服务及集团市场营销服务；（五）食品销售（粮食除外）及进出口：（六）委托具有资质的企业生产与加工预包装食品。（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。

　　日清食品为香港上市公司日清食品有限公司（股票代码：01475.HK）的全资子公司。

　　截至本董事会召开日，日清食品与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　标的名称：上海市徐汇区宜山路425号501-510室合计十套房产

　　权利人：上海昂立教育科技集团有限公司

　　共有情况：单独所有

　　土地权利性质：出让

　　土地用途：商办

　　房屋用途：办公

　　建筑面积：共计2,149.61平方米

　　使用期限：2012年06月20日起至2054年08月27日止。

　　本次拟出售房产，昂立科技入账日期为2012年07月18日，资产原值74,719,734.49元，采用折旧方法为平均年限法（基于净值），使用期数为506期，截至2019年9月，已折旧期数为86期，累计折旧值为12,064,431.74元，预计净残值为3,735,986.72元，净值为62,655,302.75元。

　　（二）权属状况说明

　　本次拟交易房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、房产《买卖意向书》的主要约定条款

　　（一）付款方式

　　1、甲乙双方均签订买卖意向书之日起3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付认购总价的10%（即9,851,948.52元）作为定金，前述定金在甲乙双方签订正式《上海市房地产买卖合同》后抵作部分房款。

　　2、甲乙双方应于向房地产交易中心提交过户申请前签订正式《上海市房地产买卖合同》。自前述《上海市房地产买卖合同》签订之日起3个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付认购总价的20%（即19,703,897.07元）。

　　3、甲乙双方同意并确认，于2020年1月15日前至房地产交易中心提交房屋的房地产转让过户申请，且乙方应当于甲乙双方至房产交易中心提交房地产转让过户申请前，向资金监管账户支付认购总价的60%（即59,111,691.17元）。

　　4、甲乙双方同意并确认，于房屋交付当日签订房屋交付确认书并自房屋交付之日起3个工作日内，乙方向甲方支付认购总价的10%（即9,851,948.52元）。

　　（二）房产交付

　　甲方应于2020年3月31日与乙方实行全部房屋的验收交付（房产的交付状态应当为空置，无任何租户，无任何纠纷，且满足物业允许交付的状态）。

　　如果甲方希望提前交付，也应至少提前10个工作日通知乙方以做相应准备。如果甲方不能提前通知，乙方有权要求在甲方提出该要求之日开始的10个工作日后进行交付。

　　（三）违约责任

　　1、《买卖意向书》生效后，甲乙双方准备签约材料，甲乙双方因一方的原因未能签订《上海市房地产买卖合同》的，违约方适用定金罚则。

　　2、如甲乙双方签订《上海市房地产买卖合同》后任何一方违约，经守约方通知，违约方未能在60日内整改的，守约方有权单独解除《上海市房地产买卖合同》，且违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为认购总价的20%（即19,703,897.07元）。

　　3、乙方逾期或未足额支付任何一期定金/购房款的，乙方应向甲方支付应付未付金额每日千分之三的逾期违约金，且甲方有权顺延交易并无需承担责任。逾期超过60日的，甲方有权单方解除《买卖意向书》及/或《上海市房地产买卖合同》，且乙方应向甲方支付认购总价的20%（即19,703,897.07元）的违约金。甲方有权在应向乙方退款的款项中直接扣除乙方应承担的金额。

　　4、甲方逾期交房的，每逾期一日，应向乙方支付乙方已经支付的相应房屋的房款的千分之三的逾期违约金。逾期交房超过60日的，乙方有权单方解除《上海市房地产买卖合同》，且甲方应向乙方支付认购总价的20%（即19,703,897.07元）的违约金，且由此给乙方造成的4月及以后产生的房产税、土地使用税由甲方负担。

　　5、甲乙双方同意并确认，就监管资金支付事宜，由房地产交易中心的资金监管机构进行资金监管，双方应于提交房屋过户申请前配合签订相应的资金监管协议，该等资金，由监管机构在甲乙双方共同向监管机构出示新《不动产权证书》后释放至甲方指定账户。

　　五、出售房产对公司的影响

　　1、本次全资子公司出售房产，一方面是顺应公司组织架构调整的要求，通过集结办公场地资源，实现职能部门集中办公，提升员工协同工作效率，进一步强化公司总部管理效能；另一方面有助于优化公司整体资产结构，提高资产运营效率，为实现公司“一体两翼”发展战略奠定基础。

　　2、本次交易预计产生的收益不超过公司2018年度经审计净利润绝对值的10%。

　　六、风险揭示

　　公司与日清食品已就本次房产买卖达成明确意向，但尚未签署相关正式《上海市房地产买卖合同》等文件，涉及房产转让事宜的具体细节将以签订的正式协议为准。公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。

　　七、决策事项

　　公司第十届董事会第十次会议审议通过了《公司全资子公司拟出售房产的议案》，并同意授权公司经营班子具体负责拟出售房产的相关事宜，包括但不限于签署相关房产买卖合同以及相关文件、办理相关手续等。

　　八、报备文件

　　1、《公司第十届董事会第十次会议决议》

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月22日