新洋丰农业科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案

原标题：新洋丰农业科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案

　　证券代码：000902           证券简称：新洋丰           公告编号：2019－051

　　新洋丰农业科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案

　　特别提示：

　　1.回购金额：不低于20,000万元（含），不超过40,000万元（含）；具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。

　　2.回购价格：不高于10.5元/股（含）。

　　3.回购数量：按回购金额上限人民币40,000万元、回购价格上限10.5元/股进行测算，预计回购股份数量为38,095,238股，约占公司当前总股本的2.92%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　4.回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

　　5.回购方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式回购部分已发行社会公众股份。

　　6.回购股份的用途：本次回购的股份拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　7.资金来源：公司自筹资金。

　　8.相关风险提示：本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。本回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司价值的高度认可和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，推动公司股价向公司长期内在价值合理回归，促进公司持续健康稳定发展。结合公司发展战略、经营情况、财务状况及未来的发展前景，依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，公司拟使用自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

　　（二）回购股份的方式

　　本次回购股份采用集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购社会公众股份。

　　（三）回购股份的用途

　　本次回购的股份拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司董事会将根据证券市场变化关注股份回购的实际实施进度，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定。

　　（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次拟回购股份价格为不超过（含）人民币 10.5元/股，该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营情况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（五）回购股份的资金总额以及资金来源

　　本次拟回购股份的资金总额不低于人民币20,000万元（含20,000万元），不超过人民币40,000万元（含40,000万元），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额最终以回购期满时公司实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次拟回购股份的种类为公司已发行的A股股份。在回购股份的资金总额不低于人民币20,000万元（含20,000万元）、不超过人民币40，000万元（含40,000万元），回购股份价格为不超过（含）人民币10.5元/股的条件下，若按回购股份的资金上限40，000万元，预计本次回购股份数量为38,095,238股，占公司目前已发行总股本的比例约为2.92%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（七）回购股份的期限

　　1.本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2.公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内。

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（八）本次回购有关决议的有效期

　　本次回购相关的决议自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内有效。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1.若按回购股份的资金上限40,000万元、回购价格上限10.5元/股计算，公司预计回购股份数量为38,095,238股，回购股份比例约占本公司总股本的2.92%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　在不考虑前次回购股份的情况下，如前述回购股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，对公司股权结构变动影响如下：

　　单位：股

　　■

　　2.若按回购股份的资金下限20,000万元、回购价格上限10.5元/股计算，公司预计回购股份数量为19,047,619股，回购股份比例约占本公司总股本的1.46%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　在不考虑前次回购股份的情况下，如前述回购股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，对公司股权结构变动影响如下：

　　单位：股

　　■

　　（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至 2019年6 月 30日，公司总资产为9,191,898,770.62元，净资产6,732,849,735.17元、流动资产5,447,785,939.97元，假设回购资金总额的上限40，000万元人民币全部使用完毕，占公司总资产、净资产、流动资产的比例分别为4.35%、5.94%、7.34%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于人民币20,000万元，不超过人民币40,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。

　　公司本次回购股份向市场传递公司管理层看好公司内在成长能力的信心，有利于稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心。

　　本次回购后公司控股股东仍为湖北洋丰集团股份有限公司，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。

　　全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十一）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经公司内部自查，公司其他董事、监事、高级管理人员在第七届董事会第十四次会议（2019年10月21日）做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间，无明确的增减持计划。公司持股 5%以上的股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。董事会将根据实际情况择机开展相关事宜。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策及公告程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三）办理本次回购股份的具体授权

　　经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　（2）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　（3）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（4）办理与本次回购股份相关的工商登记手续、履行法律法规及证券监管机构要求的备案手续（如需）；

　　（5）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司于2019年10月21日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司于2019年10月21日召开的第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

　　根据《公司法》、《公司章程》等规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　（一）公司本次回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。公司本次回购合法合规。

　　（二）公司本次回购股份有利于维护广大投资者的合法利益，增强投资者对公司的投资信心，有利于公司的长远发展。

　　（三） 公司本次回购资金总额不低于人民币 20,000 万元（含）且不高于人民币

　　40,000 万元（含），资金来源于公司自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，也是可行的，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司回购股份的方案。

　　四、回购方案的风险提示

　　（一）本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　（二）本回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第十四次会议决议；

　　（二）公司第七届监事会第十二次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　新洋丰农业科技股份有限公司董事会

　　二O一九年十月二十一日