国旅联合股份有限公司关于《关于国旅联合股份有限公司媒体报道相关事项的监管工作函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月18日收到上海证券交易所《关于国旅联合股份有限公司媒体报道相关事项的监管工作函》（上证公函【2019】2875号，以下简称“《监管工作函》”），要求公司就媒体报道的相关事项予以核实披露。

　　经向相关方核实，公司认为：

　　1、有关方于2018年6月10日签署的《股份转让框架协议》和《战略合作协议》，已被江旅集团和当代资管于2018年6月29日正式签署的《股份转让协议》所取代，已不具备法律效力；

　　2、《股份转让框架协议》和《战略合作协议》签署时，相关方并未履行信息披露义务。2019年2月15日公司完成了第七届董事会换届，2019年6月26日公司聘任了新的高级管理人员，公司现任管理层对于上述事项并不知情。

　　3、当代资管持有的我司73,556,106股股份（占公司股本总数的14.57%）已于2019年1月16日过户至江旅集团。当代资管及有关方提出的解约是单方面的意思表示，其有效性尚待有权机构确认，在被有权机构认定有效之前无法单方面实施。目前，公司控制权稳定，若出现可能导致公司控制权发生变化的重大事项，公司将及时履行信息披露义务，提示投资者注意风险。

　　《监管工作函》的相关问题回复如下：

　　一、前期，公司于2018年6月和2019年3月披露相关股东签署《股权转让协议》的公告。但媒体报道称，相关股东于2018年6月签订了《股份转让框架协议》及其组成部分《战略合作协议》。请公司向股东当代资管和江旅集团分别核实并披露：

　　（一）当代资管和江旅集团是否签订上述股份转让框架协议及战略合作协议，如是，请说明相关协议主要条款。

　　回复：

　　经向当代资管、江旅集团核实，2018年6月10日，厦门当代资产管理有限公司（“当代资管”）、厦门当代旅游资源开发有限公司（“当代旅游”）、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（“金汇丰盈”）、江西省旅游集团有限责任公司（已更名为江西省旅游集团股份有限公司，“江旅集团”）签署了《关于国旅联合股份有限公司之股份转让框架协议》（“《股份转让框架协议》”）；2018年6月10日，厦门当代控股集团有限公司（“当代控股”）、王春芳与江旅集团签署了《战略合作协议》。根据江旅集团提供的有关方盖章的协议，《股份转让框架协议》、《战略合作协议》的主要条款如下：

　　1、《股份转让框架协议》的主要条款

　　甲方：厦门当代资产管理有限公司（法定代表人：王春芳）、厦门当代旅游资源开发有限公司（法定代表人：王书同）、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（法定代表人：施亮）

　　乙方：江西省旅游集团有限责任公司（法定代表人：曾少雄）

　　1）截至本协议签署日，当代资管持有国旅联合73,556,106股股票、持股比例为14.57%（流通股）；当代旅游持有国旅联合57,936,660股股票（限售股，解禁日为2019年1月27日）、持股比例为11.47%；金汇投资持有国旅联合15,000,000股股票（限售股，解禁日为2019年1月27日）、持股比例为2.97%。

　　2）甲方同意将其持有的上市公司股份（“标的股份”）及相关股份权利转让与乙方，乙方同意受让该等股份。

　　3）甲方、乙方协商一致确认本协议项下标的股份转让价格为按2018年6月8日前20个交易日收盘价均价的120%计算，即8.292元/股（本协议所称“元”皆指“人民币元”），标的股份总股数为146,492,766股，合计占国旅联合总股权的29.01%，转让价款合计1,214,718,015.67元。

　　4）甲方、乙方同意，按以下期限办理股份转让及付款：

　　a.于本协议2018年6月10日签署且甲方于2018年6月11日发布国旅联合临时停牌公告时，乙方应当日向甲方指定的银行账户支付定金2亿元，标的股权完成过户登记后，该定金将自动转为转让价款。

　　b.乙方有权聘请第三方机构对国旅联合进行财务及法务尽职调查并在支付定金当时进场，甲方应无条件配合乙方之调查。尽职调查应在进场后10个工作日完成并出具正式报告。

　　c.若尽职调查报告与甲方批露信息无重大不符且未发现存在认为影响本次交易的重大障碍，甲方与乙方应在其出具后一个工作日内签订正式股权转让协议；如发现因甲方原因造成的对本次交易有重大影响的事项（即违反本协议甲方向乙方特别承诺内容的），则双方另行协商，协商不成且甲方在乙方催告的合理期限内无法解决的，乙方有权终止协议（甲方应于5个工作日内全额退还定金）。正式股份转让协议不得与本协议基本原则相冲突。

　　d.股份转让协议签署后15个工作日内，按下列约定支付首期款：

　　①甲方、乙方与质押权人签署三方协议，约定支付 3.5 亿元用于解除流通股标的股票的质押，并当日向交易所提交协议转让申请及相关材料；②完成上述①约定后，甲方、乙方与质押权人签署三方协议，支付 2.5 亿元用于解除限售股标的股票的质押，并当日提交办理质押权的全部手续，质押给受让方或受让方指定方名下，并签署限售股提名权、提案权、表决权、分红权等相关股东权利的委托、授予协议。（首期款合计金额为6亿元，若用于解除流通股质押款项有余，可将余款用于限售股解除质押，反之亦然）首期款付款期限届满无论乙方是否支付该款项用于股份质押款项，标的股份质押融资的还本付息责任、补仓义务皆由乙方承担。

　　e.乙方支付前述前期转让价款之日起10个工作日内，甲方应将标的股份中的流通股份过户登记至乙方名下并将其中的限售股份质押登记至乙方或乙方指定方名下。

　　f.甲方完成以下工作后，乙方应在完成之日起5个工作日内向甲方支付第二期转让价款3.1亿元：完成限售股提名权、提案权、表决权等不可撤销地全权委托给受让方；甲方按乙方指示更换上市公司董事、监事及高级管理人员；甲方向乙方移交全部上市公司印鉴、证照、财务资料等公司经营所需的全部资料。

　　g.甲方与乙方应在标的股份中的限售股解禁后的10个工作日内将其过户登记至乙方名下。

　　h.乙方应在标的股份（含流通及限售股）全部登记过户完成后付清转让价款。

　　5）甲方向乙方特别承诺：

　　a.本协议签署时，甲方依法持有标的股份，并已就其标的股份缴足了或合法地视为缴足了全部出资；标的股份及其相关权利不存在任何其他第三方的优先权、认购权、抵押、质押或其他担保权益，亦不涉及任何权属纠纷，或涉及任何司法程序、仲裁或行政程序；

　　b.甲方于其直接或间接持有上市公司股份权益期间，其将切实履行股东职责，促使上市公司业务按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式继续开展；

　　c.目标公司不存在任何未披露或虚假披露的财务数据、债权债务、或然债务、纠纷等事项。

　　6）乙方向甲方特别承诺如下：

　　其具有支付全部转让价款的能力，其受让本协议项下股权的资金来源合法；于本协议签署时，乙方就签署本协议以及履行本协议已经获得内部有效授权；其不存在代第三方受让上市公司股份的情形。

　　7）如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所、深交所）提出异议等任何一方不能控制的原因，导致本协议项下交易无法完成的，不视为任何一方违约。

　　8）本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

　　9）如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。

　　10）本协议经双方签章后生效。

　　2、《战略合作协议》的主要条款

　　甲方：厦门当代控股集团有限公司（法定代表人：王春芳）

　　乙方：江西省旅游集团有限责任公司（法定代表人：曾少雄）

　　丙方：王春芳

　　鉴于：因甲方之关联公司厦门当代资产管理有限公司、厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）与乙方已签订《关于国旅联合股份有限公司之股份转让框架协议》，考虑到甲方具有项目团队的优势，乙方有资金优势，甲方与乙方一致同意深化双方合作，乙方将对符合乙方战略发展方向的甲方原有产业进行投资，经友好协商，达成协议如下：

　　（1）合作项目

　　1.1甲方向乙方推荐项目，乙方通过其子公司、基金平台或其他关联方对甲方推荐的项目进行投资。双方拟合作投资的项目包括且不限于以下项目：1）甲方之关联公司厦门景州乐园发展有限公司（简称“景州公司”）持有的“海峡两岸科技创新中心”项目；2）甲方之关联公司漳州昇邦物业服务有限公司（简称“昇邦公司”）所持有的厦门欣东联房地产开发有限公司（简称“欣东联公司”）所有的“中航当代半岛”项目。

　　1.2甲方要对推荐的项目进行论证分析，且在乙方投资时点前，甲方要提供基于当地市场化的项目详细投资计划及投资收益测算表等。鉴于甲方负责项目经营和管理，故乙方将对甲方提供的项目进行考核，除房价大幅变化及不可抗力因素，如经乙方考核未达目标的，甲方承担乙方的损失。

　　1.3甲方对于乙方推荐项目的投资路径与方式，根据项目情况另行约定并签署书面项目投资协议，但不得与本协议基本原则相冲突。

　　1.4乙方对甲方推荐的项目投资周期为“3+1”，其中前3年为投资期，第4年为投资本金及收益退出期。

　　（2）投资金额及支付期限

　　乙方投资金额合计为10亿元。乙方应按以下期限支付投资款：

　　1）该投资基于本协议第一条甲方所推荐的项目为基础；

　　2）本战略协议签署后且国旅联合股份有限公司发布临时停牌公告当日乙方应向甲方支付投资款0.5亿元；

　　3）国旅联合股份有限公司发布临时停牌公告后10个工作日内，乙方应向甲方支付投资款1.5亿元；

　　4）乙方应于本战略协议签署后六个月内向甲方支付7亿元。

　　5）乙方应于2019年1月27日前向甲方支付剩余尾款。

　　（3）项目盈利分配及投资保障

　　3.1三年投资期满后，项目若盈利，乙方按约定比例收回本金及获得投资收益；

　　3.2项目若由于市场原因亏损或未盈利，甲方应确保乙方投资本金安全，并对乙方投资本金亏损额承担补齐责任。

　　3.3项目若因未及时完工或未取得商品房预售许可证等一切情况导致甲方投资未及时退出，则甲方在一年回购期限内须对乙方的全部投资进行回购，回购金额按以下公式计算：

　　甲方回购金额=乙方初始投资额*（1+银行同期一年期贷款利率*回购期已经过日数/365）

　　3.4为充分保障乙方投资本金安全，就甲方本协议项下对乙方的所有义务（包括但不限于收回投资本金、支付投资收益、补齐投资本金亏损、回购投资金额等），丙方向乙方提供无限连带责任担保。

　　（4）违约责任

　　4.1若乙方未按本协议第二条约定支付投资款应按以下方式承担违约责任：

　　1）若《关于国旅联合股份有限公司之股份转让框架协议》履行完毕，即该协议项下标的股份（含流通股及限售股）已过户登记至乙方名下，则本协议废止，乙方另行补偿厦门当代资产管理有限公司、厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）合计5亿元（乙方基于《关于国旅联合股份有限公司之股份转让框架协议》及本协议已付甲方款项作为补偿款一部分相应扣减，如乙方于上述协议项下实际支付和投资总额已超过5亿元，则甲方应退回超出部分）。

　　2）若《关于国旅联合股份有限公司之股份转让框架协议》未履行完毕，该协议项下标的股份（含流通股及限售股）全部返还厦门当代资产管理有限公司、厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙），《关于国旅联合股份有限公司之股份转让框架协议》在标的股份返还后解除，乙方基于《关于国旅联合股份有限公司之股份转让框架协议》所付定金2亿元及基于本协议项下定金0.5亿元由对应合同相对方没收，本协议终止。

　　（5）本协议系《关于国旅联合股份有限公司之股份转让框架协议》不可分割的组成部分，与其同时签署同时生效。

　　（6）如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所、深交所）提出异议等任何一方不能控制的原因，导致《关于国旅联合股份有限公司之股份转让框架协议》须修订、调整的，双方可另行签署书面补充协议，明确双方权利义务。

　　（二）股份转让框架协议及战略合作协议是否具备法律效力，与《股权转让协议》的关系，并说明前期是否履行信息披露义务；

　　回复：

　　1、根据江旅集团及当代资管的回复，双方对《股份转让框架协议》及《战略合作协议》是否具备法律效力及与《股权转让协议》的关系存在分歧。

　　（1）江旅集团回复表示，有关方2018年6月10日签订的《股份转让框架协议》、《战略合作协议》，已被2018年6月29日江旅集团与当代资管签订的《股份转让协议》取代，不再具有法律效力。具体原因如下：

　　《股份转让框架协议》于2018年6月10日签订后，因协议项下当代旅游和金汇丰盈持有的国旅联合股份系限售股，无法进行协议转让，《股份转让框架协议》无法实际履行。

　　《战略合作协议》第六条约定，“如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所、深交所）提出异议等任何一方不能控制的原因，导致《关于国旅联合股份有限公司之股份转让框架协议》须修订、调整的，双方可另行签署书面补充协议，明确双方权利义务。”

　　其后，各方并未签署补充协议，而于2018年6月29日由江旅集团与当代资管签订《股份转让协议》。

　　《股份转让协议》第11.5条明确约定：“自本协议签署之日起，双方之间关于上市公司股份转让的权利、义务以本合同为准并取代双方之前的任何相关书面、口头约定。”自此，《股份转让框架协议》与《战略合作协议》被《股份转让协议》取代，不再具有法律效力。

　　（2）当代资管回复表示，《股份转让框架协议》及《战略合作协议》均系基于签约方真实自愿的意思表示而签订，不违反法律、行政法规的强制性规定，均系有效合同，具备法律效力，《股权转让协议》是为了履行《股份转让框架协议》和《战略合作协议》而签订的合同。

　　2、关于双方前期是否就《股份转让框架协议》及《战略合作协议》履行信息披露义务问题，江旅集团回复表示《股份转让框架协议》和《战略合作协议》签订时未予披露，之后由于上述协议不再具备法律效力，亦未补充披露；当代资管对于其自身是否履行信息披露义务问题未予回复。

　　（三）自查公司及相关股东是否存在其他应披露未披露的重大事项。

　　回复：

　　1、公司自查情况

　　2019年2月15日公司完成了第七届董事会换届，2019年6月26日公司聘任了新的高级管理人员。现任管理层上任后，公司不存在应披露未披露的重大事项；现任管理层对于上任前公司是否存在其他应披露未披露事项并不知情。

　　公司就2019年6月26日之前的有关情况，函询了公司原董事长、代总经理施亮先生和原董事会秘书陆邦一先生。公司收到了陆邦一先生的回函，陆邦一先生表示不知悉当代资管与江旅集团是否签订有其他与上市公司股份转让/控制权转让相关的其他协议。公司未收到施亮先生的回函。

　　2、江旅集团回复表示不存在其他应披露未披露的重大事项；

　　3、当代资管回复表示，2019年9月18日，施亮先生以国旅联合时任董事长、现任副董事长的名义向当代资管及江旅集团发来询证函，询问当代资管与江旅集团是否存在除已披露的《股份转让协议》以外的其他协议。当代资管于2019年9月20日将上述《股份转让框架协议》及《战略合作协议》及其他相关协议如实向施亮先生回复，并要求国旅联合履行信息披露义务。据悉，江旅集团未就施亮先生的询证函进行回复。

　　二、媒体报道称，当代资管及相关方已于9月17日向江旅集团发出股权转让事项解约通知，并于9月20日向法院提起诉讼，请求判令江旅集团返还510万股公司股份并申请了诉前保全冻结。但公司2019年1月公告披露，当代资管已向江旅集团转让7355.61万股公司股份。请公司向当代资管和江旅集团核实并披露：

　　（一）当代资管提出解约时，《股份转让框架协议》是否处于生效状态，解约依据的具体协议条款；

　　回复：

　　1、根据江旅集团及当代资管的回复，对于“当代资管提出解约时，《股份转让框架协议》是否处于生效状态”问题，江旅集团和当代资管存在分歧。

　　江旅集团回复表示，《股份转让框架协议》已于2018年6月29日被《股份转让协议》取代，当代相关方提出解约时，《股份转让框架协议》已不再具有法律效力，当代资管及相关方无从再“解除”该协议；当代资管表示，其向江旅集团提出解约时，《股份转让框架协议》处于生效状态，当代资管于2019年1月16日已将持有的国旅联合73,556,106股股票（持股比例14.57%）过户至江旅集团名下，国旅联合业已发布公告。

　　2、对于“当代资管解约依据的具体协议条款”问题，双方回复如下：

　　江旅集团回复表示，当代控股、当代资管、当代旅游、金汇丰盈发送的解约通知中，并未明确引用《股份转让框架协议》及《战略合作协议》项下条款，亦未收到当代资管及相关方就解约事宜起诉我方的任何诉讼材料。因此，江旅集团不知晓当代资管及相关方解约主张依据的具体协议条款。

　　当代资管回复表示，当代资管解约依据的具体协议条款，是指《战略合作协议》第4.1条第2项的约定，其具体内容为:若江旅集团未依约支付投资款，且《股份转让框架协议》未履行完毕的，该协议项下标的股份全部返还当代资管、当代旅游、金汇丰盈，《股份转让框架协议》在标的股份返还后解除，江旅集团基于《股份转让框架协议》所付定金2亿元及基于本协议项下定金0.5亿元由对应合同相对方没收，本协议终止。江旅集团未按照《战略合作协议》第二条的约定支付10亿元投资款，故当代资管提出解约。

　　（二）江旅集团是否收到相关解约通知和诉讼材料，如是，请说明是否需要履行信息披露义务及履行情况；

　　回复：

　　江旅集团回复表示：

　　1、江旅集团已收到当代资管等四方发送的相关解约通知，并予以回函

　　2019年9月19日，江旅集团收到由当代控股、当代资管、当代旅游、金汇丰盈（“当代资管等四方”）发送的《解除〈股份转让框架协议〉及相关协议的通知》（“《解约通知》”）。江旅集团认为《解约通知》没有事实与法律依据，并于2019年10月17日予以回函，主要内容为：当代资管等四方无从解除已失效的《股份转让框架协议》：江旅集团依据《股份转让协议》依法取得国旅联合14.57%股权，当代资管等四方无权要求返还。江旅集团表示已针对当代资管及相关方背信违反《股份转让协议》约定义务的行为提起诉讼，并得到法院的受理（详见国旅联合2019年9月11日发布的控股股东涉及诉讼的公告）。江旅集团作为国旅联合控股股东将坚决依靠国家机关，坚决依法采取一切强力措施，维护国旅联合以及广大股东的利益。

　　2、江旅集团至今未收到法院送达的任何与当代资管及相关方主张解约相关的诉讼材料，包括但不限于所谓起诉状、保全裁定。

　　3、江旅集团认为，《解约通知》没有事实与法律依据，不会对江旅集团基于《股份转让协议》合法持有的国旅联合股票产生影响，不会影响江旅集团的控股股东地位，江旅集团不需要履行信息披露义务。

　　（三）当代资管请求判令返还股份的依据，请求返还股份数量与已转让数量不一致的原因；

　　回复：

　　当代资管回复表示：当代资管通过司法机关要求江旅集团返还的股票数量为510万股，与已经转让数量73,556,106股不一致，原本是基于当代资管希望通过司法冻结对江旅集团起到督促作用，作为国资相对控股的混合所有制企业，江旅集团应当有责任有担当，在司法机关的督促下，主动返还全部股票。否则，当代资管亦将申请人民法院继续查封、冻结江旅集团持有的国旅联合全部股票。

　　（四）江旅集团所持公司股份是否处于被冻结状态，以及相关信息披露义务履行情况。

　　回复：

　　江旅集团于2019年10月21日赴中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询发现，江旅集团持有的国旅联合510万股股票于2019年10月9日被福建省厦门市人民法院冻结。根据相关规则，江旅集团无需就上述事项履行信息披露义务。

　　三、媒体报道称，一旦纠纷解决，江旅集团被解约，国旅联合的实际控制权将会易主。请公司结合上述相关协议的真实性、有效性和协议条款，具体说明前期已经完成的股份转让是否存在被解约撤销的可能性及对公司控制权的影响，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　1、公司认为，《股份转让框架协议》和《战略合作协议》已被《股份转让协议》所取代，已不具备法律效力，且《股份转让协议》的主要内容已履行完毕；当代资管及有关方提出的解约是单方面的意思表示，其有效性尚待有权机构确认，在被有权机构认定有效之前无法单方面实施。

　　2、截至目前，江旅集团持有公司73,556,106股股份（占公司股本总额的14.57%），为公司的控股股东，江西省国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人，公司控制权稳定。

　　3、风险提示

　　公司会密切关注并按规定及时披露可能导致公司控制权发生变化的重大事项，包括是否出现导致《股份转让协议》被解除的法定解约事由，是否有有权机构作出《股份转让协议》部分或全部的无效、解除的认定等，提示投资者注意相关风险。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司信息披露，注意投资风险。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2019年10月22日