国旅联合股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对国旅联合股份有限公司媒体报道相关事项的监管工作函》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月18日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对国旅联合股份有限公司媒体报道相关事项的监管工作函》（上证公函【2019】2875号，以下简称“《监管工作函》”）。《监管工作函》全文如下：

　　“国旅联合股份有限公司：

　　近日有媒体报道称，公司原控股股东当代资管及其相关方，向公司现控股股东江旅集团发出解约通知，要求解除《股份转让框架协议》及相关协议，并已向法院提起诉讼，请求判令江旅集团返还510万股公司股份，但公司未予以披露。根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司向相关股东核实并披露以下事项。

　　一、前期，公司于2018年6月和2019年3月披露相关股东签署《股权转让协议》的公告。但媒体报道称，相关股东于2018年6月签订了《股份转让框架协议》及其组成部分《战略合作协议》。请公司向股东当代资管和江旅集团分别核实并披露：（1）当代资管和江旅集团是否签订上述股份转让框架协议及战略合作协议，如是，请说明相关协议主要条款；（2）股份转让框架协议及战略合作协议是否具备法律效力，与《股权转让协议》的关系，并说明前期是否履行信息披露义务；（3）自查公司及相关股东是否存在其他应披露未披露的重大事项。

　　二、媒体报道称，当代资管及相关方已于9月17日向江旅集团发出股权转让事项解约通知，并于9月20日向法院提起诉讼，请求判令江旅集团返还510万股公司股份并申请了诉前保全冻结。但公司2019年1月公告披露，当代资管已向江旅集团转让7355.61万股公司股份。请公司向当代资管和江旅集团核实并披露：（1）当代资管提出解约时，《股份转让框架协议》是否处于生效状态，解约依据的具体协议条款；（2）江旅集团是否收到相关解约通知和诉讼材料，如是，请说明是否需要履行信息披露义务及履行情况；（3）当代资管请求判令返还股份的依据，请求返还股份数量与已转让数量不一致的原因；（4）江旅集团所持公司股份是否处于被冻结状态，以及相关信息披露义务履行情况。

　　三、媒体报道称，一旦纠纷解决，江旅集团被解约，国旅联合的实际控制权将会易主。请公司结合上述相关协议的真实性、有效性和协议条款，具体说明前期已经完成的股份转让是否存在被解约撤销的可能性及对公司控制权的影响，并充分提示相关风险。

　　请公司于2019年10月19日前披露本工作函，并于2019年10月21日前就相关事项予以回复并对外披露。”

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2019年10月19日