北京市大地律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查的法律意见书

北京市大地律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查的法律意见书
2019年10月18日 03:48 证券日报

原标题:北京市大地律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查的法律意见书

    大地律证字第190500号

  致:中德证券有限责任公司

  北京市大地律师事务所(以下简称“本所”)接受中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构(主承销商)”)的委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发〔2019〕21号)(以下简称“实施办法”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发〔2019〕46号)(以下简称“业务指引”)、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发〔2019〕148号)等相关法律、法规和规范性文件的规定,就山证创新投资有限公司(以下简称“山证创投”)参与北京致远互联软件股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的战略配售,依法出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所特作如下声明:

  1. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人、保荐机构(主承销商)、其他单位或个人出具的证明文件或证言。

  2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3. 本所同意本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一同备案,并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次发行战略投资者核查之目的使用,不得用作其他目的。

  本所律师根据有关法律法规,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对有关文件和事实进行了核查和验证,发表法律意见如下:

  一、战略投资者基本情况

  (一)战略投资者基本信息

  根据山证创投现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,山证创投的基本信息如下:

  山证创投成立于2018年12月28日,统一社会信用代码为91310115MA1K499J

  6B,注册资本为100,000万元人民币,住所为中国(上海)自由贸易试验区罗山路1502弄14号,法定代表人为王怡里,营业期限至2088年12月27日,登记状态为存续,经营范围为投资管理与资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  根据山证创投提供的承诺函,山证创投为中德证券之母公司山西证券股份有限公司的全资另类投资子公司。截至本法律意见书出具之日,山西证券股份有限公司持有山证创投100%的股权。

  根据中德证券现行有效的《营业执照》、《公司章程》,截至本法律意见书出具之日,山西证券股份有限公司持有中德证券66.7%的股权。

  本所律师认为,山证创投系依法成立并有效存续的有限公司,是由实际控制保荐机构(主承销商)的山西证券股份有限公司依法设立的相关子公司。

  (二)与本次发行的相关承诺

  根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定,山证创投就参与本次发行战略配售出具承诺函,具体内容如下:

  “一、本公司为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

  二、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

  三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

  四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

  五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后,本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  六、本公司为中德证券有限责任公司之母公司山西证券股份有限公司的全资另类投资子公司,完全使用自有资金参与新股申购,不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

  七、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

  八、本公司开立专用证券账户存放获配股票,并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

  二、战略投资者的选取标准和配售资格

  (一)战略配售方案

  1、参与对象

  本次发行的战略配售对象为参与跟投的保荐机构(主承销商)相关子公司山证创投。

  2、参与规模

  根据《业务指引》,山证创投预计跟投比例为发行人首次公开发行股票数量的5%,具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定:

  (1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

  (2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

  (3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

  (4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

  具体跟投金额将在2019年10月17日(T-2日)发行价格确定后明确。

  因山证创投最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,保荐机构将在确定发行价格后对山证创投最终实际认购数量进行调整。

  3、配售条件

  山证创投已与发行人签署配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人与保荐机构(主承销商)确定的价格认购其承诺认购的股票数量。

  4、限售期限

  山证创投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

  (二)选取标准和配售资格核查意见

  经核查,本次发行的战略配售由保荐机构(主承销商)相关子公司跟投组成,无其他战略投资者配售安排,且已对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限等进行约定。

  本所律师认为,本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规的规定,山证创投作为保荐机构(主承销商)相关子公司,符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格。

  三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形

  《业务指引》第九条规定:“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:

  (一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

  (二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

  (三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

  (四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

  (五)除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

  (六)其他直接或间接进行利益输送的行为。”

  经核查,本所律师认为,本次发行向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止情形。

  四、结论意见

  综上所述,本所律师认为,本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规的规定;山证创投符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;本次发行向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止情形。

  本法律意见书一式四份。

  北京市大地律师事务所

  负 责 人            梁人华

  经办律师杨  权            刘  焕

  年     月    日

业务指引 创投

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