深圳万润科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告

深圳万润科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告
2019年10月18日 02:30 中国证券报

原标题:深圳万润科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告

  证券代码:002654             证券简称:万润科技           公告编号:2019-121号

  深圳万润科技股份有限公司第四届

  董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十九次会议通知于2019年10月11日以邮件结合微信方式发出,会议于2019年10月17日在深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人(其中,董事李志江因事书面授权委托董事邵立伟代为出席会议,董事陈士、张堂容、谢香芝以通讯表决方式出席)。

  会议由董事长李年生先生主持,公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议(其中,副总裁卿北军以现场方式列席,监事会主席刘伟、副总裁金平以通讯方式列席)。

  本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定,会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于取消收购南京朗辉光电科技有限公司51%股权并签署终止协议的议案》。

  本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于取消收购南京朗辉光电科技有限公司51%股权并签署终止协议的公告》。

  (二)以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于2019年度新任副总裁基本薪酬的议案》。

  公司已于2019年7月30日召开第四届董事会第二十五次会议,聘任金平先生为公司副总裁。根据公司实际情况等因素及其所承担的岗位职责,董事会同意金平先生2019年度的基本薪酬为325,000元(含税)/年,折算月薪为27,083.33元(含税),其绩效薪酬将在2019年度考核后按公司薪酬与绩效考核制度的规定执行。

  独立董事就该事项发表了独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、《第四届董事会第二十九次会议决议》;

  2、《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见》。

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十月十七日

  证券代码:002654      证券简称:万润科技       公告编号:2019-122号

  深圳万润科技股份有限公司

  关于取消收购南京朗辉光电科技有限公司51%股权并签署终止协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 交易概述

  1、2018年3月14日,深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第八次会议,审议通过《关于拟收购南京朗辉光电科技有限公司51%股权并签署框架性协议的议案》。同日,公司与江苏中晶融企业管理有限公司(以下简称“中晶融”)签署《深圳万润科技股份有限公司与江苏中晶融企业管理有限公司关于支付现金购买资产的框架协议》(以下简称“框架协议”),公司拟以现金方式购买中晶融持有的南京朗辉光电科技有限公司51%股权。具体内容详见公司于2018年3月15日披露的《关于拟收购南京朗辉光电科技有限公司51%股权并签署框架性协议的公告》(    公告编号:2018-034号)。

  2、根据框架协议第13.5条的规定“截至2018年6月30日双方未签订正式协议,且双方均不存在违约行为及争议情形,则本协议可经双方友好协商终止”。因市场变化等一系列外部因素,双方协商一致解除该框架协议。公司于2019年10月17日召开第四届董事会第二十九次会议,审议通过《关于取消收购南京朗辉光电科技有限公司51%股权并签署终止协议的议案》,董事会同意终止该收购事项,并签署《〈关于支付现金购买资产的框架协议〉之终止协议》(以下简称“终止协议”)。

  3、根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、公司《章程》和《投资管理制度》的规定,本次交易在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

  4、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、交易对方基本情况

  ■

  中晶融与公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  ■

  本次交易为终止购买中晶融所持南京朗辉光电科技有限公司51%股权,不会导致公司合并报表范围的变化。

  四、终止协议主要内容

  (一)交易各方

  甲方:深圳万润科技股份有限公司

  乙方:江苏中晶融企业管理有限公司

  (二)主要内容

  1、甲乙双方同意框架协议及就收购事宜达成的所有其他文件(包括任何口头约定,如有)自经双方签订本终止协议之日起正式终止。

  2、甲乙双方确认双方就框架协议及其相关的补充协议、文件等内容的履行均不存在违约行为,也不存在任何纠纷或潜在纠纷。双方就框架协议的履行及框架协议的终止均互不承担任何违约责任。

  3、本终止协议一式贰份,双方各持壹份,每份具有同等法律效力。

  4、本终止协议经双方签章后立即生效。

  五、取消收购对公司的影响

  截止本公告日,双方尚未在框架协议期限届满前签订正式协议,框架协议解除条件已经成就。本次取消交易是双方协商一致的结果,不存在违约行为及责任,公司取消收购南京朗辉光电科技有限公司51%股权不会对公司当期损益和股东权益产生重大影响,不会损害公司及股东利益,且不会妨碍公司经营发展。

  六、备查文件

  1、《第四届董事会第二十九次会议决议》;

  2、《〈关于支付现金购买资产的框架协议〉之终止协议》。

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年十月十七日

万润科技 股权

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