盈方微电子股份有限公司简式权益变动报告书

盈方微电子股份有限公司简式权益变动报告书
2019年10月18日 02:26 中国证券报

原标题:盈方微电子股份有限公司简式权益变动报告书

  上市公司:盈方微电子股份有限公司

  股票上市地:深圳证券交易所

  股票简称:*ST盈方

  股票代码:000670

  信息披露义务人:上海盈方微电子技术有限公司

  公司住址及通讯地址:上海市浦东新区海徐路939号3幢251室

  权益变动性质:股份减少(执行司法裁定)

  一致行动人:陈志成

  住所及通讯地址:浙江省温州市鹿城区南门街道***号

  签署日期:二O一九年十月

  声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》等相关法律法规编制。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在盈方微电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在盈方微电子股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  ■

  注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  公司名称:上海盈方微电子技术有限公司

  注册地址:上海市浦东新区海徐路939号3幢251室

  法定代表人:陈志成

  注册资本:5,282万元整

  统一社会信用代码:913101150900510385

  企业类型:有限责任公司(国内合资)

  经营范围:从事电子科技、生物科技、能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,集成电路、电子产品、计算机软硬件的开发、销售,实业投资,五金交电、建筑装潢材料、金属材料及制品、化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、机电设备、电线电缆、橡塑制品、家用电器、照明设备、日用百货、服装鞋帽、食用农产品、汽车配件、珠宝首饰、燃料油、电子设备、机械设备、针纺织品、文化办公用品、金银饰品的销售,食品流通,煤炭经营,投资管理,展览展示服务,市场营销策划,园林绿化,建筑智能化建设工程设计一体化,建筑装饰装修建设工程设计施工一体化,从事货物及技术的进出口业务。

  经营期限:2014年1月13日至2024年1月12日

  ■

  二、一致行动人基本情况

  姓名:陈志成

  曾用名:无

  性别:男

  出生年份:1973年

  身份证号码:33030219******20**

  住所及通讯地址:浙江省温州市鹿城区南门街道***号

  通讯方式:138****8787

  国籍:中国,无境外永久居留权。

  信息披露义务人及一致行动人之间关联关系的说明:陈志成系上海盈方微电子技术有限公司实际控制人,属一致行动人。

  三、信息披露义务人董事、主要负责人情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人的董事、主要负责人的基本情况如下表所示:

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  四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  待本次权益变动所涉及股份过户登记完成之后,信息披露义务人持有*ST盈方股份数量为10,250,400股,占上市公司总股本的1.26%。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动目的

  信息披露义务人本次减少的8740.5万股*ST盈方股份主要系上述相关股份被浦东法院司法拍卖并裁定划转至竞买人舜元投资所致。

  二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少持有上市公司股份

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。本次权益变动后,信息披露义务人针对其仍旧持有的上市公司股份目前不存在其他重大安排。但因信息披露义务人所持有的全部上市公司股份已因股权质押回购纠纷及其他合同纠纷多次被相关法院轮候冻结,其所持上市公司股份仍存在继续被司法拍卖或强制划转的可能性,其中信息披露义务人所持有的4,000,000股公司股份将被上海市黄浦区人民法院拍卖,相关拍卖的起始时间尚未确定;信息披露义务人所持有的250,000股公司股份及其一致行动人陈志成先生所持有的1,531,739股公司股份将于2019年11月7日在广东省深圳市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖;以上各项拍卖的具体情况请查阅公司在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东及实际控制人部分股份将被司法拍卖的提示性公告》、《关于控股股东及实际控制人部分股份将被司法拍卖的进展公告》(公告编号:2019-014、2019-061)。如上述各项拍卖有后续进展,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、权益变动方式

  本次权益变动的方式为执行司法裁定。具体过程请查阅本节“三、本次权益变动的基本情况”所述的内容。

  二、信息披露义务人拥有权益的具体情况

  本次权益变动前,信息披露义务人持有上市公司股份97,655,400股,占公司已发行股份的11.96%,全部为限售流通股。

  本次权益变动后,信息披露义务人持有公司股份的数量由97,655,400股减少至10,250,400股,持股比例由11.96%减少至1.26%。

  三、本次权益变动的基本情况

  因信息披露义务人与信达证券股份有限公司的股权质押回购纠纷的相关事项,其所持8740.5万股公司股份已被浦东法院在淘宝网司法拍卖网络平台进行公开拍卖,上述被拍卖的股份由竞买人舜元投资在公开竞价中以最高应价竞得。2019年9月27日,舜元投资已将竞价余款全部支付至浦东法院执行款专户。2019年10月15日,舜元投资收到浦东法院于2019年10月11日出具的《执行裁定书》([2017]沪0115执11985号、[2017]沪0115执11986号、[2017]沪0115执11987号、[2017]沪0115执11988号),裁定解除对信息披露义务人名下的合计87,405,000股*ST盈方股票的查封及轮候查封,该87,405,000股*ST盈方股票的所有权及相应的其他权利归舜元投资所有。

  四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情况

  本次权益变动涉及的股份过户完成后,信息披露义务人持有*ST盈方股份10,250,400股,占*ST盈方总股本1.26%,其中累计被质押的股份数量为10,000,000股,占*ST盈方总股本的1.22%;累计被冻结的股份数量为10,250,400股,占*ST盈方总股本1.26%。

  本次权益变动后,参与信息披露义务人股权质押交易的质权人还包括东方证券股份有限公司(以下简称“东方证券”)和无锡新晶达新能源科技有限公司(以下简称“无锡新晶达”),且信息披露义务人所持全部公司股份已因前述股权质押回购纠纷及其他合同纠纷多次被相关法院轮候冻结。截至本报告书签署之日,信息披露义务人相关股权质押交易及涉诉事项明细情况详见下表1、表2。

  表1:盈方微电子相关股权质押交易情况表

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  表2:盈方微电子涉诉事项明细情况表

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  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署之日,除本报告书所披露的权益变动情况外,信息披露义务人前六个月内不存在买卖上市公司交易股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  第七节 信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人(盖章):上海盈方微电子技术有限公司

  法定代表人(签章):陈志成

  签署日期:2019年10月17日

  第八节 备查文件

  备查文件目录

  一、信息披露义务人的企业法人营业执照;

  二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

  三、上海市浦东新区人民法院有关本次权益变动的《执行裁定书》([2017]沪0115执11985号、[2017]沪0115执11986号、[2017]沪0115执11987号、[2017]沪0115执11988号)

  四、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人(盖章):上海盈方微电子技术有限公司

  法定代表人(签章):陈志成

  签署日期:2019年10月17日

  盈方微电子股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称:盈方微电子股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:*ST盈方

  股票代码:000670

  信息披露义务人:上海舜元企业投资发展有限公司

  住所:上海市长宁区江苏路398号502-1室

  通讯地址:上海市长宁区江苏路398号1703室

  权益变动性质:持股数量和持股比例增加

  签署日期:二〇一九年十月

  声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号--权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号--上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在盈方微电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少盈方微电子股份有限公司的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

  ■

  注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人股权结构及其控制关系

  (一)信息披露义务人股权控制关系

  陈炎表先生现持有舜元投资85%股权。最近两年舜元投资控股股东、实际控制人一直为陈炎表先生,未发生变更。舜元投资的股权控制关系如下:

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  (二)信息披露义务人控股股东及实际控制人的情况

  1.基本情况

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  2.近五年任职情况

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  (三)信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人所控制的核心企业及主营业务基本情况如下:

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  (四)信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况

  截至本报告书签署之日,除信息披露义务人及其控制的企业外,信息披露义务人控股股东、实际控制人陈炎表所控制的核心企业及主营业务基本情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的说明

  舜元投资为控股型企业,主营业务为投资管理。舜元投资最近三年的财务报表(经审计)主要财务数据如下:

  单位:元   

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  四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

  (一)行政处罚

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人在最近五年内受到的行政处罚情况如下:

  2017年5月2日,中国证券监督管理委员会湖北监管局出具《行政处罚决定书》(湖北证监局行政处罚决定书[2017]1号),对舜元投资超比例减持未披露及在限制转让期限内买卖证券的行为,予以警告,并分别处以40万元和130万元的罚款;对舜元投资直接负责的主管人员王国军予以警告,并合计处以10万元的罚款。

  截止本报告书出具之日,前述处罚的罚款均已缴纳。

  (二)诉讼、仲裁

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人在最近五年内涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况如下:

  2016年7月,由于两笔借贷纠纷,舜元投资将正邦汽车诉至绍兴市上虞区人民法院(案号:(2016)浙0604民初5095号、(2016)浙0604民初5096号),经绍兴市上虞区人民法院调解,舜元投资与正邦汽车就两起纠纷达成协议,具体如下:

  1、就案号为“(2016)浙0604民初5095号”的纠纷,双方同意正邦汽车向舜元投资归还本金1,874万元并支付相应利息,本案诉讼费由正邦汽车承担。

  2、就案号为“(2016)浙0604民初5096号”的纠纷,双方同意正邦汽车向舜元投资归还本金3,371万元并支付相应利息,本案诉讼费由正邦汽车承担。

  后由于正邦汽车未履行前述协议,舜元投资向绍兴市上虞区人民法院申请强制执行。截止本报告书签署之日,前述案件已执行完毕并结案。

  除上述披露外,信息披露义务人在最近五年内没有受过其他行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员主要情况如下:

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  截至本报告书签署之日,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近5年受到的与证券市场有关的行政处罚如下:

  2017年5月2日,由于舜元投资超比例减持未披露及在限制转让期限内买卖证券,王国军作为舜元投资直接负责的主管人员受到中国证券监督管理委员会湖北监管局行政处罚(具体情况请见本报告书“第一节信息披露义务人介绍/四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况”)。

  除上述行政处罚外,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近5年未受到其他与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有上市公司的情况

  截至本报告书签署日,除盈方微外,信息披露义务人及其实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节 本次权益变动的目的及决策

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人在本次权益变动前持有盈方微股份32,617,984股,占盈方微总股本的3.99%。信息披露义务人通过本次拍卖竞得盈方微10.70%股权,进而成为盈方微的第一大股东,旨在利用自身运营管理经验以及产业资源优势,改善上市公司的经营状况。

  二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持盈方微股份或者处置其拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  三、信息披露义务人做出本次增持决定所履行的相关程序

  信息披露义务人就本次增持决定,已完成信息披露义务人股东会审议程序:2019年9月11日,舜元投资召开股东会,会议审议通过了舜元投资参与本次权益变动的相关竞拍事项。

  第三节 本次权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

  舜元投资在本次权益变动前持有盈方微股份32,617,984股,占盈方微总股本的3.99%。

  本次权益变动后,舜元投资持有盈方微股份120,022,984股,占盈方微总股本的14.70%。

  二、本次权益变动的方式及实施情况

  2019年9月13日,舜元投资通过参与上海市浦东新区人民法院于阿里拍卖平台开展的盈方微相关股票拍卖项目竞得盈方微股份87,405,000股,具体情况如下:

  1、舜元投资通过竞买号S1627于2019年09月13日在上海市浦东新区人民法院于阿里拍卖平台开展的“证券代码为000670‘盈方微’(现变更为*ST盈方)62,320,000股股票”项目公开竞价中,以最高应价胜出,成交价格为119,660,000元。

  2、舜元投资通过竞买号P7497于2019年09月13日在上海市浦东新区人民法院于阿里拍卖平台开展的“证券代码为000670‘盈方微’(现变更为*ST盈方)16,200,000股股票”项目公开竞价中,以最高应价胜出,成交价格为31,110,000元。

  3、舜元投资通过竞买号P0035于2019年09月13日在上海市浦东新区人民法院于阿里拍卖平台开展的“证券代码为000670‘盈方微’(现变更为*ST盈方)6,855,000股股票”项目公开竞价中,以最高应价胜出,成交价格为13,160,000元。

  4、舜元投资通过竞买号Z4460于2019年09月13日在上海市浦东新区人民法院于阿里拍卖平台开展的“证券代码为000670‘盈方微’(现变更为*ST盈方)2,030,000股股票”项目公开竞价中,以最高应价胜出,成交价格为3,900,000元。

  2019年9月27日,舜元投资缴纳完毕全部拍卖成交款。

  2019年10月15日,舜元投资收到上海市浦东新区人民法院于2019年10月11日出具的(2017)沪0115执11985号、(2017)沪0115执11986号、(2017)沪0115执11987号、(2017)沪0115执11988号《执行裁定书》,裁定解除对上海盈方微电子技术有限公司名下的合计87,405,000股盈方微股票的查封及轮候查封,该等87,405,000股盈方微股票的所有权及相应的其他权利归舜元投资所有。

  三、信息披露义务人所持股份的权利限制的情况

  (一)质押、司法冻结情况

  本次权益变动为信息披露人通过参与公开司法拍卖成功竞买取得上海盈方微电子技术有限公司持有的盈方微87,405,000股股份,该等股份在本次公开司法拍卖前存在质押、司法冻结等权利限制情形,在信息披露义务人成功竞买后,根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》(法释[2004]16号)的规定,被拍卖股票上原有的担保物权归于消灭,通过司法程序后,该等股份将不存在被质押、司法冻结情形。

  (二)限售情况

  舜元投资在本次权益变动前持有的盈方微股份32,617,984股中限售股股数为3,115,248股,占盈方微总股本的0.38%。

  本次权益变动后,舜元投资持有的盈方微股份120,022,984股中限售股股数为90,520,248股,占盈方微总股本的11.08%。

  舜元投资取得的上市公司股票后续减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

  第四节 资金来源

  一、本次权益变动涉及的资金总额

  2019年9月13日,舜元投资通过参与上海市浦东新区人民法院于阿里拍卖平台开展的盈方微相关股票拍卖项目竞得盈方微股份87,405,000股,累计成交金额为人民币167,830,000元。

  二、本次权益变动的资金来源

  信息披露义务人本次权益变动资金来源于自有资金,不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金、或接受上市公司及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形,亦不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形,符合相关法律法规、监管政策的规定。

  三、本次权益变动涉及的对价支付方式

  信息披露义务人通过银行转账的方式向上海市浦东新区人民法院执行款专户支付了本次权益变动涉及的对价,截至本报告书签署之日,本次权益变动涉及的对价已支付完毕。

  第五节 本次权益变动完成后的后续计划

  一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  本次交易完成后,信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则,保持上市公司生产经营活动的正常进行。截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

  二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日,在未来12月内,信息披露义务人暂无筹划上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。

  三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

  由于盈方微第十届董事会、监事会及高级管理人员已于2019年8月14日任期届满,目前尚未选举第十一届董事会、监事会及聘任高级管理人员。信息披露义务人将会依法行使股东权利,推动盈方微董事会、监事会的换届工作。届时,上市公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。董事会换届工作完成后,由新一届董事会根据公司经营需要决定高级管理人员的聘任事宜。截至本报告书签署日,信息披露义务人尚未有明确的董事、监事候选人推荐计划。

  四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无修改盈方微《公司章程》的计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的,信息披露义务人将按照法律法规和盈方微《公司章程》的规定,履行相应的法定程序义务。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署之日,除本节“三、未来12个月内对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划”外,信息披露义务人暂无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  六、对上市公司分红政策的重大调整计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无针对盈方微分红政策进行重大调整的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议,信息披露义务人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无其他尚未披露的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,促进上市公司长远、健康发展,需要上市公司根据实际情况进行相应调整的,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

  第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务,上市公司仍具有独立的法人资格,具有较为完善的法人治理结构,具有面向市场独立经营和持续发展的能力,其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

  为了保证交易完成后上市公司独立性,舜元投资出具承诺如下:

  “本次权益变动完成后,本公司将保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于本公司及本公司控股的其他企业,并具体承诺如下:

  (一)人员独立性

  1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪;保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

  2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系独立于本公司及本公司控制的其他企业。

  (二)资产独立完整性

  本公司维护上市公司资产独立性和完整性,本公司及本公司控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产,不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

  (三)财务独立性

  1、保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门,继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度;

  2、保证上市公司继续保持独立在银行开户,本公司及本公司全资附属企业或控股子公司等关联企业不与上市公司共用一个银行账户;

  3、保证不干涉上市公司依法独立纳税;

  4、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司不违法干预上市公司的资金使用。

  (四)保证机构独立

  本公司支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立依法运作,不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销,或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

  (五)保证业务独立

  1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。

  2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  3、保证本公司除通过行使股东权利之外,不干涉上市公司的业务活动。”

  二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

  盈方微及其子公司主要从事集成电路的研发、设计和销售,并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案。舜元投资及其控股股东控制的企业从事的相关业务与上市公司不存在同业竞争的情形。

  本次权益变动后,为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争,舜元投资出具承诺如下:

  “1、本公司目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题;

  2、本公司为上市公司的第一大股东期间,本公司及本公司控制的企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成潜在同业竞争的业务或活动。”

  三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

  截至本报告书签署日,舜元投资及其控股股东控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。

  舜元投资在作为上市公司第一大股东期间,为维护上市公司及中小股东的合法权益,规范和减少与上市公司的关联交易,舜元投资承诺如下:

  “1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  2、本公司承诺不利用上市公司第一大股东的地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。

  3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司为本公司及本公司控制的其它企业提供任何形式的担保。

  4、本公司将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

  第七节 与上市公司间的重大交易

  在本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与盈方微之间的重大交易情况如下:

  一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

  在本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人与上市公司及其子公司不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

  在本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

  第八节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况

  一、信息披露义务人前6个月买卖盈方微股票的情况

  权益变动事实发生之日前6个月内,信息披露义务人及其实际控制人不存在通过交易所买卖盈方微股票的情况。

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖盈方微股票的情况

  经核查,权益变动事实发生之日前6个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过交易所买卖盈方微股票的情况。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  信息披露义务人的最近三年财务报表(经审计)如下。

  一、资产负债表

  单位:元   

  ■

  二、利润表

  单位:元   

  ■

  三、现金流量表

  单位:元   

  ■

  第十节 其他重大事项

  一、截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。

  二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

  三、信息披露义务人符合《上市公司收购管理办法》第五十条的规定。

  第十一节 信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人(签章):上海舜元企业投资发展有限公司

  法定代表人或授权代表(签名):王国军

  2019年10月17日

  第十二节 备查文件

  一、备查文件

  (一)信息披露义务人的营业执照、实际控制人的身份证明文件;

  (二)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件;

  (三)股东会决议;

  (四)信息披露义务人出具的关于符合《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条的规定的说明;

  (五)信息披露义务人出具的关于对上市公司后续发展计划可行性的说明及信息披露义务人具备管理能力的说明;

  (六)信息披露义务人出具的关于控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明;

  (七)信息披露义务人出具的关于信息披露义务人及信息披露义务人控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明;

  (八)本次权益变动相关的《网络竞价成功确认书》、《执行裁定书》;

  (九)信息披露义务人的财务资料;

  (十)前6个月内信息披露义务人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告;

  (十一)信息披露义务人出具的关于同业竞争、关联交易及保持上市公司独立性的承诺。

  二、备查文件时间和地点

  本报告书及以上备查文件备查地点为:上市公司主要办公地址。

  信息披露义务人(签章):上海舜元企业投资发展有限公司

  法定代表人或授权代表(签名):王国军

  2019年10月17日

  附表:

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人(签章):上海舜元企业投资发展有限公司

  法定代表人或授权代表(签名):王国军

  2019年10月17日

信息披露 控股股东

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