中国外运股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

　　股票代码：601598     股票简称：中国外运     编号：临2019-050号

　　中国外运股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2019年10月17日以通讯会议形式召开，董事会于2019年10月14日向全体董事发出了会议通知。本次会议如期举行，会议由执行董事宋嵘主持，应出席董事11人，亲自出席董事6人，董事长李关鹏、副董事长宋德星均委托执行董事宋嵘出席或表决，非执行董事粟健、江舰均委托非执行董事熊贤良出席，非执行董事许克威委托独立董事王泰文出席并表决。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议并表决通过了以下议案：

　　一、《关于招商银行和招商证券参与公司发行ABN产品的关联交易议案》

　　经审议，董事会同意招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）和招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）参与公司发行应收账款资产支持票据（以下简称“ABN产品”）的议案。包括：

　　（一）同意委任招商银行担任公司2019年第一期美元ABN产品的承销商之一，并与其签署《承销协议》，同意招商银行拟自主认购本公司发行的2019年第一期人民币ABN产品，认购金额不超过人民币3.3亿元。

　　（二）同意委任招商证券担任公司2019年第一期人民币ABN产品的承销商之一，并与其签署《承销协议》。

　　（三）同意授权公司任何一位执行董事或董事会秘书办理交易相关的具体事宜，包括但不限于签署《承销协议》及就此对外披露等一切事宜。

　　副董事长宋德星及非执行董事粟健、熊贤良、江舰因在公司实际控制人招商局集团有限公司任职，已就本议案回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》，独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于拟发行应收账款资产支持票据暨关联交易预计的公告》（临2019-051号）。

　　表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十月十七日

　　股票代码：601598     股票简称：中国外运     编号：临2019-051号

　　中国外运股份有限公司

　　关于拟发行应收账款资产支持票据暨关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国外运股份有限公司（以下简称“本公司”）计划在中国银行间市场交易商协会注册发行资产支持票据，拟申请人民币资产支持票据注册总额不超过50亿元人民币，美元资产支持票据注册总额不超过7亿美元，注册期限两年，在注册总额度范围内可一次或分期发行。本公司计划定向发行的2019年第一期人民币应收账款资产支持票据（以下简称“2019年第一期人民币ABN产品”）金额不超过11亿元人民币，聘请中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）和招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）为牵头主承销商和联席主承销商。本公司计划定向发行的2019年第一期美元应收账款资产支持票据（以下简称“2019年第一期美元ABN产品”）金额不超过6,300万美元，聘请兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）和招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）为牵头主承销商和联席主承销商。

　　●本次注册发行资产支持票据尚需取得中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》，后续实施具有不确定性。

　　●2019年1月18日至今，除本次关联交易外，本公司与同一关联人进行的关联交易（不包括日常关联交易）累计金额为1.90亿元。

　　●本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1、关于发行债券类融资工具的授权情况

　　本公司于2019年9月16日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于更新发行债券类融资工具授权的议案》，同意本公司发行债券类融资工具，单期发行期限不超过十年，并授权任何两位执行董事在决议案经2019年第二次临时股东大会批准当日起至公司2019年度股东大会召开日期间，在债券类融资工具的注册有效期内，根据市场情况处理与发行债券类融资工具有关的一切事宜。以上所称债券类融资工具，是指由本公司或者本公司的全资附属公司以一批或分批形式发行的本外币债券类融资工具（包括但不限于银行间市场发行的短期融资券（一年期）、中期票据、公司债券、企业债、资金信托计划及通过资产转让发行的资产证券化产品和资产支持票据等）以及超短期融资券。

　　2、关于本次拟注册并发行资产支持票据的情况

　　为盘活存量资产、提高资产周转效率、优化资产负债结构，本公司计划在中国银行间市场交易商协会注册发行资产支持票据，拟申请人民币资产支持票据注册总额不超过50亿元人民币，美元资产支持票据注册总额不超过7亿美元，在注册总额度范围内可一次或分期发行。本公司计划定向发行的2019年第一期人民币ABN产品不超过11亿元人民币，2019年第一期美元ABN产品不超过6,300万美元，上述资产支持票据期限预计均为6个月，交易结构分为优先级和次级，且由本公司对优先级资产支持票据提供差额支付承诺等增信措施。上述注册发行方案已经两位执行董事签署。

　　3、关联交易情况说明

　　2019年10月17日，本公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于招商银行与招商证券参与公司发行ABN产品的关联交易议案》，同意委任招商银行担任公司2019年第一期美元ABN产品的联席主承销商，并与其签署《承销协议》，同意招商银行拟自主认购本公司发行的2019年第一期人民币ABN产品，认购金额不超过人民币3.3亿元；同意委任招商证券担任公司2019年第一期人民币ABN产品的联席主承销商，并与其签署《承销协议》。

　　2019年10月17日，本公司与招商证券及其他独立第三方签署了《中国外运股份有限公司2019年度第一期人民币定向资产支持票据承销协议》（以下简称“承销协议一”），后续本公司将与招商银行及其他独立第三方签署《中国外运股份有限公司2019年度第一期美元定向资产支持票据承销协议》（以下简称“承销协议二”）。

　　根据上述董事会决议、承销协议一、承销协议二及相关法律法规，招商证券如需履行承销协议一项下对优先级产品的余额包销义务，则认购2019年第一期人民币ABN产品的金额预计不高于3.3亿元人民币；招商银行如需履行承销协议二项下对优先级产品的余额包销义务，则认购2019年第一期美元ABN产品的金额预计不高于1,890万美元（约合1.34亿元人民币）；招商银行可自主认购2019年第一期人民币ABN产品的金额预计不高于3.3亿元人民币。具体交易规模以最终发行结果为准。

　　招商证券是本公司实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）的控股子公司；招商银行董事长李建红同时担任招商局集团董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项和第（三）项的规定，招商证券和招商银行属于本公司的关联方，上述交易构成本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2019年1月18日A股上市至本公告日，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（不包括日常关联交易）未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　招商证券是本公司实际控制人招商局集团的控股子公司，招商银行董事长李建红同时担任招商局集团董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项和第（三）项的规定，招商证券和招商银行属于本公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、招商证券

　　名称：招商证券股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440300192238549B

　　注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　法定代表人：霍达

　　注册资本：6,699,409,329元人民币

　　公司类型：股份有限公司(上市)

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管；股票期权做市。

　　股东情况及持股比例：招商证券为招商局集团通过其子公司深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司和 Best Winner Investment Ltd.间接合计持有招商证券44.09%的股份。

　　主要财务指标：截至2018年12月31日，招商证券的总资产为3,049.31亿元，归属于上市公司股东的净资产为807.23亿元；2018年，招商证券实现营业收入113.22亿元，归属于上市公司股东的净利润44.25亿元。（经审计）

　　2、招商银行

　　名称：招商银行股份有限公司

　　统一社会信用代码：9144030010001686XA

　　注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦

　　法定代表人：李建红

　　注册资本：25,219,845,601元人民币

　　公司类型：股份有限公司(上市)

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。

　　股东情况及持股比例：招商局集团间接持有招商银行股份比例合计为29.97%。

　　主要财务指标：截至2018年12月31日，招商银行的总资产为67,457.29亿元，归属于上市公司股东的净资产为5,401.18亿元；2018年，招商银行实现营业收入2,485.55亿元，归属于上市公司股东的净利润805.60亿元。（经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易中招商证券及招商银行的认购标的为本公司拟定向发行的2019年第一期人民币ABN产品及2019年第一期美元ABN产品的部分份额，在招商证券和招商银行最终需履行余额包销义务的情况下，招商证券可认购的总金额预计不高于3.3亿元人民币，招商银行可认购的总金额预计不高于4.64亿元人民币，具体交易规模以最终发行结果为准；优先级投资者收益率最终将根据集中簿记建档的结果确定。承销费经协议各方参考同类服务的市场价格并公平协商后确定，本公司支付招商证券的承销费预计不高于66万元人民币，支付招商银行的承销费预计不高于45万元人民币，最终按照实际销售情况和承销费分配比例确定，符合市场正常商业条款。

　　四、承销协议的主要内容

　　本公司已于2019年10月17日与招商证券及其他独立第三方签署了承销协议一，后续本公司将与招商银行及其他独立第三方签署承销协议二。承销协议一与承销协议二的主要内容如下：

　　（一） 签约方

　　1、承销协议一的签约方包括：1）本公司（作为发起机构）；2）华能贵诚信托有限公司（作为受托机构/发行载体管理机构）；3）中国银行（作为牵头主承销商/簿记管理人）；4）招商证券（作为联席主承销商）。

　　2、承销协议二的签约方包括：1）本公司（作为发起机构）；2）兴业国际信托有限公司（作为发行载体管理机构）；3）兴业银行（作为牵头主承销商）；4）招商银行（作为联席主承销商）。

　　（二） 承销形式

　　承销协议一和承销协议二项下优先级资产支持票据承销均采取余额包销的方式进行，且主承销方之间不对对方的包销额度承担连带责任。承销协议一项下中国银行及招商证券的余额包销比例分别为70%和30%；承销协议二项下兴业银行及招商银行余额包销比例分别为50%和50%。

　　（三） 承销费

　　承销协议一项下的承销费由本公司在发行成功后于缴款日（指中国银行将人民币资产支持票据的募集资金全部划入华能贵诚信托有限公司指定账户之日，具体日期以募集说明书确定的日期为准）后10个工作日内另行向中国银行和招商证券一次性支付。

　　承销协议二项下的承销费由本公司在发行成功后于缴款日（指兴业银行和招商银行将美元资产支持票据的募集资金全部划入兴业国际信托有限公司指定账户之日）后5个工作日内另行向兴业银行及招商银行一次性支付。

　　（四） 协议生效

　　承销协议一和承销协议二经协议各方法定代表人或授权签字人签字并加盖公章或者合同专用章后生效。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本公司本次拟发行的应收账款资产支持票据有利于盘活公司存量资产、提高资产周转效率、优化资产负债结构，对本公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响，符合本公司及全体股东的利益。招商银行和招商证券的业务团队在资产证券化领域拥有丰富的项目经验，招商银行和招商证券作为承销商有利于提高本次资产支持票据发行项目的沟通及实施效率。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　2019年10月17日，本公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于招商银行与招商证券参与公司发行ABN产品的关联交易议案》，会议应参加董事11人，实际参加董事11人，关联董事宋德星、粟健、熊贤良、江舰已对该议案回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、独立董事意见

　　本公司全体独立董事对本公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于招商银行与招商证券参与公司发行ABN产品的关联交易议案》涉及的关联交易发表独立意见如下：

　　1、公司本次拟发行的2019年应收账款资产支持票据有利于盘活公司存量资产、提高资产周转效率、优化资产负债结构，本次关联交易价格公允，符合公司及中小投资者的利益。

　　2、公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　综上所述，独立董事同意本次关联交易。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）

　　2019年1月18日至今，除本次关联交易外，本公司未与招商银行及招商证券发生其他关联交易（不包括日常关联交易）；本公司与招商局集团及其控制的主体累计发生的关联交易（不包括日常关联交易）金额为1.90亿元，其中1亿元系本公司于2019年5月6日与中国外运长航集团有限公司签署的《托管总协议（新）》，具体情况详见本公司在上海证券交易所网站披露的日期分别为2019年3月25日和2019年5月6日的《关于与中外运长航签署托管总协议暨关联交易的公告》（临2019-018号）和《关于公司与中外运长航签署托管总协议的关联交易进展公告》（临2019-025号）；7,790万元系本公司于2019年9月27日与广东外运有限公司签订的《关于吉宝物流（佛山）有限公司的股权转让协议》，具体内容详见本公司在上海证券交易所网站披露的日期为2019年9月27日的《关于收购吉宝物流（佛山）有限公司30%股权暨关联交易的公告》（临2019-049号）。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月十七日