安徽省交通建设股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

安徽省交通建设股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
2019年10月18日 02:33 中国证券报

原标题:安徽省交通建设股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

  特别提示

  安徽省交通建设股份有限公司(以下简称“交建股份”、“公司”、“本公司”、“发行人”)股票将于2019年10月21日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  

  第一节 重要声明与提示

  一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  二、股东关于股份锁定及减持价格的承诺

  (一)发行人控股股东、实际控制人承诺

  1、发行人控股股东祥源控股承诺:

  本公司自安徽交建的股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的安徽交建股票,也不由安徽交建回购该部分股票。

  本公司在所持安徽交建股票锁定期届满后二年内减持安徽交建股票的,减持价格不低于安徽交建首次公开发行股票的发行价(如安徽交建发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价应相应调整),且每年减持安徽交建股份数量不超过本公司所持安徽交建股份数的5%。

  安徽交建上市后六个月内,如安徽交建的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,则本公司所持安徽交建的股票锁定期限自动延长六个月。上述发行价指安徽交建首次公开发行股票的发行价格,如安徽交建上市后至上述期间,安徽交建发生除权、除息行为,上述发行价格亦将作相应调整。

  在本公司做出减持决定时,公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(〔2017〕9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定或届时有效的规定。

  2、发行人实际控制人俞发祥承诺:

  本人自安徽交建的股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的安徽交建股票,也不由安徽交建回购该部分股票。

  本人在所持安徽交建股票锁定期届满后二年内减持安徽交建股票的,减持价格不低于安徽交建首次公开发行股票的发行价(如安徽交建发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价应相应调整),且每年减持安徽交建股份数量不超过本人直接及间接持有安徽交建股份数的5%。

  安徽交建上市后六个月内,如安徽交建的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,则本人所持安徽交建的股票锁定期限自动延长六个月。上述发行价指安徽交建首次公开发行股票的发行价格,如安徽交建上市后至上述期间,安徽交建发生除权、除息行为,上述发行价格亦将作相应调整。

  本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(〔2017〕9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定或届时有效的规定。

  (二)担任发行人董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺

  1、担任发行人董事、高级管理人员的自然人股东承诺

  公司董事、高级管理人员胡先宽、高杨、欧阳明、陈明洋、杨林态、曹振明、储根法、施秀莹、吕鑫燚、徐拥军承诺:

  本人自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股票,也不由公司回购该部分股票。

  上述股份锁定期满后,本人在担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。

  如本人所持公司股份锁定期届满之日起两年内减持公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股份,则本人的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格,如公司上市后至上述期间,公司发生除权、除息行为,上述发行价格亦将作相应调整。

  公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如公司上市后至上述期间,公司发生除权、除息行为,上述发行价格亦将作相应调整。

  本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  2、担任发行人监事的自然人股东承诺

  公司监事吴小辉承诺:

  本人自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股票,也不由公司回购该部分股票。

  上述股份锁定期满后,本人在担任公司监事期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。

  如本人所持公司股份锁定期届满之日起两年内减持公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股份,则本人的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格,如公司上市后至上述期间,公司发生除权、除息行为,上述发行价格亦将作相应调整。

  本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  (三)发行人其他法人/有限合伙股东承诺

  1、股东行远投资、启建投资和为众投资承诺:

  本企业自安徽交建的股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的安徽交建股票,也不由安徽交建回购该部分股票。

  在本企业做出减持决定时,本企业将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(〔2017〕9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定或届时有效的规定。

  2、其他法人/有限合伙股东安元投资、国元投资、金通安益、安华基金、欧普投资、合信投资、华柏利永、金牛国轩承诺:

  本公司/本企业自安徽交建股票发行上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司/本企业直接或间接持有的安徽交建股票,也不由安徽交建回购该部分股票。

  本公司/本企业将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(〔2017〕9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定或届时有效的规定。

  (四)其他自然人股东承诺:

  1、股东俞水祥、俞红华承诺:

  本人自安徽交建的股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的安徽交建股票,也不由安徽交建回购该部分股票。

  本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(〔2017〕9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定或届时有效的规定。

  2、其他自然人股东赖志林、沈保山、干勇、黄桦、张芸、沈同彦、刘军承诺:

  本人自安徽交建股票发行上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的安徽交建股票,也不由安徽交建回购该部分股票。

  本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(〔2017〕9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定或届时有效的规定。

  三、滚存利润的分配安排

  根据公司2018年5月10日召开的2017年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润分配方案的议案》,首次公开发行股票前滚存的未分配利润,由公司本次公开发行后的新老股东按持股比例共享。

  四、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例

  根据公司修订后的《公司章程(草案)》,公司发行上市后股利分配政策为:

  1、利润分配政策的基本原则

  (1)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利;

  (2)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

  (3)公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

  (4)公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。

  2、公司利润分配政策的具体内容

  (1)利润分配的形式

  公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现

  金分红的方式进行利润分配。

  (2)现金分红的具体条件和比例

  在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金分红,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况,可以进行中期分红。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照本条规定处理。

  上述所称“重大资金支出”是指:①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000万元(募集资金投资的项目除外);②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%(募集资金投资的项目除外)。

  (3)股票股利发放条件

  在公司符合上述现金分红规定,且营业收入快速增长,股票价格与股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案,但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,并提交股东大会审议。

  (4)对公众投资者的保护

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用资金。

  3、公司利润分配决策程序

  (1)公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见,公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议,由董事会制订利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  (2)利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见,并经外部监事(不在公司担任职务的监事)及独立董事过半数同意,独立董事应当对利润分配方案发表明确意见,董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。

  (3)公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,审议有关利润分配议案时,应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

  (4)独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  (5)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  4、公司利润分配政策调整

  (1)利润分配政策调整的条件

  公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的,在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整,但不得违反相关法律法规和监管规定。

  (2)利润分配政策调整的程序

  ①由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案,充分论证调整利润分配政策的必要性,并说明利润留存的用途,由公司董事会根据实际情况,在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金弥补方案,确保公司股东能够持续获得现金分红。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过,并经独立董事过半数通过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。

  ②公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议,并经监事会半数以上监事表决通过;若公司有外部监事,则还需经外部监事过半数表决通过。

  ③调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交股东大会审议,并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时,应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

  5、信息披露

  公司应当在定期报告中披露利润分配方案,并在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确、清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  除上述规定外,公司2017年度股东大会审议通过了《公司上市后三年内分红回报规划》的议案。关于公司股利分配政策和未来分红规划的具体内容,详见招股说明书“第十四节 股利分配政策”。

  五、稳定股价的方案

  公司第一届董事会第五次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》的议案,具体如下:

  1、触发稳定股价预案的条件

  公司股票自上市之日起三年内,如出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/期末公司股份总数,下同)情形时(若发生除权除息等事项的,价格作相应调整,下同),公司将启动本预案以稳定公司股价。

  2、稳定股价的具体措施

  (1)稳定股价的具体措施包括:公司控股股东增持公司股票;公司回购股票;董事(不含独立董事,下同)及高级管理人员增持公司股票。

  (2)稳定股价措施的实施顺序

  触发稳定股价预案时,公司控股股东增持公司股票为第一选择,但控股股东增持股票不能导致公司不满足法定上市条件。

  第二选择为公司回购股票。启动该项选择的条件为:若公司控股股东增持公司股票后,但公司股票仍未满足“连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产”之条件,并且公司回购股票不会致使公司不满足法定上市条件。

  第三选择为公司董事、高级管理人员增持公司股票。启动该项选择的条件为:若公司控股股东增持公司股票,公司回购股票后,但公司股票仍未满足“连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产”之条件,并且公司董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件。

  3、实施稳定股价预案的法律程序

  (1)控股股东增持公司股票

  在触发公司控股股东增持公司股票的条件成就时,公司控股股东将在前述触发条件成就之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票方案。

  控股股东增持公司股票的价格为增持时的二级市场价格,增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式,其单一年度合计增持股票数量不低于公司公开发行的股份总数的1%。

  在控股股东实施增持公司股票方案过程中,出现下述情形之一时,控股股东有权终止执行该次增持公司股票方案:

  ①通过增持公司股票,公司股票连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产;

  ②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。

  (2)公司回购股票

  在触发公司回购股票的条件成就时,公司将依据法律法规及公司章程的规定,在前述触发条件成就之日起10日内召开董事会讨论回购股票的具体方案,提交股东大会审议并履行相应公告程序。

  公司将在董事会决议作出之日起30日内召开股东大会,审议实施回购股票的具体方案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在股东大会审议通过回购股票具体方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理相应公告、审批或备案手续,并于股东大会决议作出之日起6个月内回购股票。

  单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销,并及时办理公司减资程序。

  公司回购股票的价格为回购股票时的二级市场价格,回购股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式,单一年度内回购股票使用的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

  在公司实施回购公司股票方案过程中,出现下述情形之一时,公司有权终止执行该次回购公司股票方案:

  ①通过回购公司股票,公司股票连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产;

  ②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

  (3)董事、高级管理人员增持公司股票

  在触发董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时,董事、高级管理人员将在前述触发条件成就之日起10日内向公司提交增持公司股票的方案,并在提交增持方案之日起3个月内增持公司股票。

  董事、高级管理人员增持公司股票的价格为增持时的二级市场价格,增持股票的方式为集中竞价交易方式,其单一年度用于增持股票使用的资金金额不低于其上一会计年度领取的税后薪酬(津贴)累计额的50%。

  在董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中,出现下述情形之一时,董事、高级管理人员有权终止执行该次增持公司股票方案:

  ①通过增持公司股票,公司股票连续10个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产;

  ②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。

  4、实施稳定股价预案的保障措施

  (1)在触发公司控股股东增持公司股票的条件成就时,如控股股东未按照上述预案采取增持股票的具体措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时在限期内继续履行增持股票的具体措施;控股股东将自违反上述预案之日起延期领取公司股东分红,其持有的公司股份将不得转让,直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。

  (2)在触发公司回购股票的条件成就时,如公司未采取上述稳定股价的具体措施,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施;公司董事会未在回购条件满足后10日内审议通过回购股票方案的,公司董事将延期领取除基本工资外的薪酬、津贴及公司股东分红(如有),同时其持有的公司股份(如有)不得转让,直至董事会审议通过回购股票方案之日止。

  (3)在触发董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时,如董事、高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时在限期内继续履行增持股票的具体措施;并自其违反上述预案之日起延期领取除基本工资外的薪酬、津贴及公司股东分红(如有),同时其持有的公司股份(如有)不得转让,直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。

  (4)在公司新聘任董事和高级管理人员时,公司将确保该等人员遵守上述稳定股价预案的规定,并签订相应的书面承诺。

  六、相关责任主体关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

  发行人承诺:如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在该事项经有权机关认定之日起30日内依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

  如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的,在该事项经有权机关认定之日起30日内,本公司将在股东大会审批批准回购方案后依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格按公司股票首次公开发行价格加计同期银行存款利息。若回购时,法律法规及中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件有新规定的,从其规定。

  控股股东承诺:如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在该事项经有权机关认定之日起30日内依法赔偿投资者损失。

  如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断安徽交建是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形,则本公司承诺督促安徽交建依法回购其首次公开发行的全部新股。

  实际控制人承诺:如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在该事项经有权机关认定之日起30日内依法赔偿投资者损失。

  如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断安徽交建是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形,则本人承诺督促安徽交建依法回购其首次公开发行的全部新股。

  发行人董事、监事、高级管理人员承诺:如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额,或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

  保荐机构国元证券股份有限公司承诺:本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  发行人律师安徽天禾律师事务所承诺:若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

  发行人会计师华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

  发行人评估机构中水致远资产评估有限公司承诺:若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  七、持股5%以上股东持股意向及减持意向

  祥源控股的持股意向和减持意向如下:

  1、本公司在所持安徽交建股票锁定期届满后二年内减持安徽交建股票的,减持价格不低于安徽交建首次公开发行股票的发行价(如安徽交建发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价应相应调整),且每年减持安徽交建股份数量不超过本公司所持安徽交建股份数的5%。

  2、在本公司做出减持决定时,公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(〔2017〕9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定或届时有效的规定。

  3、若本公司违反上述承诺,本公司将在安徽交建的股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明原因并向安徽交建的股东和社会公众投资者道歉,同时本公司因违反上述承诺所获得的减持收益归安徽交建所有。

  安元投资、国元投资的持股意向和减持意向如下:

  本公司在所持安徽交建股票锁定期届满后二年内减持安徽交建股票的,减持价格不低于安徽交建首次公开发行股票的发行价(如安徽交建发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价应相应调整),且每年减持安徽交建股份数量不超过本公司所持安徽交建股份数的100%。

  在本公司做出减持决定时,公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定或届时有效的规定。

  若本公司违反上述承诺,本公司将在安徽交建的股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明原因并向安徽交建的股东和社会公众投资者道歉,同时本公司因违反上述承诺所获得的减持收益归安徽交建所有。

  八、未履行承诺的约束措施

  发行人如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任,则承诺将采取以下措施予以约束:及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施本公司股票交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定;自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月期间内,本公司将不发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监管部门认可的其他证券品种;自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前,本公司不以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。

  控股股东祥源控股如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任,则承诺将采取以下措施予以约束:通过安徽交建及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;本公司向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺,并根据需要提交安徽交建股东大会审议;本公司违反承诺所得收益将归属于安徽交建,同时本公司所持安徽交建的股票锁定期延长至本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日;本公司以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施安徽交建股票交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

  实际控制人俞发祥如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任,则承诺将采取以下措施予以约束:通过安徽交建及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;本人向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺,并根据需要提交安徽交建股东大会审议;本人违反承诺所得收益将归属于安徽交建,同时本人所持安徽交建的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日;本人以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施安徽交建股票交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

  发行人董事、监事、高级管理人员如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任,则承诺将采取以下措施予以约束:通过安徽交建及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺,并根据需要提交安徽交建股东大会审议;本人违反承诺所得收益将归属于安徽交建,因此给安徽交建或投资者造成损失的,依法对安徽交建或投资者予以赔偿;本人所持安徽交建的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日;本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前,本人将不以任何方式要求安徽交建增加薪酬或津贴,不以任何形式接受安徽交建增加支付的薪酬或津贴。

  九、保荐机构及律师对上述承诺及约束措施的意见

  保荐机构和发行人律师认为,发行人及其他责任主体已出具相关承诺,并对其未履行承诺作出相应的约束措施,上述承诺及约束措施真实、合法、有效,符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  (一)编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》等有关法律法规规定,并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引(2013年修订)》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

  (二)股票发行的核准部门和文号

  本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1555号”批复核准。

  (三)交易所同意股票上市文件的文号

  本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2019]214号”批准。

  二、股票上市相关信息

  (一)上市地点:上海证券交易所

  (二)上市时间:2019年10月21日

  (三)股票简称:交建股份

  (四)股票代码:603815

  (五)本次公开发行后的总股本:49,900万股(发行前总股本44,910万股)

  (六)本次公开发行的股票数量:4,990万股

  (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:4,990万股

  (八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  (九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  (十)本次上市股份的其他锁定安排:详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  (十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  (十二)上市保荐机构:国元证券股份有限公司

  

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  (一)基本情况

  1、中文名称:安徽省交通建设股份有限公司

  2、英文名称:Anhui Gourgen Traffic Construction Co.,Ltd.

  3、本次发行后注册资本:49,900万元

  4、法定代表人:胡先宽

  5、住 所:安徽省合肥市庐阳区濉溪路310号

  6、经营范围:公路、桥梁工程施工,公路养护工程、机场设施施工,道路、桥梁护栏安装,市政公用工程、水利水电工程、隧道工程、港口与航道工程,生态环境治理,工程机械、房屋租赁。(以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动)。

  7、主营业务:从事公路、市政基础设施建设相关的工程施工、勘察设计、试验检测等业务。

  8、所属行业:土木工程建筑业(代码为E48)

  9、电 话:0551-67116520

  10、传 真:0551-67126929

  11、电子邮箱:ahjj@gourgen.com

  12、董事会秘书:曹振明

  (二)董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况

  公司董事、监事、高级管理人员姓名、职务及任期情况如下:

  ■

  截至本上市公告书刊登之日,本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

  截至本上市公告书刊登之日,本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票情况如下:

  ■

  除上述情形外,截至本上市公告书刊登之日,本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他持有本公司股份的情况。上述股东持有的公司股份不存在质押或冻结情况,亦不存在其他有争议的情况。

  二、控股股东及实际控制人的基本情况

  1、祥源控股基本情况

  截至本上市公告书签署日,公司控股股东祥源控股目前直接持有发行人27,429.3290万股股份,占发行人股份总数的61.08%。基本情况如下:

  ■

  2、实际控制人基本情况

  本次发行前,俞发祥除直接持有公司3.50%的股份,还通过控制祥源控股65.25%的股权间接控制公司65.72%的股份,合计控制公司69.22%的股份,为发行人实际控制人,报告期内未发生变更。

  俞发祥先生,1971年10月出生,中国国籍,无境外长期居留权,工商管理硕士。1992年8月至1998年6月,任海南祥源实业有限公司总经理;1998年6月至2000年8月,任嵊州市祥源房地产开发有限公司总经理;2000年8月至2002年4月,任绍兴市祥源房地产开发有限公司总经理;2002年4月至2011年6月,任浙江祥源投资集团有限公司董事长;2011年6月至今,任祥源控股集团有限责任公司董事长。

  三、股本结构及前十名股东情况

  (一)本次发行前后公司股本结构变动情况

  本次发行前,公司的总股本为44,910万股。本次公开发行新股4,990万股,占发行后总股本的10.00%。

  本次发行前后,公司的股本结构如下所示:

  ■

  ■

  (二)前十名股东持股情况

  公司本次公开发行结束后,上市前的股东总数为51,493户,其中,前十名股东的持股情况如下:

  ■

  

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  本次发行股份数量为4,990万股,占本次发行后总股本的10.00%。全部为公开发行新股。

  二、发行价格

  本次的发行价格为人民币5.14元/股,发行价格对应的市盈率为:

  (1)22.99倍(每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算);

  (2)20.69倍(每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2018年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算)。

  三、每股面值

  本次发行的每股面值为人民币1.00元。

  四、发行方式及认购情况

  本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。其中,网下向投资者询价配售股票数量为499万股,占本次发行总量的10%;网上发行股票数量为4,491万股,占本次发行总量的90%。本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商包销,包销股份数量为128,016股,包销比例为0.26%。

  五、募集资金及验资情况

  本次发行募集资金总额人民币25,648.60万元,扣除发行费用人民币5,211.23万元,实际募集资金净额为人民币20,437.37万元。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年10月16日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了“会验字[2019]7676号”《验资报告》。

  六、发行费用

  本次发行费用共计5,211.23万元,具体构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司本次发行费用共计5,211.23万元(不含增值税)。本次每股发行费用为1.04元/股(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)。

  七、发行后每股净资产

  本次发行后公司每股净资产为1.97元(按2018年12月31日经审计的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。

  八、发行后每股收益

  本次发行后公司每股收益为0.22元(按公司2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。

  

  第五节 财务会计情况

  容诚会计师事务所(特殊有限合伙)作为公司本次公开发行的财务审计机构,审计了本公司的财务报表,包括2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司资产负债表,2019年1-6月、2018年度、2017年度、2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注,并出具了标准无保留意见的会审字[2019]6655号审计报告。相关财务数据已在公告的招股意向书中详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书,公司上市后将不再另行披露,敬请投资者注意。

  财务报告审计截止日后,公司经营状况良好,经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的市场规模及盈利能力,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定,总体运营情况良好,不存在重大异常变动情况。

  公司2019年1-9月营业收入188,796.47万元,较上年同期增长17.57%;归属于母公司所有者的净利润 5,051.78万元,较上年同期增长15.38% ;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,865.50万元,较上年同期增长17.70%。

  

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司、保荐机构国元证券已分别与募集资金专户的开户行签订募集资金专户存储三方监管协议,协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

  (一)募集资金专户的开设情况

  公司募集资金专户具体情况如下:

  ■

  (二)募集资金专户三方监管协议主要内容

  公司简称为“甲方”,开户银行简称为“乙方”,国元证券股份有限公司简称为“丙方”。

  1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  2、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  3、甲方授权丙方指定的保荐代表人梁化彬、刘晋华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  4、乙方按月(每月_10_日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  二、其他事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,未发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  (一)本公司主要业务发展目标进展情况正常;

  (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化;

  (三)除与正常业务经营相关的商务合同外,本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

  (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易;

  (五)本公司未进行重大投资事项;

  (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换;

  (七)本公司住所未发生变更;

  (八)本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化;

  (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

  (十)本公司未发生对外担保等或有事项;

  (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

  (十二)本公司未召开董事会、监事会或股东大会情况;

  (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。

  

  第七节  上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构(主承销商):国元证券股份有限公司

  法定代表人:蔡咏

  住所:安徽省合肥市梅山路18号

  联系人:资本市场部

  电话:0551-68167151、68167152

  传真:0551-62207365、62207366

  保荐代表人:梁化彬、刘晋华

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构认为,安徽省交通建设股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定的股票上市条件,安徽省交通建设股份有限公司股票具备在上海证券交易所上市的条件。国元证券股份有限公司同意推荐安徽省交通建设股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

  

  安徽省交通建设股份有限公司

  国元证券股份有限公司

  2019年10月18日

公司法 公司股票 证券法

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