瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司

　　上海证券交易所：

　　上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“昊海生科”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2019年7月15日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2019年9月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”“证监会”）证监许可〔2019〕1793号文注册同意。

　　本次发行的保荐机构（主承销商）为瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”、“主承销商”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，主承销商针对上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并上市的批准与授权

　　（一）发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序

　　2019年1月3日，发行人召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》等与本次首次公开发行股票（A股）并上市有关的议案；

　　2019年3月12日，发行人召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次内资股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会，审议通过了《审议及批准建议A股发行的议案》等与本次首次公开发行股票（A股）并上市有关的议案；

　　2019年3月28日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于申请公司在上海证券交易所科创板首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》，根据股东大会的授权，董事会决定本次首次公开发行人民币普通股（A股）的上市地点为上海证券交易所，上市板块为科创板。

　　（二）上海证券交易所、中国证券监督管理委员关于本次发行上市的审核

　　2019年7月15日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2019年第15次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2019年7月15日召开2019年第15次会议已经审议同意上海昊海生物科技股份有限公司发行上市 （首发）。

　　2019年9月27日，中国证监会发布《关于同意上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1793号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

　　（三）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　2019年6月6日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《部分高管及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售方案（草案）》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司本次发行战略配售。

　　2019年10月8日，发行人召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行人民币普通股（A）股股票并在科创板上市战略配售方案》，调整并同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司本次发行战略配售。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一：

　　（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　（4）参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　（6）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　■

　　根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量1亿股以下的，战略投资者应不超过10名的规定，本次发行向2名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。

　　（二）战略配售的参与规模

　　1、UBS AG（简称“瑞士银行”、“瑞银集团”）跟投规模

　　根据《业务指引》的规定，UBS AG预计认购71.20万股，占发行人本次公开发行股票数量的4%，但认购金额不超过6,000万元。

　　2、长江财富-昊海生科员工战略配售集合资产管理计划（以下简称“昊海员工资管计划”）参与规模

　　昊海员工资管计划拟认购178.00万股，占发行人本次公开发行股票数量的10%。

　　本次发行向2名战略投资者合计配售249.20万股股份，占本次发行股票数量的14%，未超过20%的上限，符合《实施办法》第十六条第三款的规定。UBS AG将认购本次发行规模4%的股票（不超过6,000万元），符合《业务指引》第十八条第（二）项的规定。昊海员工资管计划参与战略配售的数量为本次公开发行规模的10%，符合《实施办法》第十九条的规定。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、UBS AG

　　（1）基本情况

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　　（2）控股股东

　　UBS AG系瑞银证券的控股股东，UBS AG直接持有瑞银证券51.00%的股权。

　　UBS AG的控股股东系UBS Group AG。UBS Group AG为在瑞士证券交易所和纽约证券交易所上市的上市公司（股票代码：SIX：UBSG；NYSE：UBS），其持有UBS AG 100%的股权。

　　（3）战略配售资格

　　UBS AG系保荐机构瑞银证券的控股股东，以自有资金通过QFII参与本次战略配售，履行《业务指引》关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（4）关联关系

　　截至2019年6月30日，瑞银证券未持有昊海生科股份，UBS AG持有发行人3,410,441股H股（6826.HK）股份，上述股份占昊海生科本次发行前总股本的2.13%。除上述事宜外，瑞银证券、UBS AG与发行人不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　UBS AG属于合格境外机构投资者（简称“QFII”），以自有资金通过QFII的投资额度参与本次战略配售。

　　主承销商核查了UBS AG的最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告、中国证监会关于QFII名录、国家外汇管理局关于UBS AG的QFII批准额度，UBS AG的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，UBS AG于2019年10月出具的承诺，UBS AG用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　2、昊海员工资管计划

　　（1）基本情况

　　具体名称：长江财富-昊海生科员工战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2019年6月13日

　　募集资金规模：19,425万元

　　管理人：上海长江财富资产管理有限公司（以下简称“长江财富”）

　　实际支配主体：长江财富（非公司高级管理人员）

　　参与人姓名、职务与比例：

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　　注：表中1、5-6、10-58为公司认定的核心员工，其他均为公司高级管理人员。

　　经主承销商和聘请的国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”）核查，并经发行人确认，该资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工。昊海员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”

　　（2）设立情况

　　昊海员工资管计划参与科创板战略配售集合资产管理计划由长江财富担任管理人，由南京银行股份有限公司担任托管人。

　　昊海员工资管计划共开放2期缴款。截至2019年10月8日止，2期缴款全部完成后，该集合资产管理计划募集的有效参与资金为人民币194,250,000元，已于2019年10月8日划入长江财富-昊海生科员工战略配售集合资产管理计划，户名为“长江财富-昊海生科员工战略配售集合资产管理计划”的银行托管账户，账号为0301080000000155000009，有效认购户数58户，均为个人投资者。上述有效认购资金合计人民币194,250,000元，根据每份资产管理计划的面值人民币1.00元共折合为193,985,645.88份资产管理计划份额。

　　昊海员工资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于2019年6月25日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：SGT056。

　　（3）实际支配主体的认定

　　根据《长江财富-昊海生科员工战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”），长江财富作为资管计划的管理人员享有的主要权利包括：①按照《资管合同》的约定，独立管理和运用资产管理计划财产；②按照有关规定和本合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；③自行提供或者委托经中国证监会、中国基金业协会认定的服务机构为本计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；④以管理人的名义，代表集合资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；⑤有权对资产委托人进行尽职调查，要求资产委托人提供相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；⑥国家有关法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的及本合同规定的其他权利。

　　基于上述，昊海员工资管计划的实际支配主体为其管理人长江财富，并非发行人的高级管理人员。

　　（4）战略配售资格

　　该资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工。昊海员工资管计划符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　昊海员工资管计划参与认购本次战略配售股票的资金来源为其合法募集的资金，且符合该资金的投资方向；参与人员认购资管计划的资金均为自有资金。

　　（二）认购协议

　　发行人与上述战略配售对象分别签署了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；各方的权利义务等内容。

　　发行人与上述战略配售对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（三）合规性意见

　　UBS AG符合发行人选取战略投资者的标准，同时也符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　昊海员工资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，符合发行人选取战略投资者的标准，同时也符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。

　　四、国浩律师的核查意见

　　经核查，国浩律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》和《业务指引》等相关法律法规的规定；UBS AG、昊海员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向UBS AG、昊海员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、主承销商核查意见

　　经核查，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》和《业务指引》等相关法律法规的规定；UBS AG、昊海员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向UBS AG、昊海员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”