深圳市纺织（集团）股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：000045、200045     证券简称：深纺织A、深纺织B     公告编号:2019-54

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月12日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第七届董事会第二十二次会议（临时会议）的通知，本次董事会会议于2019年10月17日（星期四）上午9:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事邸燕、独立董事贺强、何祚文、蔡元庆以通讯表决方式出席。会议由董事长朱军主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让深圳冠华印染有限公司50.16%股权的议案》；

　　为了集中资源发展偏光片主业，推进公司发展战略布局，同意公司以不低于评估值30,663.74万元人民币（该评估结果尚需经国资管理部门备案审核无异议）的价格在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式转让公司持有的深圳冠华印染有限公司50.16%股权，最终挂牌价格不低于国资管理部门备案核准的评估结果；本议案独立董事发表了同意意见。具体详见2019年10月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于挂牌转让深圳冠华印染有限公司股权的公告》（2019-55号）和《独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让深圳好好物业租赁有限公司50%股权的议案》；

　　为进一步盘活存量资产，集中资源做好主营业务，全力支持偏光片主业发展，公司以不低于评估值5,834.27万元人民币（该评估结果尚需经国资管理部门备案审核无异议）的价格在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式转让公司持有的深圳好好物业租赁有限公司50%股权，最终挂牌价格不低于国资管理部门备案核准的评估结果；本议案独立董事发表了同意意见。具体详见2019年10月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于挂牌转让深圳好好物业租赁有限公司股权的公告》（2019-56号）和《独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于2018年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》；

　　同意董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2018年度的绩效考核结果。本议案董事朱梅柱、宁毛仔回避表决。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　内容详见2019年10月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（2019-57号公告）。

　　特此公告

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年十月十八日

　　证券代码：000045、200045      证券简称：深纺织A、深纺织B       公告编号：2019-55

　　深圳市纺织(集团)股份有限公司

　　关于挂牌转让深圳冠华印染有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　●特别提示：

　　1、公司本次拟以不低于评估值30,663.74万元人民币的价格公开挂牌转让持有的深圳冠华印染有限公司（以下简称“冠华公司”）50.16%股权事项，该评估结果尚需取得国资管理部门备案审核无异议，目前交易价格、交易对方及是否构成关联交易暂时无法确定；

　　2、本次股权转让拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌寻求意向受让方，若无受让方，本次交易将存在终止实施的风险；若该股权被关联方摘牌，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.14条规定向深圳证券交易所申请豁免按照第10章相关规定履行相关义务；

　　3、本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议通过，本次交易存在一定不确定性，敬请广大投资者注意风险；

　　4、若本次交易能够完成，预计将对公司2019年度经营业绩产生积极影响；

　　5、本次交易不构成重大资产重组，公司将根据交易进展情况及时履行持续的信息披露义务。

　　一、交易概述

　　2019年10月17日，公司第七届董事会第二十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让深圳冠华印染有限公司50.16%股权的议案》，同意公司以不低于评估值30,663.74万元人民币的价格在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式转让公司持有的冠华公司50.16%股权，最终挂牌价格不低于国资管理部门备案核准的评估结果。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，以及评估结果经国资管理部门备案审核无异议。

　　本次转让冠华公司50.16%的股权将采用在深圳联合产权交易所通过公开挂牌方式寻求意向受让方的形式进行转让，交易对方和交易价格存在不确定性。本次交易不构成重大资产重组，公司将根据交易进展情况及时履行持续的信息披露义务。

　　二、交易对方基本情况

　　本次股权转让交易对方尚无法确定。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　本次公开挂牌转让的标的为冠华公司50.16%的股权。经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，冠华公司股东全部权益评估价值为61,131.86万元，据此计算公司持有冠华公司50.16%的股权对应的评估价值为30,663.74万元。截至2019年9月30日，公司持有的冠华公司50.16%股权账面投资成本为13,110.17万元。

　　2、冠华公司基本情况

　　（1）企业名称：深圳冠华印染有限公司

　　（2）统一信用代码：914403006188682667

　　（3）法定代表人：关崇恒

　　（4）注册资本：109,551,698.76元

　　（5）注册时间：1989年04月21日

　　（6）企业类型：有限责任公司(台港澳合资)

　　（7）经营期限：1989年04月21日至2024年04月21日止

　　（8）经营范围：自有物业的租赁和管理；生产经营各种纤维的印染后整理布（包括含棉、毛、丝、麻，各种合成纤维及其混纺的梭织和针织色布）。

　　（9）冠华公司各股东出资及持股比例如下（百分比计算结果四舍五入，均保留两位小数）：

　　■

　　本交易已于2019年10月16日经冠华公司董事会审议通过。公司于2019年9月27日向侨辉实业有限公司(以下简称“侨辉公司”)发送《关于深圳冠华印染有限公司股东深纺集团转让股权的通知》，就本交易与其沟通，侨辉公司于2019年10月10日复函表示若冠华公司董事会审议通过本交易，则其主张对该股权的优先购买权。

　　（10）冠华公司主要财务数据如下：                单位：人民币万元

　　财务报表主要财务数据

　　■

　　3、交易标的历史沿革

　　冠华公司成立于1989年4月，注册资本为人民币1,000万元，公司、侨辉公司与深圳市沙头角区工业公司分别出资450.00万元、300.00万元及250.00万元共计1,000.00万元组成合资公司，三方分别持有冠华公司45.00%、30.00%、25.00%的股权；

　　2001年10月深圳市沙头角区工业公司将其持有的冠华公司25.00%的股权转让给侨辉公司，转让后公司和侨辉公司分别持有冠华公司45.00%和55.00%的股权，注册资本与实收资本仍为1,000.00万元；

　　2018年10月24日，为理顺对深圳冠华印染有限公司及冠华大厦的股权关系，公司与侨辉实业有限公司签署了受让深圳冠华印染有限公司5.16%股权的股权转让协议并完成了股权转让，转让完成后公司及侨辉实业有限公司分别持有深圳冠华印染有限公司50.16%和49.84%的股权。

　　2019年2月28日，公司、侨辉公司与冠华公司三方签订《增资协议》，以对冠华大厦投入的建筑、安装、外墙等工程款及其他费用，依据国资监管规定进行评估确定的评估金额，按照各自持有的冠华公司股权比例增资冠华公司，增资后冠华公司注册资本及实收资本变更为109,551,698.76元。具体详见2019年3月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于对参股公司深圳冠华印染有限公司增资暨关联交易的公告》（2019-07号）。

　　4、评估情况

　　（1）评估目的：本次评估系对冠华公司于评估基准日2019年8月31日的股东全部权益价值进行评估，作为公司拟公开挂牌转让所持有冠华公司50.16%的股权时了解其市场价值之参考。

　　（2）评估对象：冠华公司的股东全部权益价值。

　　（3）评估范围：冠华公司申报的截至2019年8月31日的全部资产以及相关负债。

　　（4）价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

　　（5）评估基准日：2019年8月31日。

　　（6）评估方法：通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，评估机构最终确定采用收益法与资产基础法作为本次评估采用的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。

　　（7）评估结论：

　　a.资产基础法评估结论

　　评估结果具体如下表所示：

　　■

　　b.收益法评估结论

　　采用收益法对被评估单位股东全部权益价值采用收益法对被评估单位股东全部权益价值于评估基准日进行评估的结果为人民币20,384.42万元，增值9,270.73万元，增值率83.42%。

　　c.对评估结果选取的说明

　　收益法结果低于资产基础法评估结果40,747.44万元，差异率为366.64%，差异的主要原因分析如下：

　　一是资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。

　　二是资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

　　综上所述，本次评估采用资产基础法评估结论，深圳冠华印染有限公司股东全部权益价值为人民币61,131.86万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款项的资金来源、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。

　　五、涉及出售股权的其他安排

　　此次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　六、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明

　　本次交易拟通过深圳联合产权交易所以公开挂牌方式交易，由于交易对方不确定，目前无法判断是否构成关联交易。若与受让方构成关联交易，公司将根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.14条“上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务”，向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　七、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明

　　本次交易完成后不会产生同业竞争。

　　八、出售股权的目的和对公司的影响

　　本次股权转让是基于集中资源发展偏光片主业、推进公司战略布局的目标；该项股权出售完成后，不会影响公司的并表范围，公司与被出售企业间将不存在任何权益性投资关系，交易完成后预计将对公司2019年度业绩产生积极影响。公司将根据招标进展情况及时履行信息披露义务。

　　九、独立董事意见

　　本次股权转让聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对评估基准日为2019年8月31日的深圳冠华印染有限公司的全部股东权益进行评估，并签署了相关协议，选聘程序合规；该机构具备执行证券期货相关业务资格，具备本次评估工作的专业胜任能力，与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，本次评估所选用评估方法适当，评估假设和评估结论合理；本次股权转让以评估价值作为转让依据，在深圳联合产权交易所通过公开挂牌方式转让，价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司转让所持深圳冠华印染有限公司50.16%股权是基于审慎原则做出的决定，审议该事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关法律、法规的规定，合法合规。

　　综上，独立董事认为：公司以公开招标方式转让所持深圳冠华印染有限公司股权有利于公司长远发展，符合全体股东的利益，我们同意该股权转让事项。

　　十、备查文件

　　1、第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、《深圳市纺织（集团）股份有限公司拟转让深圳冠华印染有限公司股权事宜所涉及的深圳冠华印染有限公司股东全部权益资产评估报告》；

　　4、《深圳冠华印染有限公司2018年度审计报告》；

　　5、《深圳冠华印染有限公司清产核资专项审计报告》。

　　特此公告

　　深圳市纺织(集团)股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年十月十八日

　　证券代码：000045、200045      证券简称：深纺织A、深纺织B       公告编号：2019-56

　　深圳市纺织(集团)股份有限公司

　　关于挂牌转让深圳好好物业租赁有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　●特别提示：

　　1、公司本次拟以不低于评估值5,834.27万元人民币的价格公开挂牌转让持有的深圳好好物业租赁有限公司（以下简称“好好物业公司”）50%股权，该评估结果尚需取得国资管理部门备案审核无异议，目前交易价格、交易对方及是否构成关联交易暂时无法确定；

　　2、本次股权转让拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌寻求意向受让方，若无受让方，本次交易将存在终止实施的风险；若该股权被关联方摘牌，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.14条规定向深圳证券交易所申请豁免按照第10章相关规定履行相关义务；

　　3、本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议通过，以及获得好好物业公司董事会通过，本次交易存在一定不确定性，敬请广大投资者注意风险；

　　4、若本次交易能够完成，预计将对公司2019年度经营业绩产生积极影响；

　　5、本次交易不构成重大资产重组，公司将根据交易进展情况及时履行持续的信息披露义务。

　　一、交易概述

　　2019年10月17日，公司第七届董事会第二十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让深圳好好物业租赁有限公司50%股权的议案》，同意公司以不低于评估值5,834.27万元人民币的价格在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式转让公司持有的好好物业公司50%股权，最终挂牌价格不低于国资管理部门备案核准的评估结果。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，以及评估结果经国资管理部门备案审核无异议，并取得好好物业公司董事会审议通过。

　　本次转让好好物业公司50%的股权将采用在深圳联合产权交易所通过公开挂牌方式寻求意向受让方的形式进行转让，交易对方和交易价格存在不确定性。本次交易不构成重大资产重组，公司将根据交易进展情况及时履行持续的信息披露义务。

　　二、交易对方基本情况

　　本次股权转让交易对方尚无法确定。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　本次公开挂牌转让的标的为好好物业公司50%的股权，该股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构深圳鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估，好好物业公司股东全部权益评估价值为11,668.54万元，据此计算公司持有好好物业公司50%的股权对应的评估价值为5,834.27万元。截至2019年9月30日，公司持有的好好物业公司50%的股权的账面投资成本为435.55万元。

　　2、好好物业公司基本情况

　　（1）企业名称：深圳好好物业租赁有限公司

　　（2）统一信用代码：914403006188129595

　　（3）法定代表人：乐坤久

　　（4）注册资本：香港元 1,000万元

　　（5）注册时间：1983年07月07日

　　（6）企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　（7）经营期限：1983年07月07日至2023年07月07日止

　　（8）经营范围：自有物业租赁（仅限深圳市八卦岭工业区八卦岭厂房第11栋第6层，深圳市华强北路上步工业区鹏基上步单身宿舍503栋327房、328房和329房，深圳市八卦岭工业区2-2区第44栋集体宿舍第一层）

　　（9）好好物业公司各股东出资及持股比例如下：

　　■

　　本交易尚需好好物业公司董事会审议通过，公司暂时不知志坚企业公司是否放弃优先受让权。

　　（10）好好物业公司主要财务数据如下：             单位：人民币万元

　　财务报表主要财务数据

　　■

　　3、交易标的历史沿革

　　好好物业公司前身为深圳商标厂有限公司，于2011年6月30日变更为深圳好好物业租赁有限公司，是我司与（香港）志坚企业公司于1983年7月7日共同投资注册成立的中港合资企业，好好物业公司注册资本为1,000万港币，我司和（香港）志坚企业公司分别持有好好物业公司50%的股权，经营范围为自有物业租赁，营业期限自1983年7月7日至2023年7月7日。

　　4、评估情况

　　（1）评估目的：本次评估系对好好物业公司于2019年7月31日的股东全部权益价值进行评估，仅作为公司拟公开挂牌转让所持有好好物业公司50%的股权时了解其市场价值之参考。

　　（2）评估对象：好好物业公司股东全部权益。

　　（3）评估范围：好好物业公司申报的截至2019年7月31日的全部资产以及相关负债。

　　（4）价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

　　（5）评估基准日：2019年7月31日。

　　（6）评估方法：通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，评估机构最终确定采用收益法与资产基础法作为本次评估采用的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。

　　（7）评估结论：

　　a.资产基础法评估结论

　　评估结果具体如下表所示：

　　■

　　b.收益法评估结论

　　收益法结果低于资产基础法评估结果8,368.54万元，差异率为253.59%。差异的主要原因分析如下：

　　资产基础法从历史投入的角度考虑企业价值，所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，是客观的，具有说服力，企业的核心资产是投资性房地产，本次采用市场法对投资性房地产进行评估，企业持有该物业时间较长，由于房地产市场价格持续上涨导致评估增值；收益法关注企业的盈利潜力，考虑未来收入的时间价值，采用未来现金流折现的方式计算企业价值，物业出租为企业唯一业务，物业租金增长幅度相对稳定，故收益法评估结果有较大差异。考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，根据本次特定的经济行为，考虑资产基础法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　综上所述，本次评估采用资产基础法评估结论，好好物业公司股东全部权益价值为人民币11,668.54万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款项的资金来源、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。

　　五、涉及出售股权的其他安排

　　此次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　六、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明

　　本次交易拟通过深圳联合产权交易所以公开挂牌方式交易，由于交易对方不确定，目前无法判断是否构成关联交易。若与受让方构成关联交易，公司将根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.14条“上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务”，向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　七、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明

　　本次交易完成后不会产生同业竞争。

　　八、出售股权的目的和对公司的影响

　　本次股权转让是为了进一步盘活公司存量资产，集中资源发展偏光片主业；该项股权出售完成后，不会影响公司的并表范围，公司与被出售企业间将不存在任何权益性投资关系，交易完成后预计将对公司2019年度业绩产生积极影响。公司将根据招标进展情况及时履行信息披露义务。

　　九、独立董事意见

　　本次股权转让聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对评估基准日为2019年7月31日的深圳好好物业租赁有限公司的全部股东权益进行评估，并签署了相关协议，选聘程序合规；该机构具备执行证券期货相关业务资格，具备本次评估工作的专业胜任能力，与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，本次评估所选用评估方法适当，评估假设和评估结论合理；本次股权转让以评估价值作为转让依据，在深圳联合产权交易所通过公开挂牌方式转让，价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司转让所持深圳好好物业租赁有限公司50%股权是基于审慎原则做出的决定，审议该事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关法律、法规的规定，合法合规。

　　综上，我们认为：公司以公开招标方式转让所持深圳好好物业租赁有限公司股权有利于公司长远发展，符合全体股东的利益，我们同意该股权转让事项。

　　十、备查文件

　　1、第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、《深圳市纺织（集团）股份有限公司拟转让深圳好好物业租赁有限公司股权事宜所涉及的深圳好好物业租赁有限公司股东全部权益资产评估报告》；

　　5、《深圳好好物业租赁有限公司2018年度审计报告》；

　　6、《深圳好好物业租赁有限公司清产核资专项审计报告》。

　　特此公告

　　深圳市纺织(集团)股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年十月十八日

　　证券代码:000045、200045      证券简称:深纺织A、深纺织B      公告编号:2019-57

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司董事会，2019年10月17日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　（三）会议合法合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的要求

　　（四）会议召开时间：

　　1、现场会议召开时间：2019年11月4日（星期一）下午2:30

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月4日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月3日下午15:00至2019年11月4日下午15:00中的任意时间。

　　（五）召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。

　　（六）会议的股权登记日：本次会议的股权登记日为2019年10月24日（星期四），B股股东应在2019年10月24日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　（七）会议出席对象：

　　1、截至2019年10月24日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦A座六楼会议室

　　二、会议审议议案

　　1、《关于转让深圳冠华印染有限公司50.16%股权的议案》；

　　2、《关于转让深圳好好物业租赁有限公司50%股权的议案》。

　　上述议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见2019年10月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《第七届董事会第二十二次会议决议公告》（2019-54号）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记及会议出席办法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书（详见附件2）及出席人身份证办理登记手续；

　　2、个人股东应持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会办公室

　　地址：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦A座六楼

　　邮政编码：518031

　　联系电话：0755-83776043

　　指定传真：0755-83776139

　　联系人：叶亚敏

　　（三）登记时间：2019年11月1日（星期五）上午9:00－11:30，下午14:00－17:30。

　　（四）出席会议：出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体流程（详见附件1）。

　　六、其它事项

　　（一）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　（二）网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　公司第七届董事会第二十二次会议决议

　　特此公告

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年十月十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360045”，投票简称为“深纺投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二． 通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年11月4日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月3日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年11月4日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托                代表本人出席深圳市纺织（集团）股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人证券账号：                  持股数：               股

　　委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持股种类：□ A 股   □ B 股

　　受托人（签字）：               受托人身份证件号码：

　　本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　本次股东大会提案表决意见

　　■

　　注：委托人应决定对上述审议议案选择投票同意、反对、弃权并在相应表格 内划“√”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委 托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：2019年  月   日