长春高新技术产业(集团)股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议公告

长春高新技术产业(集团)股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议公告
2019年10月18日 02:30 中国证券报

原标题:长春高新技术产业(集团)股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议公告

  证券代码:000661              证券简称:长春高新          公告编号:2019-095

  长春高新技术产业(集团)股份有限公司

  第九届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十六次会议于2019年10月10日以通讯方式发出会议通知。

  2、本次董事会于2019年10月17日(星期四)上午9时在公司第一会议室以现场会议方式召开。

  3、本次会议应出席会议参与表决董事9人,实际出席会议参与表决董事9人。

  4、会议由董事长马骥先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

  5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真讨论,审议并通过了《关于投资设立呼吸道合胞病毒疫苗项目合资公司的议案》。

  公司拟与美国乔治亚州CyanVac LLC(以下简称“美国CyanVac公司”)共同设立新的合资公司(以下简称“合资公司”),致力于开发具有自主知识产权的、创新性的呼吸道合胞病毒疫苗。

  合资公司拟于美国特拉华州以C类股份有限公司的形式设立,合资公司现阶段发售6,000万股,其中普通股4,800万股,种子类优先股(“优先股”)1,200万股,每股购买价均为0.50美元。美国CyanVac公司同意以估值2,400万美元的无形资产出资认购4,800万普通股,占合资公司80%的股权;公司同意以600万美元现金认购1,200万优先股,占合资公司20%的股权。

  合资公司的董事会由五名董事组成,美国CyanVac公司有权推选三名董事,公司有权推选一名董事,另外一名董事由双方共同选举产生。董事会将按照《特拉华州普通公司法》及章程细则等规定按照合理的商业惯例,尽商业上合理地努力促成合资公司的业务。

  本次投资完成后,合资公司将获得美国CyanVac公司呼吸道合胞病毒疫苗在除中国外的世界范围内的权益并实施疫苗的研制开发。未来产品一旦成功上市,将满足全球对呼吸道合胞病毒疫苗的巨大需求。成功研发呼吸道合胞病毒疫苗后,公司不仅可以充分享受创新疫苗开发上市的利润,还可以使公司在原有疫苗产品的基础上扩大产品种类,有助于满足公司谋求进一步发展的需求,并加速公司国际化进程。

  公司独立董事均对本次投资事项发表了“同意”的独立意见。

  本次投资事项请详见《关于呼吸道合胞病毒疫苗项目的对外投资公告》(    公告编号:2019-096)。

  表决结果:9票通过,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  2、深交所要求的其他文件

  特此公告。

  长春高新技术产业(集团)股份有限公司

  董 事 会

  2019年10月18日

  证券代码:000661       证券简称:长春高新      公告编号:2019-096

  长春高新技术产业(集团)股份有限公司

  关于呼吸道合胞病毒疫苗项目的对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  2019年10月15日,长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“长春高新”)与美国乔治亚州CyanVac LLC(以下简称“美国CyanVac公司”)分别在美国乔治亚州和中国长春共同签署《股东协议》。长春高新拟与美国CyanVac公司共同设立新的合资公司(以下简称“合资公司”)。

  2、董事会审议投资议案的表决情况

  长春高新于2019年10月17日召开第九届董事会第十六次会议,审议通过了《关于投资设立呼吸道合胞病毒疫苗项目合资公司的议案》。该事项不需要经过长春高新股东大会批准,也不需经过政府有关部门批准。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易。

  二、交易对手方介绍

  美国CyanVac公司于2015年3月11日于美国乔治亚州注册成立,至今为止有效存续。注册地址为:220 Riverbend Road, Athens, GA,30602, USA。

  美籍自然人何飙博士是美国CyanVac公司的创始人和单一股东。根据美国CyanVac公司与乔治亚大学研究基金会(以下简称“UGARF”)前期约定, UGARF拥有美国CyanVac公司7%的期权股权。

  三、投资标的的基本情况

  合资公司拟于美国特拉华州以C类股份有限公司的形式设立,现阶段发售6,000万股。合资公司情况详见本公告中“对外投资合同的主要内容”。

  四、对外投资合同的主要内容

  甲方:美国CyanVac公司

  乙方:长春高新

  1、合资公司的成立

  (1)在本协议生效日后十五个工作日内,双方应促使合资公司于特拉华州以C类股份有限公司的形式成立,名称由双方共同商定。

  (2)合资公司的注册地点应由双方共同商定。

  (3)合资公司自公司营业执照签发之日起成立。

  2、融资与资本

  合资公司现阶段发售6,000万股,其中普通股4,800万股,种子类优先股(“优先股”)1,200万股,每股购买价均为0.50美元。甲方同意以估值2,400万美元的无形资产出资认购4,800万普通股,占合资公司80%的股权;乙方同意以600万美元现金认购1,200万优先股,占合资公司20%的股权。

  3、支付方式

  双方同意协议签订且生效后,乙方以美元转账方式,将款项一次性转账至合资公司账户。

  4、长春高新作为优先股股东享有的权力

  (1)与普通股享有同等的股息分配权

  按照合资公司《章程大纲》的规定,公司在已发行种子类优先股股东收到或者同时收到每股已发行优先股所对应的股息之前(如公司章程要求需另行征得同意,还需征得该等同意),不宣告、支付或者留出其他任何股种的股本股所对应的股息(普通股可支付的股息除外)。

  (2)剩余资产优先分配权

  按照合资公司《章程大纲》的规定,如果公司进行自愿或强制清算、解散或清盘,或视为清算事件生效时,已发行的优先股股东应有权在普通股股东得到偿付前,基于其股权,优先从公司可用于股东分配的财产中得到清偿。

  (3)特别保护

  按照合资公司《章程大纲》的规定,无论任何时候,只要优先股的发行数量达到至少[100,000]股,(除任何法律或公司章程所要求的投票外)在没有得到至少持有当时已发行优先股过半数以上的股东的书面同意或赞成票的情况下,如果是书面同意或会议投票,应(视情况而定)作为单独股种同意或投票,公司就不能直接或间接以修订、兼并、合并或其他方式进行下述事项:并且任何该等行为或交易未经上述同意或者投票的应视为自始属无效,并且不产生任何效力或效果:

  ——合资公司业务及事务的清算、解散、清盘,视为清算事项的生效,或对前述事项的同意;

  ——合资公司章程大纲或者章程细则之任何条款的修订、改变或废止以不利于优先股对应的权力、优先权或权利的方式进行(包括但不限于,授权普通股数量的增加或减少);

  ——创设或批准创设(或发行或批准发行)任何新增股本股种,除非该等股种在公司清盘、解散或清盘时的资产分配、股息支付和回赎权上次于优先股,或增加优先股的批准发行量,或增加任何新增股本股种发行量,除非该等股种在公司清算、解散或清盘时的资产分配、股息支付和回赎权上次于优先股;

  ——(i)在合资公司清盘、解散或清盘时的资产分配、股息的支付或赎回权方面,对与优先股具有同等权力的公司存续证券进行重新分类、更改或修订,如果该等重新分类、更改或修订会使该等其他证券在任何该等权利、优先或优先权方面优先于该优先股或者(ii)在合资公司清盘、解散或清盘时的资产分配、股息的支付或赎回权方面,对次于优先股权力的公司存续证券进行重新分类、更改或修订,如果该等重新分类、更改或修订会使该等其他证券在任何该等权利、优先或优先权方面优先或者等同于该优先股;

  ——对合资公司任何股本股的购买或回赎(或许可任何子公司购买或回赎)、支付或宣告股息、进行分配,下述除外:(i)按章程大纲明示批准所进行的优先股之回赎、分红或分配;(ii)仅以新增普通股形式进行的普通股分红或其他分配;(iii)向前雇员、合资公司管理人员、董事、顾问或其他曾为合资公司服务人员或与其雇佣或服务终止相关的子公司以低于原始购买价格或当时的公平市值回购股票;

  ——增加或者减少组成董事会的授权董事的人数;

  ——创设或批准创设,或者发行,或批准发行任何债券,或者允许任何子公司就债务证券采取上述行为,如果合资公司及其子公司在该行为之后总负债超过1,000,000.00美元,除非该债券此前已得到董事会包括种子董事的同意。

  5、管理与控制

  (1)合资公司的董事会由五名董事组成, 甲方有权推选三名董事,乙方有权推选一名董事,另外一名董事由甲乙双方共同选举产生。董事会将按照《特拉华州普通公司法》及章程细则等规定按照合理的商业惯例,尽商业上合理地努力促成合资公司的业务。

  (2)董事会以当时在职的董事过半数为召开会议的法定人数,当时在职过半数董事的行为构成董事会的行为。

  (3)何飙作为合资公司的总裁和秘书将负责公司的日常业务和事务,并有权代表合资公司采取必要的行动,但根据章程细则或《特拉华州普通公司法》要求董事会或股东批准的行动除外。

  6、不竞争条款

  甲方同意,甲方和其关联方不得在除中国外的世界范围内从事与合资公司营业范围相竞争的任何活动或业务。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次投资的目的

  目前,呼吸道合胞病毒疫苗是世界医学领域亟待攻克的难题。本次投资完成后,合资公司将获得美国CyanVac公司呼吸道合胞病毒疫苗在除中国外的世界范围内的权益并实施疫苗的研制开发。未来产品一旦成功上市,将满足全球对呼吸道合胞病毒疫苗的巨大需求。成功研发呼吸道合胞病毒疫苗后,公司不仅可以充分享受创新疫苗开发上市的利润,还可以使公司在原有疫苗产品的基础上扩大产品种类,有助于满足公司谋求进一步发展的需求,并加速公司国际化进程。

  2、该项投资可能产生的风险

  (1)技术风险

  合资公司技术开发是核心竞争力的关键组成部分。在世界范围内,呼吸道合胞病毒疫苗的研发存在重大难题需要攻克,因此,目前尚无呼吸道合胞病毒疫苗问世。虽然美国CyanVac公司的病毒载体疫苗平台在技术上有独到之处,但产品的研制开发还需要进行大量的实验研究,周期长、成本高,存在开发失败的可能性。

  (2)市场风险

  本项目拟开发的呼吸道合胞病毒疫苗,在全球范围内暂无产品上市,且呼吸道合胞病毒疾病治疗途径有限。如果其他竞争对手的同类产品抢先上市,将会抢占市场份额,从而带来一定市场风险。

  (3)管理风险

  合资公司目前还属于初创研发公司,各方面资源有限。虽然核心人员对项目的把控能力较强,但尚需相关环节技术人员的加入,从而充实合资公司的研发团队。

  (4)商务风险

  由于合资公司仍然处于项目的研发阶段,因此距离项目研发成功还很远并有可能还需要大量的资金投入,如果后续资金不能及时到位,将无法保证研发进度。因研发进度以及研发结果未能达到预期,存在下一轮融资(如有)每股价格低于公司本次投资每股价格的风险。

  3、对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

  由于合资公司尚处于研发期,暂时不会对长春高新财务状况和收入产生重大影响,未来对长春高新损益的影响将视该项技术的研发进展及结果确定。

  六、其他

  本次对外投资公告首次披露后,长春高新会按照相关规定及时披露该项目其他进展情况。

  长春高新技术产业(集团)股份有限公司

  董事会

  2019年10月18日

  证券代码:000661       证券简称:长春高新      公告编号:2019-097

  长春高新技术产业(集团)股份有限公司

  关于公司对外投资事项的独立意见

  长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十六次会议于2019年10月17日以现场会议方式召开,会议审议了《关于投资设立呼吸道合胞病毒疫苗项目合资公司的议案》。我们作为独立董事,根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,本着实事求是、认真负责的态度并基于自身的独立判断,对公司本次对外投资事项发表独立意见如下:

  本次在美国特拉华州设立新的合资公司致力于开发具有自主知识产权的、创新性的呼吸道合胞病毒疫苗,可以充分利用合作方在疫苗研发领域的研发能力、研发经验优势,为拓展公司业务创造有利条件。公司本次对外投资事项符合公司总体发展战略,有利于形成新的核心竞争力和利润增长点,对公司的长远发展有利,符合公司及全体股东的利益。

  本次公司董事会对上述投资事项的审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易不存在对上市公司有重大且不可控的交易风险,也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  综上,我们同意上述对外投资事项。

  独立董事:

  程松彬       毛志宏      张 辉

  2019年10月17日

  证券代码:000661           证券简称:长春高新            公告编号:2019-098

  长春高新技术产业(集团)股份有限公司

  关于第一大股东部分股份解除质押及再质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于近日接到公司第一大股东——长春高新超达投资有限公司(以下简称“超达投资”)部分股份解除质押及再质押的通知。现将具体情况公告如下:

  一、股东股份办理解除质押的基本情况

  近日,超达投资将其分别原质押于华鑫国际信托有限公司的4,860,000股无限售流通股中的1,310,000股及渤海国际信托股份有限公司的3,750,000股无限售流通股办理了解除质押手续。具体情况如下:

  ■

  二、股东股份本次质押的基本情况

  2019年10月16日,超达投资将上述解除质押的股份质押于中国民生银行股份有限公司长春分行,为其出资人龙翔投资控股集团有限公司贷款提供质押担保。具体情况如下:

  ■

  三、股东股份累计被质押情况

  截至本公告披露日,超达投资持有公司无限售流通股股份共计38,038,477股,占公司总股本的22.36%,其中合计质押股数为18,889,055股,占其持有公司股份总数的49.66%,占公司总股本的11.10%。

  四、备查文件

  1、《证券质押登记证明(部分解除质押登记)》;

  2、《证券质押登记证明》;

  3、《证券质押及司法冻结明细表》;

  4、《持股5%以上股东每日持股变化明细》。

  特此公告。

  长春高新技术产业(集团)股份有限公司董事会

  2019年10月18日

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