深圳信立泰药业股份有限公司回购报告书

深圳信立泰药业股份有限公司回购报告书
2019年10月18日 02:25 中国证券报

原标题:深圳信立泰药业股份有限公司回购报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、 深圳信立泰药业股份有限公司(下称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行股份回购,回购的资金总额不低于人民币25,000万元(含),不超过人民币50,000万元(含)。回购股份价格不超过人民币22元/股(含)。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。

  根据最高回购规模、回购价格上限测算,预计可回购股份数量约为22,727,272股,约占公司总股本的2.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  本次回购的股份拟用作后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券,其中回购股份的30%拟用于股权激励或员工持股计划的股份来源,回购股份的70%拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

  2、 本次回购事项已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。

  3、 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

  4、 风险提示:

  (1) 本次回购存在回购期内股价持续超出回购方案披露的价格上限,导致本次回购无法顺利实施的风险;

  (2) 存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法实施的风险;

  (3) 若本次回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划,存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,存在回购专户有效期届满未能将回购股份全部过户至股权激励对象或员工持股计划的风险;

  (4) 若本次回购的股份用于转换公司发行的可转债,存在因相关方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、债券持有人放弃转股等原因,导致已回购股票无法全部转股的风险,存在回购专户有效期届满未能将回购股份全部过户至可转换公司债券持有人的风险;

  (5) 若本次回购的股份未能在股份回购完成后,在法律法规规定的期限内用于股权激励或员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券,未使用部分将依法予以注销,公司注册资本将相应减少。公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《公司法》等有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法定程序,可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险;

  (6) 本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》等规定,为有效维护广大投资者利益,增强投资者信心,同时进一步完善公司长效激励约束机制,充分调动员工的积极性、创造性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,促进公司的长期稳定发展,在综合考虑公司实际经营及财务状况的前提下,深圳信立泰药业股份有限公司(下称“公司”)计划以自有资金进行股份回购(下称“本次回购”)。回购资金总金额不低于人民币25,000万元(含),不超过人民币50,000万元(含)。回购股份价格不超过人民币22元/股(含),按最高回购规模、回购价格上限测算,预计可回购股份数量约为22,727,272股,约占公司总股本的2.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  一、 回购方案的主要内容

  (一) 回购股份的目的及用途

  为有效维护广大投资者利益,增强投资者信心,同时进一步完善公司长效激励约束机制,充分调动员工的积极性、创造性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,促进公司的长期稳定发展,公司基于对自身价值的认可及未来发展的信心,结合当前实际经营及财务状况,计划以自有资金进行股份回购。

  本次回购的股份拟用作后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券,其中回购股份的30%拟用于股权激励或员工持股计划的股份来源,回购股份的70%拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

  公司董事会将根据证券市场变化,确定股份回购的实施进度。若公司未能实施上述用途中的一项或多项,则公司回购的股份中,未使用的部分将依法予以注销,公司注册资本将相应减少。本次回购的股份,应当按照《公司法》等规定,在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

  (二) 回购股份的相关条件

  公司本次回购股份,符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件:

  (一)公司股票上市已满一年;

  (二)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

  (三)回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件;

  (四)中国证监会规定的其他条件。

  (三) 回购股份的方式

  公司本次通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购股份。

  (四) 拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股),拟回购的资金总额不低于人民币25,000万元(含),不超过人民币50,000万元(含)。回购股份价格不超过人民币22元/股(含)。若按回购金额上限、回购价格上限测算,预计可回购股份数量约为22,727,272股,约占公司目前已发行总股本的2.17%;若按回购金额下限、回购价格上限测算,预计可回购股份数量约为11,363,636股,约占公司目前已发行总股本的1.09%。

  公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况,结合公司经营状况实施本次回购,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份数量。

  (五) 拟用于回购的资金来源

  本次回购的资金来源为公司自有资金。

  (六) 回购股份的价格、价格区间或定价原则

  本次回购股份的价格为不超过人民币22元/股(含)。该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间,结合公司股票价格、财务状况和经营情况确定。

  如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  (七) 回购股份的实施期限

  1、 股份回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

  2、 如触及以下条件,则股份回购期限提前届满:

  (1) 如果在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

  (2) 如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。

  公司将根据董事会授权,在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  3、 公司不得在下列期间回购公司股票:

  (1) 公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内;

  (2) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;

  (3) 中国证监会规定的其他情形。

  (八) 回购决议的有效期

  本次股份回购的决议有效期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

  (九) 预计回购后公司股权结构的变动情况

  本次回购方案全部实施完毕后,在回购股份价格不超过22元/股(含)的条件下,按回购金额上限人民币50,000万元(含)测算,预计可回购股份数量约为22,727,272股,约占公司目前已发行总股本的2.17%;按回购金额下限人民币25,000万元(含)测算,预计可回购股份数量约为11,363,636股,约占公司目前已发行总股本的1.09%。

  若本次回购股份全部用于股权激励、员工持股计划或将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券,并全部有限售条件,预计公司股权结构变化情况如下:

  1、 若按回购金额上限人民币50,000万元(含)、回购价格上限22元/股(含)测算,预计可回购股份数量约为22,727,272股,约占公司目前已发行总股本的2.17%:

  ■

  2、 若按回购金额下限人民币25,000万元(含)、回购价格上限22元/股(含)测算,预计可回购股份数量约为11,363,636股,约占公司目前已发行总股本的1.09%:

  ■

  注:

  (1)上述股份变动暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份数量。

  (2)在实施股权激励、员工持股计划或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券前,存放于回购专用账户中的股份,不享有表决权,不参与利润分配、公积金转增股本、配股、质押等。

  (十) 管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2019年6月30日(未经审计),公司总资产为7,677,395,521.88元,归属于上市公司股东的净资产为6,457,095,015.40元,流动资产为3,038,064,846.23元。若回购资金总额上限人民币50,000万元全部使用完毕,按2019年6月30日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产6.51%,约占公司净资产的7.74%,约占流动资产的16.46%。

  公司财务状况良好,根据公司经营及未来发展情况,公司认为人民币50,000万元的股份回购金额上限,不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。同时,根据本次回购方案,回购资金将在回购期内择机支付,具有一定弹性。本次回购实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,亦不会改变公司的上市公司地位,公司股权分布情况仍然符合上市条件。

  公司本次回购股份,用于未来适宜时机实施股权激励、员工持股计划或转换公司发行的可转换为股票的公司债券,有利于建立、完善劳动者与所有者的共享机制,提高员工凝聚力和公司竞争力,从而为股东带来持续、稳定的回报;有利于提升投资者信心,维护公司在资本市场的形象,促进公司可持续发展。

  公司全体董事承诺:本次回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

  (十一) 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  经公司自查,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内,不存在买卖本公司股份的行为,亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间,无明确的增减持计划。公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划,公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

  (十二) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份,将用于未来适宜时机实施股权激励、员工持股计划的股份来源,或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。公司董事会将根据证券市场变化,确定股份回购的实际实施进度。若公司未能在完成回购并披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途中的一项或多项,则公司回购的股份中,未使用的部分将依法予以注销,公司注册资本将相应减少。若发生注销回购股份的情形,公司将依照《公司法》等有关规定,就注销股份及减少注册资本相关事宜及时履行相关决策程序及公告义务。

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情形。若发生注销回购股份的情形,公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

  (十三) 本次办理股份回购事宜的相关授权

  根据《公司法》、《公司章程》等规定,为保证本次回购股份的顺利实施,董事会授权管理层在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,包括但不限于以下事项:

  1、 设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

  2、 制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的协议、合同及文件,并进行相关申报;

  3、 在回购期限内,择机回购股份,包括回购的时间、价格、数量等;

  4、 在法律、法规规定范围内,根据公司和市场情况,制定本次回购股份的具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。如遇监管部门有新的要求或者市场情况发生变化,除涉及法律、法规、《公司章程》等规定须由董事会或股东大会重新审议的事项外,授权管理层依据国家规定及证券监管部门的要求或市场情况对回购方案进行调整;

  5、 办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他内容。

  上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  二、 回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

  1、 《关于回购公司股份的议案》已于2019年10月6日,经第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。本次回购的股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券,根据《公司章程》相关规定,本次股份回购事项属于董事会审批权限,无需提交股东大会审议。具体内容详见2019年10月8日登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于回购公司股份方案的公告》、《第四届董事会第二十四次会议决议公告》、《第四届监事会第十四次会议决议公告》,以及登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》。

  2、 2019年10月11日,公司于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露《关于回购股份事项前十名股东持股情况的公告》,对第四届董事会第二十四次会议决议公告前一个交易日(即2019年9月30日)登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况进行了披露。

  三、 风险提示

  (一) 本次回购存在回购期内股价持续超出回购方案披露的价格上限,导致本次回购无法顺利实施的风险;

  (二) 存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法实施的风险;

  (三) 若本次回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划,存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,存在回购专户有效期届满未能将回购股份全部过户至股权激励对象或员工持股计划的风险;

  (四) 若本次回购的股份用于转换公司发行的可转债,存在因相关方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、债券持有人放弃转股等原因,导致已回购股票无法全部转股的风险,存在回购专户有效期届满未能将回购股份全部过户至可转换公司债券持有人的风险;

  (五) 若本次回购的股份未能在股份回购完成后,在法律法规规定的期限内用于股权激励或员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券,未使用部分将依法予以注销,公司注册资本将相应减少。公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《公司法》等有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法定程序,可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险;

  (六) 本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  公司将根据回购事项进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  四、 独立董事意见

  1、 公司本次回购方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。该项决策履行了必要的程序,相关审批和决策程序合法合规。

  2、 公司经营情况良好,财务状况稳健。本次实施股份回购,拟用于实施股权激励、员工持股计划的股份来源,或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券,有利于维护公司市场形象,增强投资者对公司长期投资价值的信心,保护广大投资者利益,推进公司长远发展。本次股份回购具有必要性。

  3、 公司资金充足,资产负债率较低。本次股份回购的资金来源为公司自有资金,回购定价为市场价格,合理公允。本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、资金状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,方案合理、可行。

  因此,我们认为,公司本次回购股份合法、合规,并具备必要性及可行性,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东合法利益的情形,我们同意公司提出的股份回购方案。

  五、 其他相关说明

  1、 回购专用账户的开立情况

  根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。该账户仅用于回购公司股份。

  2、 回购期间的信息披露安排

  根据相关法律法规、规范性文件等规定,在回购期间,公司将在以下时间及时披露回购进展情况,并在定期报告中披露回购进展情况:

  (一)在首次回购股份事实发生的次日予以披露;

  (二)回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,在事实发生之日起三日内予以披露;

  (三)每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况;

  (四)在回购股份方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购的,董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排;

  (五)回购期限届满或者回购股份已实施完毕的,公司将停止回购行为,在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

  六、 备查文件

  1、第四届董事会第二十四次会议决议;

  2、独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见;

  3、第四届监事会第十四次会议决议;

  4、关于回购公司股份方案的公告;

  5、关于回购股份事项前十名股东持股情况的公告;

  6、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  深圳信立泰药业股份有限公司董事会

  二〇一九年十月十八日

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