杭州鸿泉物联网技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告

　　特别提示

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称“鸿泉物联”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔２０１９〕２号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第１４４号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第１５３号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔２０１９〕２１号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔２０１９〕４６号）（以下简称“《业务指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔２０１８〕４０号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔２０１８〕４１号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔２０１９〕１４８号）（以下简称“《承销业务规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔２０１８〕１４２号）、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔２０１９〕１４９号）（以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件组织实施首次公开发行股票并在科创板上市。

　　本次发行股票初步询价及网下申购均通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价及网下申购的详细内容，请查阅上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

　　敬请投资者重点关注本次发行在发行流程、回拨机制、网上网下申购及缴款等环节发生的重大变化：

　　１、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行的保荐机构（联席主承销商）为东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构（联席主承销商）”），联席主承销商为华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）（东方花旗、华金证券统称“联席主承销商”）。

　　本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由联席主承销商负责组织实施。初步询价及网下发行通过上交所申购电子化平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｕａｐ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｉｐｏ）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投（跟投机构为上海东方证券创新投资有限公司）和发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，无其他战略投资者安排。战略配售相关情况详见“二、战略配售”。

　　２、发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。

　　３、初步询价时间：本次发行的初步询价时间为２０１９年１０月２２日（Ｔ－３日）的９：３０－１５：００。在上述时间内，投资者可通过上交所申购平台填写、提交拟申购价格和拟申购数量。

　　４、网下投资者核查：拟参与本次初步询价的所有网下投资者，需符合本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”的规定，并按要求在规定时间内（２０１９年１０月１７日（Ｔ－６日）至２０１９年１０月２１日（Ｔ－４日）１２：００前）提交相关核查材料及截至２０１９年１０月１５日（Ｔ－８日）的资产证明材料，如不按要求提交，联席主承销商有权认定该配售对象的申购无效。

　　５、网下发行对象：本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。

　　６、同一投资者多档报价：本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式进行，网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过３个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。多次提交的，以最后一次提交的全部报价记录为准。初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的２０％。

　　７、高价剔除：发行人和联席主承销商根据剔除无效报价后的初步询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按上交所申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除拟申购数量中报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购数量总量不低于所有网下投资者拟申购总量的１０％。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例将可低于１０％。剔除部分不得参与网下申购。

　　在剔除最高部分报价后，发行人和联席主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，并重点参照公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）（简称“公募产品”）、全国社会保障基金（简称“社保基金”）、基本养老保险基金（简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值，审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和联席主承销商按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于１０家。

　　有效报价是指网下投资者申报的不低于发行人和联席主承销商确定的发行价格，且未作为最高报价部分被剔除，同时符合发行人和联席主承销商事先确定且公告的其他条件的报价。在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。联席主承销商已聘请上海市广发律师事务所对本次发行和承销全程进行即时见证，并将对网下投资者资质、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等有关情况的合规有效性发表明确意见。

　　８、延迟发行安排：初步询价结束后，发行人和联席主承销商确定的发行价格超过《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值的，发行人和联席主承销商将（１）若超出比例不高于１０％的，在申购前５个工作日发布《投资风险特别公告》；（２）若超出比例超过１０％且不高于２０％的，在申购前１０个工作日每５个工作日发布《投资风险特别公告》；（３）若超出比例超过２０％的，在申购前１５个工作日每５个工作日发布《投资风险特别公告》。

　　９、新股配售经纪佣金：联席主承销商将向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取新股配售经纪佣金，保荐机构（联席主承销商）因承担发行人保荐业务获配股票（包括保荐机构相关子公司跟投部分的股票）或者联席主承销商履行包销义务取得股票的除外。参与本次发行的战略投资者和网下投资者新股配售经纪佣金费率为其获配金额的０．５０％，投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金（四舍五入精确至分）。

　　１０、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％的账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。前述配售对象账户将在２０１９年１０月３０日（Ｔ＋３日）通过摇号抽签方式确定（以下简称“网下配售摇号抽签）。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市之日起即可流通。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

　　战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为２４个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立专项资产管理计划获配股票的限售期为１２个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　１１、市值要求：以初步询价开始前两个交易日（２０１９年１０月１８日，Ｔ－５日）为基准日，参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前２０个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证日均市值为１，０００万元（含）以上，其他参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前２０个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证总市值的日均市值应为６，０００万元（含）以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

　　参与网上发行的投资者持有１０，０００元以上（含１０，０００元）市值的上海市场非限售Ａ股股票和非限售存托凭证方可通过交易系统申购本次网上发行的股票。投资者持有市值按其２０１９年１０月２３日（Ｔ－２日，含当日）前２０个交易日的日均持有市值计算。网上投资者市值计算规则按照《网上发行实施细则》执行。

　　１２、网上网下申购无需缴付申购资金：投资者在２０１９年１０月２５日（Ｔ日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０１９年１０月２５日（Ｔ日），其中，网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

　　１３、自主表达申购意向：网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　１４、获配投资者缴款与弃购股份处理：２０１９年１０月２２日（Ｔ－３日）战略配售投资者认购不足的，其弃购数量将首先回拨至网下发行。网下获配投资者应根据《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），按最终确定的发行价格与初步配售数量，于２０１９年１０月２９日（Ｔ＋２日）１６：００前及时足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》确保其资金账户在２０１９年１０月２９日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。

　　１５、中止发行情况：网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，发行人和联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十、中止发行情况”。

　　１６、违约责任：有效报价网下投资者未参与网下申购或未足额申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款资金及相应的新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

　　网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　１７、本次发行回拨机制：网上网下申购结束后，发行人和联席主承销商将根据战略投资者缴款及网上网下申购总体情况决定是否启动回拨机制，对战略配售、网下和网上发行的数量进行调节。回拨机制的具体安排请见“六、本次发行回拨机制”。

　　１８、本次股票发行后拟在上交所科创板上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的风险因素，审慎作出投资决定。

　　投资者需充分了解有关科创板新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　有关本询价公告和本次发行的相关问题由联席主承销商保留最终解释权。

　　重要提示

　　１、鸿泉物联首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上交所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证监会同意注册（证监许可〔２０１９〕１９２０号）。发行人股票简称为“鸿泉物联”，扩位简称为“鸿泉物联”，股票代码为６８８２８８，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为７８７２８８。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（Ｃ３９）”。

　　２、本次公开发行股份全部为新股，拟公开发行股票２，５００．００万股，占发行后公司总股本的２５．００％。本次公开发行后公司总股本为１０，０００．００万股。初始战略配售预计发行数量为３７５．００万股，占本次发行总数量的１５．００％，最终战略配售与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。

　　回拨机制启动前，网下初始发行数量为１，４８７．５０万股，占扣除初步战略配售数量后发行数量的７０．００％；网上初始发行数量为６３７．５０万股，占扣除初步战略配售数量后发行数量的３０．００％。

　　最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上最终发行数量及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。

　　３、本次发行仅为发行人公开发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份。即本次发行不设老股转让。

　　４、本次发行的初步询价及网下发行由联席主承销商通过上交所申购平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｕａｐ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｉｐｏ）组织实施，请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过上交所申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日９：３０－１５：００。关于上交所申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）—服务—ＩＰＯ业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《网下ＩＰＯ系统用户手册－申购交易员分册》等相关规定。

　　５、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于２０１９年１０月２１日（Ｔ－４日）中午１２：００前在中国证券业协会完成配售对象的注册工作。

　　联席主承销商已根据《管理办法》、《业务指引》、《承销业务规范》和《科创板网下投资者管理细则》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、网下初步询价安排”。只有符合联席主承销商及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行初步询价。不符合相关标准而参与本次发行初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果，联席主承销商将在上交所申购平台中将其报价设定为无效，并在《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。

　　参与本次网下发行的所有投资者均需向联席主承销商提交《承诺函》及相关核查材料。《承诺函》中要求承诺，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月，自发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。

　　提请投资者注意，联席主承销商将在初步询价结束后及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合要求的承诺函和资格核查文件。如网下投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，联席主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

　　６、本次发行发行人将进行管理层网下现场路演推介及网上路演推介。发行人及联席主承销商将于２０１９年１０月２４日（Ｔ－１日）组织安排本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅２０１９年１０月２３日（Ｔ－２日）刊登的《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告》（以下简称“《网上路演公告》”）。

　　７、网下投资者申报价格的最小单位为０．０１元；单个配售对象参与本次网下发行的最低申报数量为１００．００万股，申报数量超过１００．００万股的部分必须是１０．００万股的整数倍，且不得超过３００．００万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

　　网下投资者及其管理的配售对象应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品以初步询价日前第五个工作日２０１９年１０月１５日（Ｔ－８日）产品总资产为准；自营投资账户以公司出具的自营账户资金规模说明（资金规模截至２０１９年１０月１５日，Ｔ－８日）为准。配售对象申购金额不得超过资产证明材料及《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该配售对象的申购无效。

　　参加本次鸿泉物联网下询价的投资者应在２０１９年１０月２１日（Ｔ－４日）１２：００前将资产证明材料通过东方花旗科创板网下投资者管理系统（网址：ｈｔｔｐｓ：／／ｓｔａｒ．ｃｉｔｉｏｒｉｅｎｔ．ｃｏｍ）提交给联席主承销商。如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件禁止参与网下发行情形的，发行人和联席主承销商将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。

　　所有投资者均需向联席主承销商提交配售对象资产证明材料，具体如下：

　　配售对象资产规模汇总表（加盖公章后的扫描件和ＥＸＣＥＬ电子版）：机构投资者须在投资者资料上传页面上传其拟参与本次申购全部配售对象的Ｅｘｃｅｌ电子版《配售对象资产规模汇总表》。投资者在《配售对象资产规模汇总表》中填写的各配售对象资产规模将作为联席主承销商判断配售对象是否超过资产规模认购的依据。

　　配售对象资产证明文件（加盖公司公章或外部证明机构章）：公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品以初步询价日前第五个工作日２０１９年１０月１５日（Ｔ－８日）产品总资产为准；自营投资账户以公司出具的自营账户资金规模说明（资金规模截至２０１９年１０月１５日，Ｔ－８日）为准。上述资产规模或资金规模证明材料均需加盖公司公章或外部证明机构公章。

　　证明材料中载明的资产规模需与Ｅｘｃｅｌ电子版《配售对象资产规模汇总表》中填写的资产规模一致。配售对象拟申购金额超过证明材料或《配售对象资产规模汇总表》中的资产规模或资金规模，联席主承销商有权认定该配售对象的申购无效。

　　８、发行人和联席主承销商将在《发行公告》中披露网下投资者的报价情况、关联方核查及私募基金备案核查情况、发行价格、最终发行数量和有效报价投资者的名单等信息。

　　９、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。参与本次战略配售的投资者不得参与本次网上发行和网下申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

　　１０、发行人和联席主承销商在战略投资者完成缴款及网上网下申购结束后，将根据战略投资者缴款及网上网下申购总体情况决定是否启用回拨机制，对战略配售、网下和网上发行数量进行调整。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“六、本次发行回拨机制”。

　　１１、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则及方式”。

　　１２、２０１９年１０月２９日（Ｔ＋２日）当日１６：００前，网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金及对应的新股配售经纪佣金。

　　１３、本公告仅对本次发行中有关发行安排和初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读２０１９年１０月１７日（Ｔ－６日）登载于上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《招股意向书》。

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行方式

　　１、鸿泉物联首次公开发行不超过２，５００．００万股人民币普通股（Ａ股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上交所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证监会同意注册（证监许可〔２０１９〕１９２０号）。发行人股票简称为“鸿泉物联”，扩位简称为“鸿泉物联”，股票代码为６８８２８８，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为７８７２８８。

　　２、本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　３、本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投和发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成。跟投机构为上海东方证券创新投资有限公司（简称“东证创新”）；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为兴证资管鑫众鸿泉物联１号员工战略配售集合资产管理计划。此外，无其他战略投资者安排。

　　４、本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。

　　５、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者，包括经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者，网下投资者的具体标准请见本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。

　　（二）公开发行新股数量和老股转让安排

　　本次发行向社会公众公开发行新股（以下简称“发行新股”）２，５００．００万股。本次发行不设老股转让。

　　（三）战略配售、网下、网上发行数量

　　１、本次拟公开发行股票２，５００．００万股，占发行后公司总股本的２５．００％，本次公开发行后公司总股本为１０，０００．００万股。

　　２、本次发行初始战略配售预计发行数量为３７５．００万股，占本次发行总数量的１５．００％，最终战略配售与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。

　　３、回拨机制启动前，网下初始发行数量为１，４８７．５万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的７０．００％；网上初始发行数量为６３７．５万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的３０．００％。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上最终发行数量及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　（四）初步询价时间

　　本次发行的初步询价期间为２０１９年１０月２２日（Ｔ－３日）的９：３０－１５：００。网下投资者可使用ＣＡ证书登录上交所申购平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｕａｐ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｉｐｏ）进行初步询价。在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过上交所申购平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。通过上交所申购平台报价、查询的时间为上述期间交易日９：３０－１５：００。

　　（五）网下投资者资格

　　联席主承销商已根据《管理办法》、《业务指引》、《承销业务规范》和《科创板网下投资者管理细则》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”。

　　只有符合联席主承销商及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。联席主承销商将在上交所申购平台中将其设定为无效，并在《发行公告》中披露相关情况。

　　网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与联席主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与联席主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

　　提请投资者注意，联席主承销商将在初步询价结束后及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合要求的承诺函和资格核查文件。如网下投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，联席主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

　　（六）定价方式

　　本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。

　　定价时发行人和联席主承销商将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素。具体安排详见本公告“四、确定发行价格及有效报价投资者”。

　　（七）限售期安排

　　本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。网下限售账户摇号将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。单个投资者管理多个配售对象的，将分别为不同配售对象进行配号。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

　　战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为２４个月，发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立专项资产管理计划获配股票的限售期为１２个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　（八）本次发行重要时间安排

　　１、发行时间安排

　　■

　　注：

　　１、Ｔ日为网上网下发行申购日；

　　２、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，联席主承销商将及时公告，修改本次发行日程；

　　３、若本次发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值，发行人和联席主承销商将：（１）若超出比例不高于１０％的，在申购前５个工作日发布《投资风险特别公告》；（２）若超出比例超过１０％且不高于２０％的，在申购前１０个工作日每５个工作日发布《投资风险特别公告》；（３）若超出比例高于２０％的，在申购前１５个工作日每５个工作日发布《投资风险特别公告》；

　　４、如因上交所申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其申购平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与联席主承销商联系。

　　２、路演推介安排

　　发行人和联席主承销商将于２０１９年１０月１７日（Ｔ－６日）至２０１９年１０月２１日（Ｔ－４日）期间，在北京、深圳、上海向符合要求的网下投资者进行网下推介。推介的具体安排如下：

　　■

　　网下路演推介阶段除发行人、联席主承销商、投资者及见证律师以外的人员不得进入路演现场，两家及两家以上投资者的路演推介活动将进行全程录音，请投资者凭有效身份证件和真实名片入场。本次网下路演推介不向投资者发放任何礼品、礼金或礼券。

　　本次发行拟于２０１９年１０月２４日（Ｔ－１日）安排网上路演回答投资者的问题，具体信息请参阅２０１９年１０月２３日（Ｔ－２日）刊登的《网上路演公告》。

　　二、战略配售

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：

　　１、上海东方证券创新投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）；

　　２、兴证资管鑫众鸿泉物联１号员工战略配售集合资产管理计划（发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，以下简称“鸿泉物联员工资管计划”）。

　　（二）参与规模

　　１、根据《业务指引》，东证创新预计跟投比例为本次公开发行数量的５％，即１２５万股，跟投金额不超过４，０００万元。具体比例和金额将在２０１９年１０月２３日（Ｔ－２日）确定发行价格后确定。

　　２、鸿泉物联员工资管计划拟认购本次公开发行数量的１０％，即２５０万股，具体情况如下：

　　具体名称：兴证资管鑫众鸿泉物联１号员工战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：２０１９年９月３０日

　　募集资金规模：人民币７０，０１９，６５２．００元

　　管理人：兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）

　　实际支配主体：兴证资管；实际支配主体非发行人高级管理人员。

　　参与人姓名、职务与比例：

　　■

　　注：表中１、２、６为公司高级管理人员，其他均为公司认定的核心员工。

　　（三）配售条件

　　东证创新、鸿泉物联员工资管计划已与发行人签署相关配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量或金额。

　　２０１９年１０月２２日（Ｔ－３日），战略投资者将向联席主承销商足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。２０１９年１０月２４日（Ｔ－１日）公布的《发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。２０１９年１０月２９日（Ｔ＋２日）公布的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

　　（四）限售期限

　　东证创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。

　　鸿泉物联员工资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（五）核查情况

　　联席主承销商和其聘请的上海市广发律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于２０１９年１０月２４日（Ｔ－１日）进行披露。

　　（六）相关承诺

　　东证创新承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　三、网下初步询价安排

　　（一）网下投资者的参与条件及报价要求

　　参与本次网下询价的网下投资者需具备的资格条件：

　　１、本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。个人投资者不得参与本次网下初步询价及网下发行。

　　２、参与本次网下发行的投资者应符合《管理办法》、《实施办法》、《业务指引》、《网上发行实施细则》、《网下发行实施细则》、《业务规范》、《网下投资者管理细则》以及《科创板网下投资者管理细则》中规定的网下投资者标准。

　　３、以初步询价开始前两个交易日２０１９年１０月１８日（Ｔ－５日）为基准日，除了参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前２０个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证总市值的日均市值应为１，０００万元（含）以上以外，其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前２０个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证总市值的日均市值应为６，０００万元（含）以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

　　４、所有网下投资者拟参与本次网下发行，应于初步询价开始日前一交易日２０１９年１０月２１日（Ｔ－４日）中午１２：００前向联席主承销商提交核查材料及资产证明材料，上述材料须经过联席主承销商核查认证。

　　５、若配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，私募基金管理人注册为科创板首次公开发行股票网下投资者，应符合以下条件：

　　（１）已在中国证券投资基金业协会完成登记；

　　（２）具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；

　　（３）具有良好的信用记录。最近１２个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分；

　　（４）具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；

　　（５）具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为１０亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；申请注册的私募基金产品规模应为６，０００万元（含）以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案，且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中，私募基金产品规模是指基金产品资产净值；

　　（６）符合监管部门、协会要求的其他条件；

　　（７）还应当于２０１９年１０月２１日（Ｔ－４日）１２：００前提交在监管机构完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。

　　已注册为科创板首发股票网下投资者的私募基金管理人参与科创板首发股票网下询价和申购业务，还应当符合相关监管部门及自律组织的规定。私募基金管理人已注销登记或其产品已清盘的，推荐该投资者注册的证券公司应及时向中国证券业协会申请注销其科创板网下投资者资格或科创板配售对象资格。

　　６、下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

　　（１）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（２）联席主承销商及其持股比例５％以上的股东，联席主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；联席主承销商及其持股比例５％以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（３）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

　　（４）上述第（１）、（２）、（３）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　（５）过去６个月内与联席主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与联席主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

　　（６）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

　　（７）被列入中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构；

　　（８）债券型证券投资基金或信托计划，或在招股说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品；

　　（９）本次发行的战略投资者。

　　上述第（２）、（３）项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外，但应当符合证监会的有关规定。上述第（９）项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

　　７、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

　　８、参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

　　９、联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，拟申购金额超过证明材料及《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模的，则该配售对象的申购无效。

　　符合以上条件且在２０１９年１０月２１日（Ｔ－４日）１２：００前在中国证券业协会完成注册且已开通上交所申购平台数字证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

　　网下投资者及其管理的配售对象需首先自行审核比对关联方，确保其符合相关法律法规以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的条件，且不与发行人、联席主承销商存在《管理办法》第十六条所界定的关联关系。投资者参与询价即视为与联席主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

　　联席主承销商将在初步询价结束后及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，联席主承销商将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

　　（二）承诺函及资质证明文件的提交方式

　　所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在规定时间内（２０１９年１０月２１日（Ｔ－４日）１２：００前）通过东方花旗网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｔｉｏｒｉｅｎｔ．ｃｏｍ）首页“新闻与公告”中的《鸿泉物联网下投资者信息备案》进入登录页面，也可直接通过登录东方花旗科创板网下投资者管理系统（网址：ｈｔｔｐｓ：／／ｓｔａｒ．ｃｉｔｉｏｒｉｅｎｔ．ｃｏｍ）录入信息并提交相关核查材料。

　　（１）登录及信息报备

　　登录东方花旗科创板网下投资者管理系统，根据网页右上角《操作指引下载》的操作说明（如无法下载，请更新或更换浏览器），在２０１９年１０月２１日（Ｔ－４日）中午１２：００前完成用户短信验证码登录及信息报备。用户登录过程中需提供有效的手机号码，一个手机号码只能用于一个投资者登录，请务必在本次发行过程中全程保持手机畅通。

　　用户在提供有效手机号码，接收到手机短信验证码，并登录成功后，请按如下步骤在２０１９年１０月２１日（Ｔ－４日）１２：００前进行投资者信息报备；

　　第一步：点击“科创板项目——鸿泉物联——提交材料”链接进入投资者信息填报页面；

　　第二步：提交投资者基本信息，包括输入并选择正确的投资者全称，输入正确的营业执照号码和正确的中国证券业协会编码，以及联系人姓名，邮箱和办公电话。点击“保存及下一步”；

　　第三步：选择拟参与询价的配售对象，并点击“保存及下一步”；

　　第四步：根据不同配售对象的具体要求，提交相应的材料（所需提交的材料模板均在页面右侧的“模板下载”处）。

　　（２）提交投资者报备材料

　　ａ、有意参与本次初步询价且符合联席主承销商网下投资者标准的投资者均需提交《承诺函》。提交的方式为点击确认自动生成的电子版《承诺函》，一旦点击确认，视同为同意并承诺《承诺函》的全文内容，并承诺如实提供了本次网下发行所需的全部文件，并保证对提供的所有文件资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，确认没有任何遗漏或误导。

　　《承诺函》中要求承诺，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。

　　ｂ、所有投资者均须向联席主承销商提交营业执照扫描件。

　　ｃ、所有投资者均须向联席主承销商提交《网下投资者关联方信息表（机构）》。投资者需在“模板下载”中下载模板，填写完整并上传。提交《网下投资者关联方信息表（机构）》时需上传ＥＸＣＥＬ版及盖章版ＰＤＦ文档。

　　ｄ、所有投资者均需向联席主承销商提交配售对象资产证明材料，具体如下：

　　１）配售对象资产规模汇总表（加盖公章后的扫描件和ＥＸＣＥＬ电子版）：机构投资者须在投资者资料上传页面上传其拟参与本次申购全部配售对象的Ｅｘｃｅｌ电子版《配售对象资产规模汇总表》。投资者在《配售对象资产规模汇总表》中填写的各配售对象资产规模将作为联席主承销商判断配售对象是否超过资产规模认购的依据。

　　２）配售对象资产证明文件（加盖公司公章或外部证明机构章）：公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品以初步询价日前第五个工作日２０１９年１０月１５日（Ｔ－８日）产品总资产为准；自营投资账户以公司出具的自营账户资金规模说明（资金规模截至２０１９年１０月１５日，Ｔ－８日）为准。上述资产规模或资金规模证明材料均需加盖公司公章或外部证明机构公章。

　　网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，如实向保荐机构（联席主承销商）提交资产规模或资金规模证明材料，并确保其填写的《配售对象资产规模汇总表》与其提供的上述证明材料中相应的资产证明金额保持一致，且配售对象申购金额不得超过上述证明材料及《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模。配售对象拟申购金额超过证明材料或《配售对象资产规模汇总表》中的资产规模或资金规模，联席主承销商有权认定该配售对象的申购无效。

　　ｅ、若配售对象属于公募基金、基本养老保险基金、社保基金组合、企业年金计划、保险资金投资账户、ＱＦＩＩ投资账户、机构自营投资账户，则无需提交《配售对象出资方基本信息表》。

　　除此之外的其他配售对象均需在“模板下载”中下载《配售对象出资方基本信息表》，填写完整并上传。提交《配售对象出资方基本信息表》时需上传ＥＸＣＥＬ版及盖章版ＰＤＦ。

　　ｆ、提供产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏）。需要向中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理人或私募基金，需提供由中国证券投资基金业协会发布的有效的备案确认函的盖章扫描件或备案系统截屏等其他证明材料。

　　ｇ、以上步骤完成后，点击提交并等待审核通过的短信提示（请保持手机畅通）。