深圳市麦达数字股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

深圳市麦达数字股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
2019年10月17日 03:15 中国证券报

原标题:深圳市麦达数字股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

  证券代码:002137          证券简称:麦达数字        公告编号:2019-071

  深圳市麦达数字股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市麦达数字股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十一次会议通知于2019年10月11日以书面、电子邮件等方式送达各位董事,会议于2019年10月16日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以现场结合通讯表决方式召开,公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事9人,实际出席董事9人,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于与电明科技签署〈战略合作框架协议〉的议案》

  基于公司业务发展需要,公司控股子公司深圳市实益达技术股份有限公司(以下简称“实益达”)与深圳市电明科技股份有限公司(以下简称“电明科技”)于2019年8月23日签署了《采购框架协议》,实益达拟向电明科技销售产品和提供服务,交易总金额预计不超过950万元,交易期限自《采购框架协议》生效之日起至2019年12月31日。具体内容详见于2019年8月27日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于与深圳市电明科技股份有限公司签署〈采购框架协议〉暨日常关联交易的公告》。现根据电明科技在智慧灯杆、ETC显示屏等业务领域拓展的实际情况,实益达与电明科技于2019年10月16日签署了《战略合作框架协议》,拟增加合作内容:双方将根据新业务拓展的实际情况,在产品研发、设计、生产制造和销售等领域达成进一步合作关系,具体合作内容另行根据业务模式再行拟定合同;将双方交易期限延长至2020年12月31日,具体的采购金额双方将根据《采购框架协议》约定的方式确认,取消单笔订单金额或累积金额最高不超过人民币950万元的限制。独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。董事会并提请股东大会授权管理层在协议期限内签署、履行具体的协议、订单及其他相关文件。

  表决结果:以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过本议案。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、审议通过《关于与广州舜广签署日常关联交易协议的议案》

  公司基于业务发展需要,拟向广州舜广信息科技有限公司(以下简称“广州舜广”)购买DSP效果类广告投放服务。2019年10月16日公司与广州舜广签署了《框架合作协议》。公司与广州舜广之间发生的业务往来属于正常经营业务往来,程序合法,双方交易以市场公允价格为结算依据,与其他业务往来企业同等对待。公司董事及财务负责人廖建中先生在本次协议签署前12个月内曾担任过广州舜飞信息科技有限公司(以下简称“广州舜飞”)的董事,广州舜广系广州舜飞的子公司,根据《深圳证券交易所上市规则》等的规定,并基于谨慎性原则,本次交易为日常关联交易。为使双方业务正常开展,同意公司管理层根据业务实际情况,在董事会的额度权限内先行开展业务。

  具体内容详见公司刊登于 2019 年 10 月17 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于与广州舜广签署日常关联交易协议的公告》。独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见,具体内容详见2019年10月17日的巨潮资讯网。董事会并提请股东大会授权管理层在协议期限内签署、履行具体的协议、订单及其他相关文件。

  表决结果:以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过本议案。关联董事廖建中回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  公司第五届董事会第二十一次会议决议。

  深圳市麦达数字股份有限公司董事会

  2019年10月17日

  证券代码:002137         证券简称:麦达数字         公告编号:2019-072

  深圳市麦达数字股份有限公司

  第五届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳市麦达数字股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十九次会议通知于2019年10月11日以书面、电子邮件等方式发出,会议于2019年10月16日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以现场表决方式召开。公司监事会主席曾惠明先生主持召开了本次会议。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,所有监事均亲自参加现场会议并表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于与电明科技签署〈战略合作框架协议〉的议案》

  监事会经审核,认为:公司子公司与关联方的日常关联交易的决策程序符合法律、法规及公司章程的规定,属于正常的商业交易行为,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,同意此次日常关联交易事项。

  表决结果:以两票同意、零票反对、零票弃权的表决结果,通过本议案,关联监事陈晓燕回避表决。

  本议案需提交股东大会审议。

  2、审议通过《关于与广州舜广签署日常关联交易协议的议案》

  监事会经审核,认为:公司子公司与关联方的日常关联交易是基于业务发展及日常生产经营的需要,是在公平互利的基础上进行的,该项关联交易属于正常的经营活动,有利于双方业务共同发展。该关联交易定价公允、合理,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,同意此次日常关联交易事项。

  表决结果:以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果,通过本议案。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  公司第五届监事会第十九次会议决议。

  深圳市麦达数字股份有限公司监事会

  2019年10月17日

  证券代码:002137          证券简称:麦达数字        公告编号:2019-073

  深圳市麦达数字股份有限公司

  关于与电明科技签署《战略合作框架

  协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联交易的基本情况

  深圳市麦达数字股份有限公司(以下简称“公司”或“麦达数字”)于2019年8月23日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》,基于公司业务发展需要,公司的控股子公司深圳市实益达技术股份有限公司(以下简称“实益达”)拟向深圳市电明科技股份有限公司(以下简称“电明科技”)销售产品和提供服务,交易总金额预计不超过950万元,同日实益达与电明科技签署了《采购框架协议》。现因电明科技在智慧灯杆、ETC显示屏等业务领域拓展的实际情况,实益达与电明科技于2019年10月16日签署了《战略合作框架协议》(以下简称“《协议》”),拟增加合作内容,并将双方交易期限延长至2020年12月31日,具体的采购金额双方将根据《采购框架协议》约定的方式确认,取消《采购框架协议》中单笔订单金额或累积金额最高不超过人民币950万元的限制。

  2、审议情况

  公司于2019年10月16日召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于与电明科技签署〈战略合作框架协议〉的议案》。与会董事审议本议案时,关联董事陈亚妹女士、乔昕先生回避表决,决策程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和制度的规定。公司独立董事就该事项进行了事前审核,并发表了同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等的规定,由于公司与陈亚妹女士、乔昕先生及其关联人最近12个月内发生的关联交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上,且本次协议没有约定具体的交易金额,因此本次关联交易事项须提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。截至目前,此类关联交易具体如下:

  2019年8月23日,实益达与电明科技签署《采购框架协议》,实益达拟向电明科技销售产品和提供服务,交易总金额预计为不超过950万元,截至本公告日已经发生的交易金额为453.66万元;同日,公司与乔昕先生签署了《股权转让协议》,公司向乔昕先生购买其持有的实益达全部股权,交易价格为4,422万元;公司及子公司与因乔昕先生原因产生的关联方发生的其他日常关联交易总金额为285.38万元;2019年10月10日,前海实益达与晨杨签署《出资份额转让协议》,前海实益达拟现金购买晨杨持有的达和企业全部70%的出资份额,成交价格为2669.84万元,本次交易完成后达和企业纳入公司合并报表范围,达和企业截至2019年8月31日的资产总额为3815.57万元,净资产为3814.07万元;2019年10月16日,实益达与电明科技签署了《协议》,增加合作内容,取消《采购框架协议》中单笔订单金额或累积金额最高不超过人民币950万元的限制,在协议有效期内,具体的采购金额双方将根据《采购框架协议》约定的方式确认。

  3、本次交易对方电明科技系公司参股公司,公司实际控制人、董事及CEO乔昕先生担任电明科技的董事,根据《深圳证券交易所上市规则》等的规定,本次交易为日常关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项,无需其他相关部门的批准。

  二、关联方基本情况

  (一)关联方概述

  公司名称:深圳市电明科技股份有限公司

  统一社会信用代码:91440300561506810G

  住所:深圳市宝安区新安街道七十一区D栋厂房3层A

  企业性质:股份有限公司

  注册资本:5300万元

  法定代表人:王云峰

  成立日期:2010年9月1日

  主营业务:智能交通类产品、LED 照明类产品和全彩屏类产品的研发、生产及销售等。

  主要股东:王云峰、深圳市富盈昌盛投资管理有限公司、麦达数字、深圳市同洲电子股份有限公司、聂慧莹分别持有电明科技的出资比例为49.42%、15%、9.62%、9.06%、3.17%。

  最近一年一期财务数据:

  单位:万元

  ■

  备注:以上表格中2018年度财务数据已经电明科技年度审计机构审计确认,2019年半年度财务数据尚未经审计。

  (二)关联关系

  电明科技系公司参股公司,公司实际控制人、董事和CEO乔昕先生担任其董事职务,根据《深圳证券交易所上市规则》等的规定,电明科技系公司关联方。

  (三)履约能力分析

  近年来,电明科技主营业务突出,管理层及核心技术团队稳定,经营业绩稳定增长且账上货币资金充足;国家加大高速公路及城市道路的投入对电明科技未来的发展也起到重要的推动作用;综上所述判断,电明科技作为公司参股公司,具备履约能力,与其交易后形成坏账的可能性较小。

  三、关联交易标的基本情况

  根据《采购框架协议》和《协议》约定,在有效期限内,实益达向电明科技销售产品和提供服务。实益达与电明科技之间发生的业务往来均属于正常经营业务往来,程序合法,与其他业务往来企业同等对待。公司与关联方之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则,以市场公允价格为结算依据。

  四、关联交易主要内容及定价依据

  关于《采购框架协议》的内容详见公司于2019年8月27日刊载于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于与深圳市电明科技股份有限公司签署〈采购框架协议〉暨日常关联交易的公告》(公告编号:2019-057)。关于《协议》的主要内容如下:

  1、合作内容:双方将根据新业务拓展过程中的实际情况,在产品研发、设计、生产制造和销售等领域达成进一步合作关系,具体合作内容另行根据业务模式再行拟定合同。但双方应确保交易时的价格公允,相关产品的具体价格或服务价格等应由双方基于实际情况另行商定,双方同意在定价时充分考虑并遵循相关业务(或市场上的同类型产品)的市价,经公平磋商后确定。具体价格于后续合同或订单中进行约定。

  2、金额:删除《采购框架协议》“采购金额:在协议有效期内,乙方单笔订单金额或累积金额最高不超过人民币950万元”的约定,具体的采购金额双方将根据《采购框架协议》约定的方式确认。

  3、协议期限:自协议经公司、电明科技决策机构审议通过之日起至2020年12月31日止。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  (一)子公司与关联方的日常关联交易是基于业务发展及日常生产经营的需要,是在公平互利的基础上进行的,该项关联交易属于正常的经营活动,有利于双方取得双赢的合作效果,2018年度公司与电明科技之间因销售LED灯珠等产品发生的关联交易金额为392.38万元。预计在未来一段时间内相关日常关联交易会一直持续。与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价公允、合理,没有损害公司及中小股东的利益。

  (二)上述日常关联交易对公司及子公司的独立性不构成影响, 并不会因此对相关关联方产生依赖。

  (三)风险提示:因公司与电明科技交易方式采取一定期限的赊销方式,虽然公司目前判断形成坏账的风险小,但若电明科技的经营情况发生不利变化,仍存在应收账款坏账的风险,届时可能对公司经营业绩产生不利影响,敬请投资者注意投资风险。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

  自2019年初至披露日,公司与电明科技已发生的日常关联交易金额累计为608.30万元;2019年8月23日,公司与乔昕先生签署了《股权转让协议》,公司向乔昕先生购买其持有的实益达全部股权,交易价格为4,422万元;2019年10月10日,子公司深圳前海实益达投资发展有限公司与深圳市晨杨投资合伙企业(有限合伙)签署《出资份额转让协议》,前海实益达现金购买晨杨持有的达和企业全部70%的出资份额,成交价格为2669.84万元,晨杨系乔昕先生控制的实体;公司因与乔昕先生原因产生的其他关联方发生的其他日常关联交易总金额为34.54万元;2019年10月16日,实益达与电明科技签署了《协议》,取消《采购框架协议》中单笔订单金额或累积金额最高不超过人民币950万元的限制,在协议有效期内,具体的采购金额双方将根据《采购框架协议》约定的方式确认。

  七、监事会意见

  监事会经审核,认为:公司子公司与关联方的日常关联交易的决策程序符合法律、法规及公司章程的规定,属于正常的商业交易行为,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,同意此次日常关联交易事项。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本关联交易事项已经公司独立董事的事前认可,并同意提交公司第五届董事会第二十一次会议审议,履行关联交易决策程序。同时公司的独立董事参加了本次关联交易的董事会会议,一致同意《关于与电明科技签署〈战略合作框架协议〉的议案》,并出具了独立意见如下:

  公司已将关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。公司与相关关联方之间进行的日常关联交易属于正常的商业交易,交易价格依据市场情况确定,定价公允,不存在损害公司和中小股东利益的情形;关联交易不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖;关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上所述,作为公司的独立董事,我们对公司本次日常关联交易事项表示同意。该议案还需提交公司股东大会审议。

  九、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。

  十、备查目录

  1、公司第五届董事会第二十一次会议决议;

  2、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;

  4、《战略合作框架协议》。

  特此公告。

  深圳市麦达数字股份有限公司

  董  事  会

  2019年10月17日

  证券代码:002137          证券简称:麦达数字        公告编号:2019-074

  深圳市麦达数字股份有限公司

  关于与广州舜广签署日常关联交易

  协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联交易的基本情况

  基于公司业务发展需要,深圳市麦达数字股份有限公司(以下简称“公司”或“麦达数字”)的子公司上海顺为广告传播有限公司(以下简称“上海顺为”)拟向广州舜广信息科技有限公司(以下简称“广州舜广”)购买DSP效果类广告投放等服务。2019年10月16日,上海顺为与广州舜广签署了附生效条件的《框架合作协议》(以下简称“《协议》”)。

  2、审议情况

  公司于2019年10月16日召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于与广州舜广签署日常关联交易协议的议案》。与会董事审议本议案时,关联董事廖建中先生回避表决,决策程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和制度的规定。公司独立董事就该事项进行了事前审核,并发表了同意的独立意见。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项,无需经过有关部门批准。

  该《协议》未约定具体交易金额,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《公司章程》等的规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权,届时关联股东廖建中先生需回避表决。

  3、广州舜广为公司参股公司广州舜飞信息科技有限公司(以下简称“广州舜飞”)的子公司,在本次签署《协议》前12个月内曾存在公司董事及财务负责人廖建中先生担任广州舜飞董事职务事项,根据《上市规则》等的规定,并基于谨慎性原则,本次交易为日常关联交易。

  二、关联方基本情况

  (一)关联方概述

  1、公司名称:广州舜广信息科技有限公司

  2、统一社会信用代码:9144010608485773XN

  3、注册地址:广州市天河区棠东东路5号B-411房

  4、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  5、注册资本:100万人民币

  6、法定代表人:张君晖

  7、成立日期:2013年12月03日

  8、主营业务:企业形象策划服务;信息技术咨询服务;计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;信息系统集成服务;科技信息咨询服务;商品零售贸易(许可审批类商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);计算机网络系统工程服务;广告业;游戏设计制作;多媒体设计服务;市场调研服务;商品信息咨询服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发。

  9、主要股东:广州舜飞持有其100%的股份,张君晖为其实际控制人。

  10、最近一年一期财务数据:

  单位:万元

  ■

  备注:以上表格中2018年度财务数据已经广州舜广年度审计机构审计确认,2019年财务数据尚未经审计。

  (二)关联关系

  广州舜广系广州舜飞的子公司,在本次签署《协议》前12个月内曾存在公司董事及财务负责人廖建中先生担任广州舜飞董事职务事项,根据《上市规则》等的规定,并基于谨慎性原则,广州舜广系公司关联方。

  (三)履约能力分析

  广州舜广系广州舜飞的子公司,其依法存续且经营正常,此次关联交易为公司向广州舜广采购效果类广告投放(流量)服务,整体风险可控,公司会实时关注其履约能力。

  三、关联交易标的基本情况

  根据《协议》约定,在有效期限内,上海顺为向广州舜广购买DSP投放服务。上海顺为与广州舜广之间发生的业务往来属于正常经营业务往来,程序合法,与其他业务往来企业同等对待。公司与关联方之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则,以市场公允价格为结算依据。

  四、关联交易主要内容及定价依据

  (一)上海顺为与广州舜广的合同是由公司管理层根据实际业务需要,参照市场定价与关联方协商制定交易价格,按合同签署的流程及相关规定,签署相关协议。

  (二)2019年10月16日,上海顺为与广州舜广签署了《协议》,协议内容主要为:

  1、协议有效期:自生效之日起至2020年8月31日。

  2、合作内容:广州舜广向上海顺为提供上海顺为代理的客户指定产品的无线推广服务。

  3、验收标准:按CPC合作形式进行验收。

  4、定价和结算方式:根据市场价格。上海顺为根据客户的需求在投放开始前将服务费用预充值给广州舜广,以月度为结算周期。

  5、采购金额:具体以订单约定的金额为准。

  6、违约责任:任何一方未履行《协议》项下的任何一项条款均被视为违约。违约方应承担因自己的违约行为而给守约方造成的经济损失。

  7、协议经各方签署,并经公司履行完决策程序之日起生效。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  (一)公司与关联方的日常关联交易是基于业务发展及日常生产经营的需要,是在公平互利的基础上进行的,该项关联交易属于正常的经营活动,有利于双方取得双赢的合作效果。

  双方本次达成业务合作,有利于利用各自优势资源,实现双方业务共同发展。预计在未来一段时间内相关日常关联交易会一直持续。与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价公允、合理,没有损害公司及中小股东的利益。

  (二)上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响, 并不会因此对相关关联方产生依赖。

  (三)风险提示:广州舜广目前经营正常,但仍不排除其可能出现经营不善、技术迭代不及时、技术错误等风险,若发生此类事件则可能给公司业务带来损失,敬请投资者注意投资风险,谨慎投资。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为0元;公司与广州舜飞累计发生的各类关联交易金额为55万元。

  七、监事会意见

  监事会经审核,认为:公司子公司与关联方的日常关联交易是基于业务发展及日常生产经营的需要,是在公平互利的基础上进行的,该项关联交易属于正常的经营活动,有利于双方业务共同发展。该关联交易定价公允、合理,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,同意此次日常关联交易事项。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本关联交易事项已经公司独立董事的事前认可,并同意提交公司第五届董事会第二十一次会议审议,履行关联交易决策程序。同时公司的独立董事参加了本次关联交易的董事会会议,一致同意《关于与广州舜广签署日常关联交易协议的议案》,并出具了独立意见:

  公司已将关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。公司与相关关联方之间进行的日常关联交易属于正常的商业交易,双方之间已有良好的合作关系,能够保证提供合格优质的产品和服务。此次关联交易是基于业务需求,有利于双方业务发展,交易价格依据市场情况确定,定价公允,不存在损害公司和中小股东利益的情形;关联交易不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖;关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上所述,作为公司的独立董事,我们对公司本次日常关联交易事项表示同意。该议案还需提交公司股东大会审议。

  九、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。

  十、备查目录

  1、公司第五届董事会第二十一次会议决议;

  2、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;

  4、《框架合作协议》。

  特此公告。

  深圳市麦达数字股份有限公司

  董  事  会

  2019年10月17日

  证券代码:002137          证券简称:麦达数字         公告编号:2019-075

  深圳市麦达数字股份有限公司

  关于2019年度第二次临时股东大会增加临时提案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市麦达数字股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月12日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上刊载了《关于召开2019年度第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-070),公司定于2019年10月28日(星期一)召开2019年度第二次临时股东大会。

  公司于2019年10月16日收到控股股东陈亚妹女士(陈亚妹女士直接持有公司股数为198,089,899股,占公司已发行股本总额的34.30%)提出的书面提议,陈亚妹女士提议将第五届董事会第二十一次会议审议通过的《关于与电明科技签署〈战略合作框架协议〉的议案》和《关于与广州舜广签署日常关联交易协议的议案》以临时提案的方式提交公司2019年度第二次临时股东大会审议并表决,即在原2019年度第二次临时股东大会审议事项中增加如下补充表决议案:

  1、审议《关于与电明科技签署〈战略合作框架协议〉的议案》

  2、审议《关于与广州舜广签署日常关联交易协议的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定:单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  经董事会核查,截至本公告日,陈亚妹女士直接持有公司股份198,089,899股,占公司已发行股本总额的34.30%,该提案人的身份符合有关规定;其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围;提案程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,故同意将上述临时提案提交公司2019年度第二次临时股东大会审议。除增加上述临时提案外,原通知中列明的公司2019年度第二次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。

  增加提案后的《关于召开2019年度第二次临时股东大会的通知》将刊登于2019年10月17日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/),供投资者查阅。

  特此公告。

  深圳市麦达数字股份有限公司

  董事会

  2019年10月17日

  证券代码:002137  证券简称:麦达数字 公告编号:2019-076

  深圳市麦达数字股份有限公司

  关于召开2019年度第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市麦达数字股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会议决定于2019年10月28日召开2019年度第二次临时股东大会,现将会议有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2019年度第二次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:公司第五届董事会第二十次会议决议召开本次临时股东大会,本次股东大会拟审议的有关事项业经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议、第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过,本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

  4、会议召开日期和时间:

  (1)现场会议时间:2019年10月28日(星期一)下午15:00

  (2)网络投票时间:2019年10月27日-2019年10月28日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年10月28日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年10月27日15:00至2019年10月28日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种,不能重复投票。具体规则为:如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。

  6、股权登记日:2019年10月22日(星期二)

  7、会议出席对象:

  (1)截至2019年10月22日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会及参加表决。因故不能亲自出席的股东可以书面委托授权代理人(被授权人不必为公司股东)出席,或在网络投票时间内参加网络投票。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  (4)公司董事会同意列席的相关人员。

  8、现场会议召开地点:深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于购买资产暨关联交易的议案》

  2、审议《关于延长使用部分自有闲置资金进行现金管理决议有效期的议案》

  3、审议《关于与电明科技签署〈战略合作框架协议〉的议案》

  4、审议《关于与广州舜广签署日常关联交易协议的议案》

  上述议案1和议案2已经公司第五届董事会第二十次会议和监事会第十八次会议审议通过,议案3和议案4已经公司第五届董事会第二十一次会议和监事会第十九次会议审议通过,相关内容详见2019年10月12日和2019年10月17日分别刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

  议案1、议案3和议案4涉及关联交易事项,关联股东需在股东大会上对上述议案回避表决。根据《深交所中小板上市公司规范运作指引》的要求,上述议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者的表决单独计票并披露(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:①上市公司的董事、监事、高级管理人员;②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记时间:2019年10月23日(星期三)

  上午9:30—11:30,下午13:30—17:00

  2、登记地点:深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801(信函登记请注明“股东大会”字样)。

  3、登记办法:

  (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

  (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

  (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

  (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年10月23日下午17点前送达或传真至公司),不接受电话登记。

  4、会议联系方式:

  (1)会议联系人:陈世蓉、朱蕾

  联系电话:0755-29672878

  传真:0755-86000766

  邮箱:dmb@mindatagroup.com

  地址:深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801

  邮编:518000

  (2)公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十次会议决议;

  2、公司第五届董事会第二十一次会议决议;

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告!

  深圳市麦达数字股份有限公司董事会

  2019年10月17日

  

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362137”,投票简称为“麦

  达投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  (1)议案设置

  ■

  注:本次股东大会设置总议案,对应议案编码为 100。对于逐项表决的议案,1.00 代表议案 1,2.00 代表议案 2,依此类推。

  (2)填报表决意见

  本次股东大会议案为非累积投票议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的投票程序

  1.投票时间:2019年10月28日的交易时间,即上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月27日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2019年10月28日15:00。

  2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  深圳市麦达数字股份有限公司

  股东授权委托书

  本人(本单位)作为深圳市麦达数字股份有限公司的股东,兹委托先生/女士代表出席深圳市麦达数字股份有限公司2019年度第二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人单位名称或姓名(签字/盖章):

  委托人身份证号码或营业执照:

  委托人证券账号:

  委托人持股性质和数量:

  受托人(签字):

  受托人身份证号码:

  本人(本单位)对该次会议的各项议案的表决意见如下:

  ■

关联交易 公司章程

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