上海姚记科技股份有限公司关于同意控股子公司向相关银行申请的综合授信额度并为其提供担保的公告

　　证券代码：002605                 证券简称：姚记科技     公告编号：2019-118

　　上海姚记科技股份有限公司关于同意控股子公司向相关银行申请的综合

　　授信额度并为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年10月16日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向相关银行申请综合授信额度的议案》和《关于为控股子公司向相关银行申请的综合授信额度提供担保的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、概述

　　公司控股子公司浙江万盛达扑克有限公司（以下简称“万盛达扑克”）为满足其运营发展周转所需流动资金，拟向中国建设银行股份有限公司兰溪支行（以下简称“建设银行”）申请5,000万元人民币的综合授信额度，授信期限三年。公司为支持控股子公司的经营发展，拟为万盛达扑克向建设银行申请的综合授信额度提供担保。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述担保事项在董事会审批权限范围内，不需提交公司股东大会审议，本次担保不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人万盛达扑克成立于2004年5月24日，注册地址为浙江省兰溪市江南高新工业园区，法定代表人为盛永兴，现注册资本为6,667万元人民币，主要经营范围：扑克、玩具、纸制品制造、销售，广告设计制作，包装装潢、其他印刷品印刷；货物及技术进出口业务。万盛达扑克为本公司的控股子公司。

　　2、被担保人最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元

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　　3、资信情况

　　万盛达扑克的信用状况良好。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保事项的发生时间：最高额保证合同的签署时间

　　2、担保方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司

　　被担保方（债务人）名称：浙江万盛达扑克有限公司

　　债权人名称：中国建设银行股份有限公司兰溪支行

　　3、保证范围：本合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　4、保证方式：连带责任保证担保。

　　5、保证期间：

　　（1）本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后叁年止。

　　（2）乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后叁年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。

　　（3）若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后叁年止。

　　四、董事会意见

　　公司持有万盛达扑克88.75%的股权，处于绝对控股的地位。董事会认为公司本次为万盛达扑克提供担保，是为了支持子公司的生产发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要；万盛达扑克信用状况良好，本次担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　公司为控股子公司向相关银行申请的授信额度提供担保的事项符合有关法律法规的规定，有利于控股子公司生产经营的正常开展。作为公司的控股子公司，浙江万盛达扑克有限公司的担保风险在可控范围内，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东权益的行为。

　　六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度为0元；公司对子公司累计担保额度为人民币2.33亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的12.98%。除前述为公司子公司提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项，无逾期担保事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十五次会议决议。

　　2、公司独立董事对第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2019年10月16日

　　证券代码：002605                 证券简称：姚记科技          公告编号：2019-119

　　上海姚记科技股份有限公司第四届

　　董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2019年10月11日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2019年10月16日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。经全体董事一致同意，豁免本次董事会的通知时限，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　一、《关于向相关银行申请综合授信额度的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为满足公司运营发展周转所需流动资金，公司（含子公司）拟向相关银行申请总额为1.5亿元人民币综合授信额度。其中，公司向中国光大银行股份有限公司上海分行永和新城支行申请10,000万元（含前次8,000万元）人民币的综合授信额度，授信期限三年，由姚文琛、邱金兰为该授信项下债务提供担保；公司控股子公司浙江万盛达扑克有限公司向中国建设银行股份有限公司兰溪支行申请5,000万元人民币的综合授信额度，授信期限三年，由公司为该授信项下债务提供担保。

　　二、《关于为控股子公司向相关银行申请的综合授信额度提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　公司为支持控股子公司的经营发展，拟为控股子公司浙江万盛达扑克有限公司向中国建设银行股份有限公司兰溪支行申请5,000万元人民币的综合授信额度提供担保。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《关于同意控股子公司向相关银行申请的综合授信额度并为其提供担保的公告》）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2019年10月16日