瑞银证券有限责任公司关于贵人鸟股份有限公司2014年公司债券重大事项受托管理事务临时报告

原标题：瑞银证券有限责任公司关于贵人鸟股份有限公司2014年公司债券重大事项受托管理事务临时报告

　　证券代码：603555                        证券简称：贵人鸟

　　债券代码：122346                        债券简称：14贵人鸟

　　瑞银证券有限责任公司

　　关于贵人鸟股份有限公司2014年公司

　　债券重大事项受托管理事务临时报告

　　瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）编制本报告的内容及信息均来源于贵人鸟股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“贵人鸟”）的相关公开披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为瑞银证券所作的承诺或声明。

　　瑞银证券作为贵人鸟股份有限公司2014年公司债券（以下简称“14贵人鸟”或“本期债券”）债券受托管理人，代表债券全体持有人，持续密切关注“14贵人鸟”对债券持有人权益有重大影响的事项。

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及《贵人鸟股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》的约定，现就相关重大事项报告如下：

　　一、发行人及有关责任人员被上海证券交易所予以通报批评

　　上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2019年10月10日披露了《关于对贵人鸟股份有限公司及时任财务总监李志平予以通报批评的决定》（【2019】50号，以下简称“《通报批评的决定》”）。《通报批评的决定》的具体内容如下：

　　（一）违规情况

　　1. 对外财务资助达到股东大会审议标准，未及时履行相应审议程序和信息披露义务

　　贵人鸟分别于2015年、2016年、2017年向经销商累计提供财务资助19.42亿元、17.45亿元、14.19亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的86.85%、73.2%、50.9%，3个年度末的财务资助余额分别为6,701.3万元、10,269.86万元、9,027万元。上述财务资助事项达到股东大会审议标准和信息披露的标准，但公司未及时将上述事项提交股东大会审议，也未及时履行信息披露义务。直至2018年4月28日，公司才披露2017年度财务资助事项；2018年5月18日，公司才召开2017年年度股东大会，审议通过2017年度财务资助事项；2018年5月18日，公司才于年度报告问询函的回复公告中披露2015年度、2016年度的财务资助事项。

　　2. 对外财务资助未按照交易实质进行财务核算

　　对于上述2015年度、2016年度发生的日常向经销商提供和收回财务资助事项，贵人鸟全部通过应收账款科目进行核算，年末尚未收回的财务资助金额在应收账款科目中反映。账务处理上，公司未将财务资助与正常销售进行区分，未按照交易实质通过其他应收款科目进行核算。公司未按照交易实质进行财务核算，导致2015年度和2016年度财务报告分别多计提坏账准备568.01万元、263.85万元，少计净利润342.24万元、153.28万元，分别占公司当年归属于上市公司股东净利润的1.03%、0.52%。

　　3. 提前确认资产处置收益

　　2017年12月29日，泉州市人民政府在《关于收回贵人鸟股份有限公司三宗国有建设用地使用权的批复》（泉政地〔2017〕2092 号）中，同意泉州台商投资区管理委员会按照确定的补偿方案向贵人鸟收回三宗国有建设用地使用权，具体手续由泉州市土地储备发展中心（以下简称“泉州土储中心”）负责办理。根据公司与泉州土储中心签订的两份《国有建设用地使用权收储合同》，收储土地面积合计78,541.9平方米，收购金额合计3,591.05万元，且合同约定土地交付由双方签订《交付确认书》，并由公司向泉州土储中心交付《国有土地使用权证》。

　　2017 年，贵人鸟未与泉州土储中心签订《交付确认书》。合同后附的《收储宗地图》于2018年1月22日绘制完成，泉州土储中心于2018年3月2日才出具收条确认收到贵人鸟的国有土地使用权证。因此，上述土地收储交易在2017年尚未完成，公司在2017年提前确认上述土地处置收益456.11万元，违反了《企业会计准则》的相关规定。

　　公司的财务资助未及时履行相关审议程序及信息披露义务、未按照交易实质进行财务核算、提前确认资产处置收益。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第1.4条、第2.1条、第9.3条和《企业会计准则—基本准则》第十九条、《企业会计准则第30号—财务报表列报》等相关规定。

　　有关责任人方面，公司时任财务总监李志平作为公司财务负责人，对公司财务资助相关违规行为、提前确认收益的财务核算违规行为负有主要责任。上述行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　（二）通报批评情况

　　鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对贵人鸟股份有限公司及时任财务总监李志平予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　二、发行人时任董事会秘书被上交所予以监管关注

　　上交所于2019年10月10日披露了《关于对贵人鸟股份有限公司时任董事会秘书周世勇、洪再春予以监管关注的决定》（上证公监函【2019】0048 号）。具体内容如下：

　　（一）违规情况

　　经查明，公司分别于2015年、2016年、2017年，向经销商累计提供财务资助19.42亿元、17.45亿元、14.19亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的86.85%、73.2%、50.9%，三个年度末的财务资助余额分别为6,701.3万元、10,269.86万元、9,027万元。上述财务资助事项达到股东大会审议标准和信息披露的标准，但公司未及时将上述事项提交股东大会审议，也未及时履行信息披露义务。直至2018年4月28日，公司才披露2017年度财务资助事项；2018年5月18日，公司才召开2017年年度股东大会，审议通过2017年度财务资助事项；2018年5月18日，公司才于年报问询函的回复公告中披露2015年度、2016年度的财务资助事项。

　　公司对外财务资助达到股东大会审议标准，但未及时履行相应审议程序和信息披露义务，上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第9.3条等有关规定。

　　就上述违规事实和情形及其他违规事项，上交所已对公司及时任财务总监李志平做出了通报批评的纪律处分决定。

　　时任董事会秘书周世勇、洪再春作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述财务资助未履行审议程序和披露义务的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。考虑到公司对外财务资助未及时履行相关审议程序及信息披露义务的违规行为，主要由于该财务资助未按照交易实质进行财务核算而导致，时任董事会秘书对于财务资助中信息披露违规也负有一定责任。两名责任人分别于2017年5月17日之前及之后担任公司董事会秘书，违规行为发生在两任董事会秘书的任期内，董事会秘书分别对其任期内的违规行为承担责任。据此，可以酌情从轻处理。

　　（二）监管关注情况

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所做出如下监管措施决定：对贵人鸟股份有限公司时任董事会秘书周世勇、洪再春予以监管关注。

　　三、相关风险提示

　　瑞银证券作为本期债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条及第十七条的要求，就发行人及相关责任人员被上交所予以通报批评事项和监管关注事项出具本受托管理事务临时报告并提醒投资者关注相关风险。

　　债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司

　　2019年10月16日