铜陵有色金属集团股份有限公司八届十六次董事会会议决议公告

铜陵有色金属集团股份有限公司八届十六次董事会会议决议公告
2019年10月16日 02:24 中国证券报

原标题:铜陵有色金属集团股份有限公司八届十六次董事会会议决议公告

  证券简称:铜陵有色  证券代码:000630      公告编号:2019-038

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  八届十六次董事会会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称“公司”)八届十六次董事会会议于2019年10月15日在安徽省铜陵市长江西路有色大院公司三楼会议室召开,会议以现场结合通讯表决方式召开。会前公司董事会秘书室于2019年9月30日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。应出席会议董事12人,实际出席会议董事12人,其中4名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议,公司董事长杨军主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,会议通过了以下事项:

  1、 审议通过了《关于对铜冠矿建增资暨关联交易的议案》;

  该议案属于关联交易事项,关联董事杨军先生、龚华东先生、徐五七先生、胡新付先生、丁士启先生、周俊先生在表决该议案时,进行了回避,与会的6名非关联董事一致同意该项议案。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于对铜冠矿建增资暨关联交易的公告》。

  表决结果:6票同意;0票反对;0票弃权。

  2、审议通过了《关于对全资子公司铜冠信息增资的议案》;

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于对全资子公司铜冠信息增资的公告》。

  表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。

  3、 审议通过了《关于全资子公司铜冠信息对外投资新设子公司的议案》。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于全资子公司铜冠信息对外投资新设子公司的公告》。

  表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。

  4、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。

  三、备查文件

  1、公司八届十六次董事会会议决议。

  2、独立董事意见。

  3、中介机构报告。

  特此公告。

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  2019年10月16日

  证券简称:铜陵有色  证券代码:000630      公告编号:2019-041

  铜陵有色金属集团股份有限公司关于对全资子公司铜冠信息增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  铜陵有色股份铜冠信息科技有限责任公司(简称“铜冠信息”)是铜陵有色金属集团股份有限公司(简称“公司”或“铜陵有色”)全资子公司,注册资本1,500万元,铜冠信息主要从事于计算机网络、应用软件开发等,2012年通过安徽省高新技术企业认定。为满足铜冠信息经营业务发展需要,进一步提升铜冠信息的综合竞争力,公司将铜冠信息注册资本由1,500万元增加至10,000万元。本次新增注册资本8,500万元采用分期出资的方式,其中3,500万元以铜冠信息2018年12月31日经审计的部分未分配利润中的3,500万元转增注册资本,剩余5,000万元由公司分期出资。同时,铜冠信息将更名为“安徽铜冠智能科技有限责任公司”(名称以相关部门的核准为准)。

  2、董事会表决情况

  2019年10月15日,公司八届十六次董事会审议通过了《关于对全资子公司铜冠信息增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,本次交易事项在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。

  本次交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、增资对象的基本情况

  1、铜冠信息基本情况

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册地址:安徽省铜陵市铜陵经济技术开发区有色工业园

  法定代表人:洪明华

  注册资本:1,500万元人民币

  经营范围:自动化控制工程、计算机网络系统、软件、仪器仪表、电力设备、电视监控工程设计、开发、施工和服务;有色电视网的建设、运营;自营和代理各类商品及技术进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外);信源制作与集成(行政许可项目除外);设计、制作、发布国内各类广告,代理上述广告业务,企业形象策划。(上述经营范围中涉及行政许可的除外,涉及资质的凭资质证书经营)

  2、最近一年一期的主要财务指标

  截至2018年12月31日,铜冠信息总资产8,165.66万元,净资产5,850.50万元,负债总额2,315.16万元,2018年实现营业收入4,166.30万元,净利润811.26万元。(经审计)

  截至2019年6月30日,铜冠信息总资产8,397.73万元,净资产6,272.52万元,负债总额2,125.21万元,2019年上半年实现营业收入2,482.96万元,净利润422.02万元。(未经审计)

  铜冠信息不是失信被执行人。

  三、增资方案

  铜冠信息本次新增注册资本8,500万元,采用分期出资的方式,其中3,500万元以截至2018年12月31日经审计的未分配利润39,207,504.36元为基数,将其中3,500万转增注册资本,其余未分配利润4,207,504.36元留存;剩余5,000万元认缴出资额由铜陵有色分期出资。铜冠信息的注册资本由1,500万元增加至10,000万元,铜冠信息仍为公司全资子公司,公司持有铜冠信息100%的股权。

  同时,铜冠信息将更名为“安徽铜冠智能科技有限责任公司”(名称以相关部门的核准为准)。

  四、本次增资的目的和对公司的影响

  本次公司对铜冠信息增资, 符合公司战略发展规划,从长远看,有利于公司整体业务发展和业绩的提升,加快公司实施智能制造、实现产业转型升级,对公司的可持续性发展具有积极意义。本次投资不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情况。

  铜冠信息系本公司全资子公司,本次增资并更名事项不会导致上市公司合并报表范围发生变化。

  五、备查文件

  1、公司八届十六次董事会会议决议。

  2、交易概述表。

  特此公告。

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  2019年10月16日

  证券简称:铜陵有色  证券代码:000630      公告编号:2019-040

  铜陵有色金属集团股份有限公司关于对铜冠矿建增资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、增资概况

  铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司(以下简称“铜冠矿建”)是铜陵有色金属集团控股有限公司(简称“有色控股”)的控股子公司,注册资本5,170万元,有色控股持有其64.39%股权,铜冠矿建经营层、管理和技术骨干等自然人持有其35.61%股权。铜冠矿建主营业务系矿山工程建设、矿山工程施工技术服务。有色控股系铜陵有色金属集团股份有限公司(简称“公司”或“铜陵有色”)控股股东。

  铜冠矿建正在开展首次公开发行股票并在主板上市的工作,并已向安徽证监局报送了首次辅导备案报告,安徽证监局已给予辅导备案登记,辅导期自2019年9月30日开始。

  为提高资本实力,发挥协同效应,铜冠矿建增资扩股,新增股份全部由铜陵有色认购。铜陵有色以自有资金145,710,525.00元人民币认购铜冠矿建新增股本30,000,108股。本次增资前公司不持有铜冠矿建股份,本次增资完成后,公司将持有铜冠矿建20.00%的股权。

  2、关联关系

  有色控股系公司控股股东,铜冠矿建为有色控股的控股子公司,有色控股持有铜冠矿建64.39%股权。根据《股票上市规则》第10.1.3(二)规定,铜冠矿建是公司的关联法人。

  3、审议程序

  2019年6月29日,公司对外披露了《关于对关联方铜冠矿建增资的提示性公告》。2019年10月15日,公司八届十六次董事会审议通过了《关于对铜冠矿建增资暨关联交易的议案》,关联董事回避表决,非关联董事一致同意该项议案。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程相关规定,该事项还需提请公司股东大会审议。该事项已获得的铜冠矿建上级国有出资单位批准。

  二、关联方基本情况

  1、概况

  名称:铜陵有色金属集团控股有限公司

  类型:有限责任公司(国有独资)

  住所:安徽省铜陵市长江西路

  法定代表人:杨军

  注册资本:3,702,033,900元

  成立日期:1981年1月22日

  营业期限:长期

  主营业务:以有色金属地质、采矿、选矿,铜铅锌冶炼、铜金银及合金深加工、化工、装备制造三大产业为主业,集建筑安装、井巷施工、科研设计、物流运输、房地产开发为相关产业多元化发展的国有大型企业集团。

  有色控股系安徽省国资委独资公司。

  2、历史沿革及近三年发展状况

  有色控股前身为成立于1949年的铜官山矿务局,隶属于原中央重工业部有色金属工业局。1959年改为铜官山有色金属公司,1965年经原冶金部批复将铜官山有色金属公司更名为铜陵有色金属公司,1995年经中国有色金属工业总公司批准,改组为铜陵有色金属(集团)公司。2000年7月被划归安徽省人民政府管理。2007年经安徽省国资委批准,改制为铜陵有色金属集团控股有限公司,注册资本453,159.89万元,安徽省国资委持股81.69%,员工持股公司安徽兴铜投资有限责任公司持股18.31%;2016年,经安徽省国资委批准,有色控股实施回购减资,回购安徽兴铜投资有限责任公司持有的18.31%股权,有色控股注册资本由453,159.89万元减至370,203.39万元,有色控股成为安徽省国资委独资公司。

  3、最近一年一期财务状况

  截至2018年12月31日,有色控股资产总额8,697,800.84万元,净资产2,250,783.93万元;2018年度,实现营业收入17,758,240.56万元,净利润20,614.37万元。(经审计)

  截至2019年6月30日,有色控股资产总额8,903,596.89万元,净资产2,318,939.62万元;2019年上半年,实现营业收入10,499,802.23万元,净利润11,559.06万元。(未经审计)

  4、关联关系

  有色控股为公司控股股东。截至2019年6月30日,有色控股持有本公司股份3,845,746,464股,占公司总股本的36.53%。

  有色控股不是失信被执行人。

  三、增资标的基本情况

  1、铜冠矿建概况

  企业名称:铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司

  住所:安徽省铜陵市铜官区栖凤路3058号

  法定代表人:胡彦华

  注册资本:5170万元人民币

  公司类型:股份有限公司(非上市、国有控股)

  成立日期:2001年06月04日

  经营范围:矿山工程施工总承包壹级,承包境外矿山工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,矿山采选设备制造、修理,非标准零部件制造,机械设备及工程材料销售,机械设备租赁,自营和代理各类商品和技术进出口业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外),矿业管理、为矿山企业提供采矿委托管理服务,隧道、公路、桥梁施工,地质灾害治理,矿山工程施工技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、关联关系

  有色控股系公司控股股东,铜冠矿建为有色控股的控股子公司,有色控股持有铜冠矿建64.39%股权。根据《股票上市规则》第10.1.3(二)规定,铜冠矿建是公司的关联法人。

  3、财务状况

  截至2019年6月30日,铜冠矿建资产总额69,894.25万元,净资产30,119.73万元;2019年上半年,实现营业收入46,576.72万元,净利润3,819.70万元。(经审计)

  4、股权结构

  铜冠矿建目前登记的注册资本为5,170万元;2019年7月18日,经铜冠矿建股东大会审议通过,铜冠矿建以未分配利润转增股本,将股本由5,170万股增加至12,000万股(其中原股东以未分配利润转增股本产生的小数股108股由铜陵有色认购)。未分配转增股本后,铜冠矿建总股本为119,999,892股。截至本公告披露日,铜冠矿建此次未分配利润转增股本行为尚未完成工商变更。经铜冠矿建与铜陵市市场监督管理局确认,此次未分配利润转增股本的工商变更登记与本次增资行为的工商变更同时开展。

  铜冠矿建公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款;铜冠矿建未被列入失信被执行人;也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

  四、关联交易定价依据

  已聘请具有证券从业资格的容诚会计师事务所对铜冠矿建 2018年度及2019年上半年财务报告进行了审计,并聘请中水致远资产评估有限公司以 2019年6月30日为评估基准日,对铜冠矿建全部股权价值进行了评估。

  1、评估结果。

  中水致远资产评估有限公司(以下简称“中水致远”)出具中水致远评报字[2019]第020356号《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》。中水致远以2019年6月30日为评估基准日,对铜冠矿建股东全部权益进行评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。采用收益法评估,铜冠矿建股东全部权益价值评估值为59,991.00万元,较账面净资产26,440.59万元(母公司),增值率为126.89%。

  2、评估结果分析。

  铜冠矿建经营效益较好,且在多年矿山建设和矿山采矿运营服务中,先后荣获全国优秀施工单位、全国建设先进单位和全国守合同重信用企业等称号,积累的技术、管理优势是企业未来稳定增长的根本保证。收益法评估的企业价值除了流动资产、固定资产等有形资产,还包括管理技术、人才团队、客户资源等无形资产,收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、现金流、风险等因素,收益法评估值能够客观、全面的反映铜冠矿建的市场公允价值。

  本次交易以上述评估结果为作价依据。

  五、增资方案

  1、增资股数

  本次新增股本30,000,108股均由铜陵有色认购,本次增资完成后,铜冠矿建的股本总数为15,000万股,其中有色控股持有77,268,858股,占股本总数的51.51%;铜陵有色持有30,000,108股,占股本总数的20.00%;自然人股东持有42,731,034股,占股本总数的28.49%。

  ■

  2、增资价格

  每股增资价格及增资金额计算公式为:

  增资每股价格=调整后经评估的铜冠矿建股东全部权益价值÷增资前铜冠矿建股本总额

  增资金额=增资每股价格×增资股数

  其中:

  调整后经评估的铜冠矿建股东全部权益价值=经评估的铜冠矿建股东全部权益价值-增资前向原股东派发现金股利总额-增资前支付给原股东的转增余股现金

  增资前向原股东派发现金股利总额为17,075,000元,增资前支付给原股东的转增余股现金为:(经评估的铜冠矿建股东全部权益价值-向原股东派发现金股利总额)÷12,000万股×108股,即524.55元。

  据上述公式计算,本次铜陵有色向铜冠矿建增资每股价格与增资金额为:

  增资每股价格=(599,910,000-17,075,000-524.55)/(120,000,000-108)=4.8570元/股

  增资金额=4.8570元/股×30,000,108股=145,710,525.00元。

  3、支付方式。

  公司以自有货币资金支付增资价款145,710,525.00元。

  4、过渡期损益安排。

  过渡期内(指自审计评估基准日起至本次增资款到位),公司日常经营产生的损益归原股东享有或承担。

  5、公司治理。

  增资完成后,铜陵有色有权提名1人担任铜冠矿建董事、1人担任铜冠矿建监事。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  年初至9月底,公司与有色控股发生的各类关联交易总额为62,155.47万元,上述关联交易均为日常关联交易,已经公司八届十二次董事会和2018年年度股东大会会议审议批准,并在《关于2019年度日常关联交易预计的公告》(    公告编号:2019-011)中进行了披露。

  七、本次交易的必要性及对公司的影响

  1、强化战略合作、发挥协同效应。公司通过对铜冠矿建增资,深化与铜冠矿建的战略合作,进一步打造全产业链竞争优势,更好发挥协同效应,提升运营效率。

  2、实现资产保值增值。铜冠矿建净资产收益率高于公司,经营效益好,公司对铜冠矿建增资,将有利于实现资产保值增值。

  八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  公司独立董事事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅,同意本次关联交易提交董事会审议,并对本次关联交易发表如下意见:

  同意此次会议的关联交易议案;关联董事在表决过程中依法进行了回避;本次关联交易的表决程序符合有关规定;本次关联交易的定价基础依据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定,采用收益法评估结果可以更加合理的反映铜冠矿建价值,定价公允,对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东利益的行为。

  九、风险提示

  本次交易尚未签署增资协议,待股东大会批准后,公司将根据董事会和股东大会决议签署相关协议。

  十、备查文件

  1、八届十六次董事会会议决议

  2、独立董事独立意见

  3、审计报告

  4、评估报告

  5、交易概述表

  特此公告。

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  2019年10月16日

  证券简称:铜陵有色  证券代码:000630      公告编号:2019-042

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  关于全资子公司铜冠信息对外投资新设子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  铜陵有色股份铜冠信息科技有限责任公司(以下简称“铜冠信息”)系铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司。为推动铜冠信息市场化转型,进一步向外开拓市场、发展业务,铜冠信息在合肥市投资设立全资子公司合肥铜冠智能科技有限责任公司(名称以相关部门的核准为准),注册资本人民币5,000万元。

  2、董事会表决情况

  2019年10月15日,公司八届十六次董事会会议审议通过了《关于全资子公司铜冠信息对外投资新设子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,本次交易事项在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。

  本次交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、新设公司的基本情况

  1、拟定名称:合肥铜冠智能科技有限责任公司

  2、注册资本:人民币5,000万元

  3、注册地址:合肥市

  4、经营范围:自动化控制工程、计算机网络、通讯工程、安全防范工程、建筑智能化工程等设计、开发和施工;软件开发、信息系统集成服务;人工智能系统、智能装备、智能制造系统的技术开发、技术服务;物联网产品研发和销售;工业机器人产品研发和销售;云平台服务;工业衡器、仪器仪表产品的研发和销售;技术咨询、服务;自营和代理各类商品和技术进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  以上内容以相关主管部门最终核准为准。

  三、投资方案

  铜冠信息以自有资金出资5,000万元,在合肥投资设立全资子公司合肥铜冠智能科技有限责任公司。

  四、本次投资的目的和对公司的影响

  合肥铜冠智能科技有限责任公司未来业务主要发展方向是为有色金属行业及其产业链上下游企业打造信息化环境下的核心竞争力、提供智能制造产品与技术服务,包括行业软件产品及解决方案,生产工控自动化、智能化改造与系统集成,智能装备(工业机器人)研制,智能工厂(矿山)及智慧物流解决方案,工业应用(大数据)平台等。

  本次投资对于提高铜冠信息开拓市场、发展业务的综合能力将产生积极影响,符合其长远发展规划,有利于推动公司向信息化、自动化、智能化发展。

  五、备查文件

  1、公司八届十六次董事会会议决议。

  2、交易概述表。

  特此公告。

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  2019年10月16日

  证券简称:铜陵有色   证券代码:000630      公告编号:2019-039

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  关于召开2019年第一次临时股东大会的通知公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称:“公司”)八届十六次董事会决定于2019年10月31日(星期四)召开公司2019年第一次临时股东大会。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2019年第一次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:铜陵有色金属集团股份有限公司董事会。公司于2019年10月15日召开的八届十六次董事会审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件及本公司章程的有关规定。

  4、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规划处理:

  (1)如果同一股份通过现场、网络重复投票,以第一次有效投票为准。

  (2)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次有效网络投票为准。

  5、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年10月31日(星期四)下午14:30开始。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年10月31日的交易时间,即9:30-11:30,13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为:2019年10月30日15:00至2019年10月31日15:00期间的任意时间。

  6、会议的股权登记日:2019年10月23日(星期三)

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日2019年10月23日(星期三)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的见证律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点:安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室

  二、会议审议事项

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  该议案内容详见2019年10月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《公司八届十六次董事会会议决议公告》、《关于对铜冠矿建增资暨关联交易的公告》等相关公告。该议案为关联事项,故关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司对该议案需回避表决。根据《上市公司股东大会规则》的要求,上述议案中的审议事项,将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露,中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表

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  四、会议登记等事项

  1、登记方式:

  (1)个人股东

  个人股东亲自出席股东大会,应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;受托他人出席会议的,代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

  (2)法人股东

  法人股东应持现行有效的法人营业执照(副本)复印件、授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理会议登记手续。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真方式登记,信函或传真登记发送后请电话确认。不接受电话登记。

  2、登记时间:2019年10月29日至10月30日,时间为上午8:30至下午16:30。

  3、登记地点及授权委托书送达地点:

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会秘书室(安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼二楼),信函请注明“股东大会”字样。

  4、会议联系方式:

  联系人:王逍  张宁

  联系电话:0562-2300148,0562-5861519;传真:0562-5861195

  联系地址:安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼铜陵有色公司董事会秘书室,邮政编码:244001

  5、本次现场会议会期半天,出席会议者住宿费、交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  六、备查文件:

  公司八届十六次董事会会议决议。

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  2019年10月16日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360630”,投票简称为“铜陵投票”。

  2、 填报表决意见或选举票数。

  本次会议全部为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间:2019年10月31日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月30日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年10月31日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  附件2:

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会授权委托书

  兹授权委托       (先生/女士)代表本公司/本人出席于2019年10月31日召开铜陵有色金属集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  ■

  (说明:请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理)

  委托人:

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  独立董事关于八届十六次董事会相关事项的独立意见

  一、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见书

  根据《深圳交易所股票上市规则》规定,我们作为公司独立董事,对公司拟提交八届十六次董事会审议的《公司关于对铜冠矿建增资暨关联交易的议案》发表如下事前认可意见:

  公司董事会秘书室在2019年10月12日以电子邮件形式将有关材料发送了全体独立董事,并就有关事项与我们进行了充分的沟通。我们认为,公司本次拟提交审议的《公司关于对铜冠矿建增资暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项,定价公允,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将此关联交易事项提交公司八届十六次董事会会议审议。

  二、独立董事关于《公司关于对铜冠矿建增资暨关联交易的议案》的独立意见

  公司独立董事事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅,同意本次关联交易提交董事会审议,并对本次关联交易发表如下意见:

  同意此次会议的关联交易议案;关联董事在表决过程中依法进行了回避;本次关联交易的表决程序符合有关规定;本次关联交易的定价基础依据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定,采用收益法评估结果可以更加合理的反映铜冠矿建价值,定价公允,对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东利益的行为。

  独立董事:

  、           、             、

  潘立生           刘放来           汪  莉            王  昶

  2019年10月15日

关联交易 注册资本

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