北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于子公司购买资产暨关联交易的补充公告

　　证券代码：600733        证券简称：北汽蓝谷       公告编号：临2019-082

　　债券代码：155731    债券简称：19北新能

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　关于子公司购买资产暨关联交易的

　　补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●北汽蓝谷新能源科技股份有限公司子公司北京新能源汽车股份有限公司拟通过支付现金或票据方式，以不超过人民币191,368,633.77元（不含税），向北京汽车集团有限公司购买其持有的位于河北省黄骅市205国道东纬五路南的部分在建工程、机器设备和无形资产等生产辅助设备设施和资产（以下简称“本次交易”）。北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易出具了《北京汽车集团有限公司拟转让由北京汽车集团有限公司黄骅分公司使用的部分资产项目评估报告》（天兴评报字（2018）第1731号），标的资产截至评估基准日2018年10月31日的评估价值为人民币19,136.86万元（不含税）。该资产评估结果尚需履行国有资产评估备案程序。

　　●本次资产购买构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　●过去12个月内，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司及控股子公司与同一关联人发生关联交易的交易金额为人民币24,235.71万元；与不同关联人发生过1次与购买资产相关的关联交易，交易金额为人民币11,799.10万元。

　　●本次交易无需提交股东大会批准。

　　●本次交易有利于提升相关资产的完备性，有利于保障公司生产能力实现，有利于保障公司持续经营发展，符合公司及全体股东利益。

　　现对本次交易补充说明以下情况：

　　一、 本次交易购买资产的沿革情况

　　（一）前次交易概况

　　2018年9月6日，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北汽蓝谷”）子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）与北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）签署了《北京新能源汽车股份有限公司与北京汽车集团有限公司之资产转让协议》及相关附属文件（以下简称“《前次资产转让协议》”），北汽新能源以现金或票据的方式购买北汽集团持有的位于河北省黄骅市205国道东纬五路南的部分土地房产、在建工程、机器设备等标的资产（以下简称 “前次交易”），不包括股权资产；交易双方以经北京市国资委核准的评估值为基础确定该次交易标的资产的价格为人民币144,893.806070万元。该交易已经公司八届三十一次董事会和2018年第六次临时股东大会审议通过。详见公司于2018年9月7日、2018年9月26日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《关联交易公告》（    公告编号：2018-101）、《2018年第六次临时股东大会决议公告》（    公告编号：2018-110）。

　　前次交易购买资产于2018年10月完成交割后已经取得生产所必须的批准文件，并已具备生产纯电动快换A级轿车和纯电动专用物流车的生产能力。

　　（二）本次交易概况

　　根据前次交易项下的《前次资产转让协议》中“按照公平公允的原则并参照前述资产评估价值，双方协议同意本次资产转让价格为144,893.806070万元。双方同意过渡期内标的资产折旧费用由北汽集团承担；标的资产在建工程继续建设而发生未包含在评估范围内的新增投入，由北汽新能源承担”。

　　基于对前次交易标的资产在建工程继续建设而发生未包含在评估范围内的新增投入进行资产评估后，经交易双方协商一致，子公司北汽新能源与拟与北汽集团签署《北京新能源汽车股份有限公司与北京汽车集团有限公司之资产转让协议》及相关附属文件（以下简称“《本次资产转让协议》”），拟通过支付现金或票据方式，以不超过人民币191,368,633.77元（不含税），向北汽集团购买其持有的位于河北省黄骅市205国道东纬五路南的部分在建工程、机器设备和无形资产等生产辅助设备设施和资产（以下简称“本次交易”）。

　　前次交易和本次交易所购买的资产，统一代称为“黄骅基地”。

　　二、 本次交易购买资产的用途与状态

　　1、资产用途

　　本次购买资产主要为离心式空压机、电葫芦、MES制造执行系统等设备类资产和污水处理站、试车跑道等设施类资产，均是生产所必需的辅助设备设施和资产。

　　2、资产状态

　　目前相关资产已经完成建设，待本次交易进行资产交割时，由购买方进行验收后，交易双方将在交割完成后按照会计准则的相关规定对相关资产进行账务处理。

　　三、 本次交易的必要性

　　1、本次交易购买资产由控股股东承建的情况说明

　　黄骅基地是北汽集团基于国家“京津冀一体化协同发展”和北京市“四个中心”城市发展规划，根据北汽集团对新能源汽车产业发展的整体规划，同时为了更好的获得外部资源支持，以北汽集团为建设主体进行项目建设。

　　北汽蓝谷子公司北汽新能源作为北汽集团旗下从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售和服务业务的重要子公司，基于其华东山东青岛基地、华南江苏常州基地、华北河北黄骅基地的三大生产基地的整体规划布局，以受让由北汽集团承建的相关资产的方式快速完成华北基地的产能建设。

　　2、本次交易的必要性

　　前次交易和本次交易共同构成黄骅基地的完整资产，形成完备的生产能力。本次交易购买的资产，是黄骅基地进行正常生产所必需配置的生产辅助设备设施和资产。为提升相关资产的完备性，保障公司生产能力实现，保障公司持续经营发展，实施本次交易。

　　四、 本次交易流程情况的说明

　　本次交易是前次交易的后续事项，因此，在前次交易完成交割后，即启动本次交易的前期准备工作，聘请评估机构以2018年10月31日为评估基准日进行评估。2019年国有资产监督管理部门调整对下属国家出资企业评估备案的管理权限。评估机构履行本次交易有权备案机构的评估报告备案流程。有权备案机构组织完成经济行为审批、评估报告两次专家审核、评估报告专业委员会评审，并取得全部专家签字同意的会审意见后，北汽蓝谷作为资产购买方启动对本次交易的审议决策程序。

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月15日

　　证券代码：600733    证券简称：北汽蓝谷    公告编号：临2019-083

　　债券代码：155731  债券简称：19北新能

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　关于签署商标使用许可合同

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易内容：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司及其子公司北京新能源汽车股份有限公司、北京新能源汽车营销有限公司与北京汽车集团有限公司签署《商标使用许可合同》，北京汽车集团有限公司许可北汽蓝谷新能源科技股份有限公司及其子公司北京新能源汽车股份有限公司、北京新能源汽车营销有限公司无偿使用其持有的“BEIJING”系列图文商标。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●过去12个月内，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司及控股子公司与同一关联人发生关联交易的交易金额为人民币43372.57万元；与不同关联人发生过1次与购买资产相关的关联交易，交易金额为人民币11,799.10万元。

　　●本次交易无需提交股东大会批准。

　　一、关联交易概述

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）及其子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）、北京新能源汽车营销有限公司（以下简称“北汽新能源营销”）（以下代称“受许可方”）与控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）签署《商标使用许可合同》，由北汽集团对其合法拥有的第16226508号“BEIJING”商标（以下简称“许可商标”）授予受许可方将许可商标用于受许可方的符合“BEIJING”商标定位的中高端乘用车产品及相关零部件与销售服务店、体验店EI（体验视觉识别系统）识别指引系统等。

　　因北汽集团为公司控股股东，公司及子公司与其签署商标许可合同构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次关联交易金额为0元，无需董事会或股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　本次交易的交易对方北汽集团为公司的控股股东，北京国有资本经营管理中心持有北汽集团100.00%股权，其实际出资人职责由北京市国资委履行。北汽集团实际控制人为北京市国资委。交易对方具体情况如下：

　　公司名称：北京汽车集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：北京市顺义区双河大街99号

　　办公地址：北京市顺义区双河大街99号

　　法定代表人：徐和谊

　　注册资本：1,713,200.8335万元

　　统一社会信用代码：911100001011596199

　　成立日期：1994年06月30日

　　经营范围：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电气设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　2、关联方主要业务最近三年发展状况

　　北汽集团是北京汽车工业的战略规划与资本运营中心、财务与风险控制中心、运营管控与资源共享中心，拥有整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投资等企（事）业单位。近年来，北汽集团在不断发展传统汽车业务的同时，大力发展新能源汽车，实现了轿车、越野车、商用车、新能源汽车同步发展，整车制造与上下游产业链关联互动，自主创新与合资合作互相支撑的产业格局。

　　3、关联方最近一年主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：北汽集团2018年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、商标使用许可合同的主要内容

　　1、合同主体

　　许可方北汽集团，被许可方北汽蓝谷及北汽新能源、北汽新能源营销。

　　2、许可使用的商标

　　■

　　3、使用许可商标的范围

　　符合“BEIJING”定位的中高端乘用车产品及相关零部件与软件系统、行政办公系统，广告宣传展览展示、工厂产区及销售服务店、体验店EI（体验视觉识别系统）识别指引系统等。

　　转授权权利：仅限“BEIJING”品牌零部件供应商、经销商、售后服务站、被许可方控制的需要生产销售“BEIJING”品牌产品的生产企业等，并须报北汽集团备案并报国家商标局备案方为有效。

　　授权VI（视觉识别系统）标准：授权使用“BEIJING”品牌VI系统标准。

　　4、使用许可期限和地域范围

　　本合同许可期限为：自2019年5月31日至2024年10月31日。

　　许可方许可被许可方在中国国内使用许可商标。

　　被许可方如需延长许可商标使用期限，应在使用许可期限届满前30天向许可方提出商标使用的书面申请，由许可方和被许可方另行商定相关商标使用许可合同。

　　许可方根据自身需要，有权提前6个月告知被许可方终止许可。

　　5、商标使用许可的性质

　　本商标使用许可为许可期限和许可地域范围内非独占的、不可转让的普通许可。

　　许可方有权许可被许可方以外的第三人在同一地区、同一时间、同一或同类商品上使用许可商标。

　　除本合同明确授予的权利外，本合同不赋予被许可方对许可商标的其他任何权利、所有权或利益。特别是，被许可人无权在世界上任何国家注册许可商标或以其他方式寻求保护，也不可申请或注册任何与许可商标相似的或有易混淆之处的任何标识。

　　6、使用许可方式

　　许可方同意被许可方生产的产品中使用许可商标，并在车辆显著位置标示。

　　在本合同许可范围内，被许可方在宣传文件（包含但不限于平面媒体、电视媒体及网络媒体）中可以单独或与其它文字组合使用本合同项下许可商标。

　　被许可方通过以上方式或其他许可方书面认可的方式在其产品或产品说明书、合格证等文件上使用许可商标的，即构成对本合同项下许可商标的使用，均应遵守本合同的约定。

　　在许可方书面同意后，被许可人方可将许可商标与被许可方或第三方的任何其他商标或商业标识合并或邻接使用，或将其与任何添加元素，包括文字、符号、图形、产品名称或型号，合并或邻接使用。

　　7、商标使用许可费用收费标准及交纳方式

　　被许可方在许可期限内无偿使用许可商标。

　　在许可期限内，许可方根据需要可以适时决定收取商标使用许可费，具体使用许可费标准由许可方与被许可方协商解决，如果对于使用许可费标准没有达成一致的，许可方可以随时终止本合同。

　　8、违约责任

　　一方没有完全履行或中止履行其在本合同项下的义务即构成对本合同的违约，除非该方的上述行为是由对方的过错造成的。在发生上述违约行为时，违约方应就因其违约给对方造成的全部损失承担赔偿责任。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司与北汽集团签署商标使用许可合同暨关联交易，是基于本公司业务发展的需要，有利于提升公司产品的品牌形象，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司就北京汽车集团有限公司无偿许可公司使用其持有的“BEIJING”系列图文商标签署商标使用许可合同，符合公司及子公司业务发展需要，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，我们同意公司与北汽集团签署本协议。

　　六、需要特别说明的历史关联交易情况

　　自2019年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与同一关联人发生的各类非日常关联交易的累计交易金额为41,497.57万元。

　　本次交易前12个月内公司及控股子公司与同一关联人发生关联交易事项及进展情况如下：

　　1、2018年12月12日，经子公司北汽新能源2018年第九次临时股东大会审议通过，同意子公司北汽新能源出资1875万元人民币（持股比例15%）与北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、格林美股份有限公司、河钢集团有限公司、厦门钨业股份有限公司共同设立北汽鹏龙（沧州）新能源汽车服务股份有限公司。该合资公司已注册成立。

　　2、2019年1月8日,经子公司北汽新能源2019年第一次临时股东大会审议通过，同意子公司北汽新能源以非公开协议转让方式受让北汽集团所持北汽动力系统（镇江）有限公司的100%股权，受让价格为0元人民币并承担北汽动力系统（镇江）有限公司5000万元注册资本缴纳义务。交易双方已完成交割。

　　3、2019年3月22日,经北汽蓝谷九届四次董事会审议通过，同意子公司北汽新能源放弃对参股公司北京新能源汽车创新中心有限公司的增资优先认购权涉及的增资金额15265万元即不参与本次增资认购。详见公司于2019年3月23日在上海证券交易所网站披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于子公司放弃对参股公司增资优先认购权暨关联交易的公告》（    公告编号：临2019-023）。

　　4、本次交易前12个月内公司及控股子公司与同一关联人发生的其他非日常关联交易的累计交易金额为2,095.71万元。

　　5、2019年10月14日，经北汽蓝谷九届十次董事会审议通过，同意子公司北汽新能源通过支付现金或票据方式以不超过人民币191,368,633.77元（不含税）向北汽集团购买其持有的位于河北省黄骅市205国道东纬五路南的部分在建工程、机器设备和无形资产等生产辅助设备设施和资产。详见公司于2019年10月15日、2019年10月16日在上海证券交易所网站披露的《关于子公司购买资产暨关联交易的公告》（    公告编号：临2019-080）、《关于子公司购买资产暨关联交易的补充公告》（    公告编号：临2019-082）。

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月15日