辽宁红阳能源投资股份有限公司关于为子公司提供保证担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈焦股份”）

　　●本次担保数量及累计为其担保数量：本次为沈焦股份担保金额为5亿元人民币，截至本公告日，辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”和“本公司”）及下属子公司累计为沈焦股份提供担保的金额为18.8亿元人民币（含本次担保数额）。

　　●本次担保为连带责任担保，无反担保。

　　●截止本公告日,公司逾期对外担保累计金额为17,183,191.66元（逾期担保为原“金帝建设”时期发生）。

　　一、担保情况概述

　　（一）公司与招商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“招商银行”）签订了《最高额不可撤销担保书》，公司在5亿元人民币额度内，为全资子公司沈焦股份提供最高额保证担保。

　　（二）本事项已经公司第九届董事会第二十三次会议和2018年年度股东大会审议通过。详见公司2019年4月26日及5月30日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九届二十三次董事会决议公告》、《2018年年度股东大会决议公告》。本次担保金额在已审议通过的额度范围内。

　　二、被担保人基本情况

　　1.公司名称：沈阳焦煤股份有限公司

　　2.公司住所：沈阳市沈北新区建设路38号

　　3.法定代表人：田星

　　4.注册资金：人民币235,000万元整

　　5.企业类型：股份有限公司

　　6.经营范围：煤炭批发经营，煤矸石销售。（以下经营范围限分支机构经营）煤炭及伴生资源开采和开发利用，原煤洗选加工、销售，物流运输服务。煤层气发电；煤层气发电设备检修维护；煤层气管路铺设、维修；机电设备及零部件采购、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7.被担保人系本公司全资子公司。本公司持有沈焦股份100%的股权。

　　8.截至2018年12月31日，沈阳焦煤股份有限公司资产总额1,425,930万元，负债总额1,118,610万元，短期借款余额543,130万元，流动负债总额999,889万元，资产净额307,320万元，营业收入713,308万元，净利润18,544万元。（以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　9.截至2019年6月30日，沈阳焦煤股份有限公司资产总额1,404,627万元，负债总额1,082,253万元，短期借款余额553,340万元，流动负债总额965,803万元，资产净额322,374万元，营业收入318,594万元，净利润12,603万元。（以上数据未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　保证人：辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“本保证人”、“公司”和“本公司”）

　　授信人：招商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“贵行”、“招商银行”）

　　授信申请人：沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“授信申请人”、“沈焦股份”）

　　鉴于贵行和授信申请人沈焦股份签订了编号为124XY2019022665号的《授信协议（适用于流动资金贷款无须另签借款合同的情形）》（以下简称“《授信协议》”），同意在《授信协议》约定的授信期间内，向授信申请人提供总额为人民币5亿元整（含等值其他币种）的授信额度（以下简称“授信额度”）。

　　经授信申请人要求，本保证人同意出具本担保书，自愿为授信申请人在《授信协议》项下所欠贵行的所有债务承担连带保证责任。具体担保事项如下：

　　1.保证范围

　　本保证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币5亿元整）以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

　　2.本担保书为最高额担保书

　　3.保证方式

　　连带责任保证。

　　4.保证责任期间

　　本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司为沈焦股份进行担保主要是为了解决下属子公司流动资金不足的问题。本次担保行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次担保行为不会损害公司及股东利益。

　　公司独立董事认为：本次被担保对象为本公司全资子公司，本公司能够有效控制和防范风险。不存在损害公司和股东的利益。公司董事会在上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项是合理的。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为4,613,983,191.66元，占公司最近一期经审计净资产的84.78%；公司对控股子公司提供担保总额为2,416,800,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的44.41%，上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司目前逾期对外担保总额为17,183,191.66元，上述逾期担保均为红阳能源重组前原金帝建设遗留担保。

　　六、备查文件

　　1、最高额不可撤销担保书；

　　2、授信协议。

　　特此公告。

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会

　　2019年10月16日