泸州老窖股份有限公司第九届董事会十一次会议决议公告

　　证券代码：000568              证券简称：泸州老窖             公告编号：2019-27

　　泸州老窖股份有限公司

　　第九届董事会十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会十一次会议于2019年10月15日以通讯表决的方式召开。召开本次会议的通知已于2019年10月11日以邮件方式发出，截止会议表决时间2019年10月15日上午11时，共收回11名董事的有效表决票11张。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容参见同日发布的《关于购买资产暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　泸州老窖股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月16日

　　证券代码：000568              证券简称：泸州老窖             公告编号：2019-28

　　泸州老窖股份有限公司

　　关于购买资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1.为升级打造泸州老窖白酒文化旅游工业园景区，我公司决定按照资产评估值以自有资金28,755.04万元（含交易增值税2,390.21万元）向泸州老窖集团有限责任公司（以下简称“老窖集团”）之全资子公司四川酒类产品交易中心有限公司（以下简称“酒类交易中心”）购买位于泸州酒业集中发展区的土地使用权、在建工程及设备类资产。

　　2.老窖集团持有我公司股份381,088,389股，占我公司总股本的26.02%，为我公司控股股东；酒类交易中心由老窖集团及其全资子公司泸州老窖实业投资管理有限公司共同投资设立。根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成我公司与控股股东下属子公司之间的关联交易。

　　3.公司于2019年10月15日召开第九届董事会十一次会议，会议以11票赞成审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，该议案提交董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易无需股东大会审议。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　1.关联方基本情况

　　（1）泸州老窖集团有限责任公司

　　住所及注册地址：四川省泸州市中国白酒金三角酒业园区爱仁堂广场

　　法定代表人：张良

　　注册资本：279,881.88万元

　　组织机构代码：91510500723203346U

　　经营范围：生产加工大米；销售：五金、交电、化工产品、建材；自有房屋租赁，企业管理咨询服务；农副产品储存、加工、收购、销售；农业科技开发、咨询服务 ；设计、制作、发布：路牌、灯箱、霓虹灯、车身、布展广告；媒体广告代理；种植、销售：谷类、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖料、蔬菜、花卉、水果、坚果、香料作物；养殖、销售：生猪、家禽。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　历史沿革：老窖集团是2000年12月21日注册成立的国有独资公司。

　　主要股东及实际控制人：泸州市国有资产监督管理委员会持股100%。

　　最近一年及一期主要财务指标：2018年净资产为400.62亿元，营业收入216.90亿元，净利润51.36亿元；2019年1-6月净资产为415.82亿元，营业收入206.43亿元，净利润31.06亿元。

　　（2）四川酒类产品交易中心有限公司

　　住所及注册地址：泸州市江阳区黄舣镇泸州酒业集中发展区聚源大道F006号

　　法定代表人：杨洪波

　　注册资本：10,000万元

　　组织机构代码：91510500696974670J

　　经营范围：预包装食品(酒类产品)批发。酒类包装材料销售;酒类产品交易服务、会议及展览服务;户外广告、设计、制作、发布;媒体广告代理;酒类产品市场信息调查;社会经济咨询;酒类技术咨询。

　　历史沿革：酒类交易中心成立于2009年11月21日。

　　主要股东：老窖集团直接持有酒类交易中心股份总数的10%，通过其全资子公司泸州老窖实业投资管理有限公司持有酒类交易中心股份总数的90%，合计占酒类交易中心股份总数的100%。

　　实际控制人：泸州市国有资产监督管理委员会。

　　最近一年及一期主要财务指标：2018年净资产为-0.19亿元，营业收入0元，净利润-0.13亿元；2019年1-6月净资产为-0.24亿元，营业收入0元，净利润0元。

　　2.酒类交易中心为我公司控股股东老窖集团的全资子公司，为我公司关联法人，我公司向其购买资产构成关联交易。酒类交易中心非失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.标的名称：土地使用权、在建工程及设备类资产

　　2.标的所在地：泸州酒业集中发展区

　　3.标的情况：

　　（1）土地使用权：90,262.98平方米（约135.4亩）；账面价值为7,670.92万元，评估价值为7,708.46万元。

　　（2）在建工程：32,949.35平方米，其中①房屋建筑（地上1—3层及垂直对应的-1、-2层）面积3,957.85平方米、②地下构筑物（地下延伸部分）面积28,991.5平方米；账面价值为14,959.60万元，评估价值为18,623.38万元。

　　（3）不动产：设备类实物资产（陶坛）；账面价值为16万元，评估价值为32.99万元。

　　上述标的资产账面值为22,646.52万元，评估值为26,364.83万元，较账面价值评估增值3,718.31万元，评估增值率16.42%。

　　4.标的权属情况：该资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　该项资产以银信资产评估有限公司出具的《四川酒类产品交易中心有限公司拟转让位于泸州酒业集中发展区的在建工程、土地使用权以及设备类资产所涉及的资产市场价值评估报告》（银信评报字[2019]沪第0659号）为依据按现状整体转让。总评估值为26,364.83万元（不含交易增值税），最终确定含交易增值税（2,390.21万元）总价款为人民币28,755.04万元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　本次交易以银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字[2019]沪第0659号）所载评估价值为资产转让价款，即不含税价款为26,364.83万元，含税总价款为人民币28,755.04万元。本次交易以现金方式分两次支付，其中，在交易协议签订后30日内支付转让价款的70%，剩余尾款于完成产权转移登记后30日内完成支付。交易协议自双方法人代表或授权代表签字并盖章之日起生效。

　　六、关联交易的目的和影响

　　泸州老窖旅游工业园景区建造较早、规模小、设施陈旧、整体水平落后，本次关联交易购置标的资产位于泸州酒业集中发展区，毗邻公司酿酒工程技改项目，地理位置优越，该部分资产将用于打造中国名酒定制中心、定制酒文化展示中心、品牌研创中心三位一体的品牌顶层载体，升级泸州老窖白酒文化旅游工业园景区，提升泸州老窖的品牌价值、文化价值和企业形象，凸显“浓香国酒”的行业地位。

　　本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　今年年初至2019年6月30日与老窖集团累计已发生的各类关联交易的总金额为7,799.74万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　该议案提交董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可。

　　公司独立董事对本项关联交易发表如下独立意见：本次公司向关联方四川酒类产品交易中心有限公司购买资产用于升级泸州老窖白酒文化旅游工业园景区，是董事会根据公司当前实际情况，结合市场环境变化以及公司未来发展战略作出的审慎决定，交易价格符合定价公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。董事会表决程序符合相关法律法规及公司《章程》规定，合法有效。我们同意本次购买资产暨关联交易。

　　九、备查文件

　　1.第九届董事会十一次会议决议；

　　2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3.评估报告（银信评报字[2019]沪第0659号）；

　　4.资产转让协议；

　　5.中国证监会和深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　泸州老窖股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月16日