湖北福星科技股份有限公司关于为子公司债务提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。

　　2、本次公司对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，公司与其他股东根据合资合作协议的约定，按照股权比例提供相应担保。如公司因金融机构要求，为非全资子公司提供超股权比例的担保，则其他股东或项目公司提供反担保。

　　3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　一、担保情况概述

　　湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司福星惠誉控股有限公司（以下简称“福星惠誉”）、福星惠誉之全资子公司湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司（以下简称“三眼桥置业”）、深圳市远鹏新天地科技有限公司（以下简称“远鹏新天地”）、湖北福星惠誉汉阳房地产有限公司（以下简称“汉阳福星惠誉”）、武汉福星惠誉置业有限公司（以下简称“武汉惠誉置业”）与中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”）于近日共同签署《债权收购协议》、《分期付款合同》、《抵押合同》及《保证合同》等相关合同。其中，《分期付款合同》与《债权收购协议》合称“主合同”。上述合同及协议约定，福星惠誉拟将其对三眼桥置业人民币91,000万元的债权转让给信达资产，三眼桥置业按主合同相关约定向信达资产偿还上述债务，期限36个月，利率为当前房地产行业正常水平。远鹏新天地、汉阳福星惠誉及武汉惠誉置业以其拥有的部分土地使用权作抵押，公司为债务人履行主合同项下的义务提供连带责任保证担保。同时，公司要求三眼桥置业向本公司提供反担保。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于授权审批公司为子公司以及子公司之间相互提供担保的议案》，公司在授权期内可为合并报表范围内的子公司提供担保额不超过300亿元担保（含子公司之间相互担保），且在股东大会批准的被担保人及额度内，单笔不超过15亿元的担保事项由董事长审批。上述担保事项在股东大会授权范围内，已经公司董事长审批，无需再次提交董事会和股东大会审议。

　　在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

　　三眼桥置业为公司合并范围内的子公司，本年度经审批担保额度为300,000万元，已使用担保额度为0万元，本次使用额度91,000万元，剩余可用担保额度为209,000万元。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人（债务人）：三眼桥置业

　　成立日期：2012年12月7日

　　注册地址：武汉市江岸区江大路181号

　　法定代表人：谭少群

　　注册资本：3.1亿元

　　公司经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；房地产咨询服务。(国家有专项规定的项目，须经审批后或凭有效许可证方可经营)。

　　与本公司关系：系公司下属全资子公司，公司全资子公司福星惠誉之全资子公司湖北福星惠誉武汉置业有限公司持有该公司100%股权。

　　该公司信用状况良好，不是失信被执行人。

　　公司一年及一期主要财务指标如下：

　　单位：元

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　　三、担保合同的主要内容

　　福星惠誉将其对三眼桥置业91,000万元的债权等价转让给信达资产，三眼桥置业按相关约定向信达资产分期偿还上述债务，期限36个月，利率为当前房地产行业正常水平。担保条件为: 远鹏新天地、汉阳福星惠誉及武汉惠誉置业以其拥有的部分土地使用权作抵押，公司提供连带责任保证担保。

　　担保范围：为主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任，包括：主合同约定的主债务（包括但不限于分期付款债务、分期付款补偿金）及因违反主合同而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和/或迟延履行金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的一切费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　四、董事会意见

　　本次担保行为属公司合并范围内的担保事项，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。本次担保有利于公司筹措资金，促进项目快速开发。三眼桥置业为公司下属全资子公司，截至2019年6月30日拥有土地待开发项目计容建筑面积约71.34万平方米，该项目位于武汉市江岸区，地理位置优越，未来有较强的偿债能力，公司已要求被担保方提供相关反担保，董事会认为本次担保风险可控，不会损害公司及股东的利益。目前公司及公司子公司经营正常，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

　　目前公司及公司子公司经营正常，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

　　五、累计对外担保及逾期担保情况

　　本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币    1,794,546.71万元、实际担保金额为人民币1,223,958.02万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币1,794,546.71万元（占本公司最近一期经审计的净资产的164.23%）、实际担保金额为人民币1,223,958.02万元（占本公司最近一期经审计的净资产的112.01%）。随着公司及子公司对债务的偿付，公司及子公司对其提供的担保责任将自动解除。

　　本公司及公司子公司不存在对无业务往来的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。

　　六、备查文件

　　1、本次担保相关合同；

　　2、公司2018年年度股东大会决议。

　　特此公告。

　　湖北福星科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月十五日