第一拖拉机股份有限公司关于股权转让的关联交易补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月12日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》刊发了《第一拖拉机股份有限公司关于股权转让的关联交易公告》，现对该公告补充披露以下内容：

　　一、本次关联交易目的

　　近年来我国农机行业进入深入调整期，传统农机产品如拖拉机、收割机等市场需求持续低迷。与此同时，市场需求结构也发生较大变化，农机行业转型升级、产品结构调整力度进一步加大。为应对行业出现的持续调整以及市场变化，公司2019年经营计划进一步强调要聚集核心资源做强做优主业，持续优化产品结构，提升产品品质，并且加大、加快低效无效和非主业资产处置力度。

　　受农机市场需求大幅减少，农民种植收益下降等综合因素影响，一拖（新疆）东方红装备机械有限公司（以下简称“新疆装备公司”）近年来经营状况较差。从2016年开始，新疆装备公司通过闲置土地、房屋对外租赁，弥补农机业务收入不足，以维持基本运营。2019年二季度已停止拖拉机产品的生产制造。

　　洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司（以下简称“西苑所公司”）主要面向行业内企业提供检验检测服务，主要服务内容包括拖拉机等农机机械，三轮汽车、低速货车、专用汽车、工程机械等产品及其零部件的测试及检验。

　　按照公司经营计划，上述两家子公司当前及未来主营业务都不属于公司主业发展方向，因此，公司拟实施退出并将通过核心资源的重新有效配置，精于主业，实现转型升级、提质增效。

　　二、新疆装备公司标的股权评估方法选取的说明

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，新疆装备公司标的股权采用资产基础法进行评估的主要原因是：依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　　从新疆装备公司未来的经营规划看，其拖拉机的生产和销售业务已决定全面终止，经营范围将发生重大变化。故企业无法对未来企业经营情况进行有效估计，因此无法对未来收益状况进行可靠预测，故不适宜采用收益法进行评估。市场法中常用的两种方法是参考上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场中尚难以找到与被评估企业相似的参考企业或交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。

　　综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

　　三、西苑所公司评估增值的说明

　　以2019年7月31日为基准日，西苑所公司全部股东权益账面值为9,109.61万元，经采用收益法评估的全部股东权益评估值为23,492.59万元，增值率为157.89%。采用收益法评估增值较大的主要原因是：西苑所公司近年来经营情况稳定，预计将保持持续盈利能力。评估结果综合反映了西苑所公司的内在价值，既包含有形资产，也包含了西苑所公司丰富的认证资质、公共服务平台、行业影响力以及客户资源等无形资产，从而导致本次评估增值。

　　四、关于股权转让收款时间、回收风险及对公司影响的说明

　　根据公司与中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”），洛阳拖拉机研究所有限公司与中国一拖分别签署的股权转让合同约定：合同生效后60日内，中国一拖应分别向公司及拖研所公司支付股权转让款。该约定是股权转让双方根据一般商业条款，协商一致达成，符合一般商业惯例及公平、合理原则。截止本公告披露日，中国一拖已完成上述交易审批。合同生效尚需公司2019年11月29日召开的临时股东大会审批及完成评估报告备案。

　　根据中国一拖公开披露的财务数据，截止2019年6月末其账面货币资金近18亿元，中国一拖具备完成本次交易的履约能力,不存在重大不确定性履约风险。合同生效后，中国一拖将按照合同约定完成付款。

　　特此公告。

　　第一拖拉机股份有限公司董事会

　　2019年10月15日