牧原食品股份有限公司

　　第一节重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人秦英林、主管会计工作负责人曹治年及会计机构负责人(会计主管人员)郭恭禹声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：股

　　■

　　第三节重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）资产负债表项目

　　1、货币资金期末比期初增加39.61%，主要是非公开发行新股募集资金所致。

　　2、预付款项期末比期初增加210.70%，主要是公司生产经营规模扩大，预付材料款增加所致。

　　3、其他应收款期末比期初增加42.80%，主要是备用金增加所致。

　　4、在建工程期末比期初增加34.68%，主要是公司生产经营规模扩大，建设规模增加。

　　5、生产性生物资产比期初增加94.15%，主要是公司生产经营规模扩大，种猪存栏增加所致。

　　6、其他非流动资产期末比期初增加65.24%，主要是预付工程款增加所致。

　　7、应付票据期末比期初增加233.06%，主要是本期票据结算量增加所致。

　　8、应付账款期末比期初增加56.82%，主要是本期应付工程及材料款增加所致。

　　9、预收款项期末比期初增加200.76%，主要是生猪预收款增加所致。

　　10、应付职工薪酬期末比期初增加47.38%，主要是人员和薪酬水平增加所致。

　　11、应交税费期末比期初增加69.06%，主要是个人所得税增加所致。

　　12、其他应付款期末比期初增加44.84%，主要是从关联方牧原实业集团有限公司拆借资金所致。

　　13、其他流动负债期末比期初减少88.45%，主要是归还到期超短融所致。

　　14、应付债券期末比期初增加28.64%，主要是本期发行扶贫专项公司债所致。

　　15、长期应付款期末比期初减少77.44%，主要是本期归还到期售后回租所致。

　　16、递延收益期末比期初增加60.23%，主要是本期与资产相关的政府补助增加所致。

　　（二）利润表项目

　　1、营业收入本期比上年同期增加27.79%，主要是本期销售量和价格同比增加所致。2019年1-9月份，公司共销售生猪793.15万头，其中商品猪680.25万头，仔猪112.20万头，种猪0.7万头；价格同比上涨18.69%。

　　2、营业成本本期比上年同期增加16.40%，主要是本期销售量增加所致。

　　3、销售费用本期比上年同期增加103.23%，主要是本期人员薪酬增加所致。

　　4、管理费用本期比上年同期增加24.87%，主要是本期人员薪酬和折旧费增加所致。

　　5、财务费用本期比上年同期增加21.95%，主要是随着生产经营规模扩大，有息债务增加，导致利息支出增加所致。

　　6、资产减值损失本期比上年同期增加1191.23%，主要是对备用金计提坏账所致。

　　7、其他收益本期比上年同期增加38.16%，主要是本期与日常经营活动相关的政府补助增加所致。

　　8、投资收益本期比上年同期减少48.14%，主要是本期利用闲置资金购买理财产品与同期相比减少所致。

　　9、营业外收入本期比上年同期增加36.20%，主要是政府补助增加所致。

　　10、营业外支出本期比上年同期增加19.55%，主要是对外捐赠增加所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　七、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　牧原食品股份有限公司

　　董事长：

　　二〇一九年十月十一日

　　证券代码：002714                 证券简称：牧原股份          公告编号：2019-137

　　牧原食品股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月11日上午9:00以通讯表决的方式召开第三届董事会第十七次会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2019年10月8日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

　　一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2019年第三季度报告全文及正文〉的议案》。

　　报告全文详见2019年10月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），报告正文详见2019年10月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》详见2019年10月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》详见2019年10月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金利息及自有资金对全资子公司增资的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司关于使用募集资金利息及自有资金对全资子公司增资的公告》详见2019年10月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于在惠民县设立子公司的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司关于在惠民县、临海市、银海区、柳城县、庆云县、邹平市、景泰县、安阳县、沭阳县设立子公司的公告》详见 2019年10月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于在临海市设立子公司的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司关于在惠民县、临海市、银海区、柳城县、庆云县、邹平市、景泰县、安阳县、沭阳县设立子公司的公告》详见 2019年10月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于在银海区设立子公司的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司关于在惠民县、临海市、银海区、柳城县、庆云县、邹平市、景泰县、安阳县、沭阳县设立子公司的公告》详见 2019年10月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于在柳城县设立子公司的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司关于在惠民县、临海市、银海区、柳城县、庆云县、邹平市、景泰县、安阳县、沭阳县设立子公司的公告》详见 2019年10月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于在庆云县设立子公司的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司关于在惠民县、临海市、银海区、柳城县、庆云县、邹平市、景泰县、安阳县、沭阳县设立子公司的公告》详见 2019年10月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于在邹平市设立子公司的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司关于在惠民县、临海市、银海区、柳城县、庆云县、邹平市、景泰县、安阳县、沭阳县设立子公司的公告》详见 2019年10月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于在景泰县设立子公司的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司关于在惠民县、临海市、银海区、柳城县、庆云县、邹平市、景泰县、安阳县、沭阳县设立子公司的公告》详见 2019年10月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于在安阳县设立子公司的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司关于在惠民县、临海市、银海区、柳城县、庆云县、邹平市、景泰县、安阳县、沭阳县设立子公司的公告》详见 2019年10月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于在沭阳县设立子公司的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司关于在惠民县、临海市、银海区、柳城县、庆云县、邹平市、景泰县、安阳市、沭阳县设立子公司的公告》详见 2019年10月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司投资设立孙公司的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司关于全资子公司投资设立孙公司的公告》详见2019年10月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月12日

　　证券代码：002714                 证券简称：牧原股份          公告编号：2019-138

　　牧原食品股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2019年10月11日14:00在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于2019年10月8日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，本次会议由监事会主席褚柯女士主持。本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈公司2019年第三季度报告全文及正文〉的议案》。

　　报告全文详见2019年10月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），报告正文详见2019年10月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。

　　公司本次变更募集资金投资项目实施地点，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行。上述事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。同意本次变更部分募集资金投资项目实施地点。

　　《牧原食品股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》详见2019年10月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金利息及自有资金对全资子公司增资的议案》。

　　公司本次使用募集资金利息及自有资金对商水牧原增资1,000万符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次对外投资符合公司主营业务发展方向，不存在损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合全体股东利益。

　　《牧原食品股份有限公司关于使用募集资金利息及自有资金对全资子公司增资的公告》详见2019年10月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　监事会

　　2019年10月12日

　　证券代码：002714                 证券简称：牧原股份          公告编号：2019-143

　　牧原食品股份有限公司关于关于全资子公司投资设立孙公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司河南牧原肉食品有限公司（以下简称“牧原肉食”）拟出资1,000万元设立孙公司“商水县牧原肉食品有限公司”（公司名称以工商登记机关核准为准,以下简称“商水肉食”），并拟任命曾四海先生为商水肉食法定代表人。

　　（二）董事会审议情况

　　公司2019年10月11日召开的第三届董事会第十七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司投资设立孙公司的议案》。《牧原食品股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》详见2019年10月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组

　　二、对外投资基本情况

　　（一）投资主体介绍

　　投资主体为公司全资子公司河南牧原肉食品有限公司，注册资本3亿元。

　　（二）出资方式

　　牧原肉食以自有资金出资。

　　（三）拟设立公司基本情况

　　（1）拟定名称：商水县牧原肉食品有限公司（以工商登记机关核准为准）

　　（2）拟定注册资本：1,000万元人民币

　　（3）拟定住所：河南省周口市商水县西环路与行政路交叉口向西300米路北

　　（4）拟定经营范围：生猪收购、屠宰；分割肉产品加工、定制肉产品加工；肉产品开发、销售；热加工熟肉制品、发酵肉制品、预制调理肉制品、腌腊肉制品、速冻肉制品的开发、生产、销售；畜副产品的开发、生产、销售；货物或技术进出口。（以工商登记机关核准为准）。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司全资子公司牧原肉食投资设立孙公司是着眼于公司业务布局的完善和长期战略发展规划，是根据行业形势的变化以及公司长远发展规划的考虑,是公司由养殖环节向下游发展的重要举措，将对公司未来发展有重要而积极意义。有利于公司实施战略发展规划，提高核心竞争力，进一步增强公司的综合竞争力和盈利能力，巩固公司在行业内的地位，有利于公司的长期和持续发展，会产生良好的经济效益和社会效益。

　　四、独立董事意见

　　公司全资子公司设立孙公司开展生猪屠宰及食品加工业务，符合公司未来发展趋势及公司发展战略，是公司由养殖环节向下游发展的重要举措，有助于提高公司的综合竞争力和盈利能力。符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效，因此，我们同意投资设立孙公司。

　　五、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月12日

　　证券代码：002714                  证券简称：牧原股份                  公告编号：2019-139

　　牧原食品股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）本次增资的基本情况

　　1、根据牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议、2018年第五次临时股东大会决议，中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1341号文以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2019）第140001号《验资报告》，截至2019年8月15日，公司本次非公开发行股票76,663,600股，募集资金总额为人民币4,999,999,992.00元，扣除发行费用22,568,035.11元，募集资金净额为4,977,431,956.89元，将用于生猪产能扩张项目3,500,000,000.00元。

　　2、募集资金用于生猪产业化项目具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、现拟使用募集资金对全资子公司衡水冀州牧原农牧有限公司（以下简称“冀州牧原”）增资，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）董事会审议情况

　　公司2019年10月11日召开的第三届董事会第十七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。《牧原食品股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》详见2019年10月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）本次投资系公司对全资子公司进行投资，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、投资主体介绍

　　投资主体为本公司，无其他投资主体

　　三、投资标的的基本情况

　　1、名称：衡水冀州牧原农牧有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　3、法定代表人：张威

　　4、注册资本：2,000万元人民币

　　5、注册地址：河北省衡水市冀州区码头李镇政府院内

　　6、经营范围：畜禽养殖及销售,良种繁育,粮食购销,饲料加工销售,林木培育、种植、销售,畜产品加工、销售,畜牧机械加工、销售,猪粪处理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、经营情况：

　　截止2019年9月30日，冀州牧原总资产3,372.94万元，负债总额1,537.97万元，净资产1,834.97万元，2019年1-9月份实现营业收入0万元，净利润-71.63万元（以上数据未经审计）。

　　四、增资目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、本次增资完成后，随着项目的逐步投产，公司销售规模的扩大和资源利用率的提高，公司盈利能力将不断增强，净资产收益率将逐步提高。

　　2、本次增资可能存在市场及行业风险。如果项目投产后市场环境发生重大不利变化，可能影响投资项目的实施效果。如宏观经济波动，人们收入和消费水平的变化，消费心理的变化等因素，都有可能影响猪肉的消费需求。

　　随着公司生产规模的扩大，本公司将加大市场销售渠道建设，提高产品市场份额，以应对可能出现的市场风险。

　　五、备查文件

　　《牧原食品股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月12日

　　证券代码：002714                  证券简称：牧原股份                  公告编号：2019-140

　　牧原食品股份有限公司

　　关于变更募集资金投资项目实施地点的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、 “公司”）于2019年10月11日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，现就关于变更募集资金投资项目实施地点的事项公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目实施地点情况

　　（一）本次非公开发行股票募集资金情况

　　经过中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1341号文核准，牧原食品股份有限公司本次非公开发行股票76,663,600股，募集资金总额为人民币4,999,999,992.00元，扣除发行费用22,568,035.11元，募集资金净额为4,977,431,956.89元。以上募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2019）第140001号《验资报告》验证确认。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

　　（二）募集资金投资项目变更情况

　　经公司第三届董事会第四次会议、2018年第五次临时股东大会决议本次非公开发行股票募集资金投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　公司第三届董事会第十七次会议以7票通过，0票反对的结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将原募投项目中“老河口牧原农牧有限公司25万头生猪养殖建设项目”之“老河口三场” 部分生猪养殖项目建设地点变更到“老河口二十二场” ，“黑龙江林甸牧原农牧有限公司40万头生猪养殖建设项目”之“林甸二场”部分生猪养殖项目的地点变更为“林甸三场”、“林甸六场” 、“林甸十五场”。本次变更募集资金投资项目实施地点不构成关联交易。

　　二、变更募集资金投资项目实施地点的原因及影响

　　（一）变更募集资金投资项目实施地点的原因

　　2018年非公开发行的募集资金投资项目之“老河口牧原农牧有限公司25万头生猪养殖建设项目”中“老河口三场”和“黑龙江林甸牧原农牧有限公司40万头生猪养殖建设项目”中“林甸二场”由于原定募集资金投资项目的建设地点发展规划进行调整，导致老河口三场、林甸二场不能继续进行养殖场建设。

　　经过公司相关部门考察，“老河口二十二场”和“林甸三场”、“林甸六场” 、“林甸十五场”符合项目建设的各项条件 ，“老河口二十二场”和“林甸三场”、“林甸六场” 、“林甸十五场”已经发展和改革委员会备案确认并已取得环评批复，符合开工建设的条件。

　　为加快募投项目的建设，公司拟将原募投项目中“老河口三场” 部分生猪养殖项目建设地点变更到“老河口二十二场” ，“林甸二场”部分生猪养殖项目的地点变更为“林甸三场”、“林甸六场” 、“林甸十五场”。

　　（二）变更后募集资金投资项目实施地点情况及影响

　　1、本次公司拟将“老河口牧原农牧有限公司25万头生猪养殖建设项目” 部分生猪养殖项目建设地点变更到“老河口二十二场” ，“黑龙江林甸牧原农牧有限公司40万头生猪养殖建设项目”部分生猪养殖项目的地点变更为“林甸三场”、“林甸六场” 、“林甸十五场”。部分实施地点变更不构成公司募集资金的用途改变，募集资金投资项目建设内容及方式也无变化，对项目实施进度无重大影响；

　　2、本次变更部分募集资金投资项目实施地点是经公司审慎分析、反复研究，充分论证的，符合相关法律、法规的规定。除变更部分项目实施地点外，公司募投项目建设背景、市场需求、技术方案、实施主体、实施方式及经济效益预测仍与公司披露的相关内容一致，不会对上述项目产生实质性影响，并未改变募集资金项目实施主体、建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次实施地点的变更对募投项目不存在新增风险及不确定性，且有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，本次募投项目变更仅涉及地点的变更，无需股东大会批准。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目实施地点有助于提升经营效率，提高募集资金使用效率，符合公司的实际情况和长远发展规划。公司本次变更实施地点，未改变募集资金的投向及项目实施的实质内容；不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

　　四、监事会意见

　　公司本次变更募集资金投资项目实施地点，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行。上述事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。同意本次变更募集资金投资项目实施地点。

　　五、保荐机构意见

　　1、公司本次变更募集资金投资项目实施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；

　　2、公司本次募集资金投资项目实施地点的变更仅涉及募集资金投资项目实施地点，募集资金的用途和投向、实施主体、募集资金投入金额等均保持不变，不属于募集资金投资项目的实质性变更，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

　　招商证券对牧原股份变更募集资金投资项目实施地点无异议。

　　六、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《牧原食品股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；

　　4、《招商证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目实施地点的核查意见》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年10月12日

　　证券代码：002714                  证券简称：牧原股份                  公告编号：2019-141

　　牧原食品股份有限公司

　　关于使用募集资金利息及自有资金对全资子公司增资的公告

　　■

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“牧原食品”、“公司”）于2019年10月11日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金利息及自有资金对全资子公司增资的议案》，公司使用募集资金利息收入114万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）和自有资金对商水牧原农牧有限公司（以下简称“商水牧原”）增资1,000万元，所增资金用于“商水牧原第一期45万头生猪产业化项目”。现就相关事项公告如下：

　　一、公司募集资金基本情况

　　（一）本次非公开发行股票募集资金情况

　　经过中国证券监督管理委员会证监许可【2017】62号文核准，牧原食品股份有限公司本次非公开发行股票124,717,239股，发行价格为人民币24.67元/股，募集资金总额为人民币3,076,774,286.13元，扣除发行费用26,443,096.98元，募集资金净额为3,050,331,189.15元。用于生猪产能扩张项目1,682,512,600.00元、偿还银行贷款500,000,000.00元，补充公司流动资金867,818,589.15元。以上募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2017）第140001号《验资报告》验证确认。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

　　（二）募投项目的情况

　　经公司2016年的第二次临时股东大会决议、2016年第三次临时股东大会决议、2017年第二次临时股东大会决议、2017年第五次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票募集资金投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　公司第二届董事会第五十七次会议、2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将“通许牧原第一期 52 万头生猪产业化项目”中通许牧原二场、三场、六场生猪养殖项目变更为新河牧原农牧有限公司（以下简称“新河牧原”）一场（新河县仁让里乡中良家庄村西）、四场（新河县仁让里乡东边仙村南）。

　　公司第二届董事会第五十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将“商水牧原第一期 45 万头生猪产业化项目”中商水一场生猪养殖项目的实施地点变更为商水县大武乡雷庄村。

　　公司第二届董事会第六十九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将“扶沟牧原第一期20万头生猪产业化项目”中“扶沟牧原七场” 部分生猪养殖项目的地点变更为“扶沟牧原十六场”。

　　公司第二届董事会第七十次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于将部分项目节余募集资金用于其他投资项目的议案》，同意公司将节余募集资金（含利息）用于西华牧原十一场0.5万头母猪场的建设。

　　公司第二届董事会第七十四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将原募投项目中“商水三场” 部分生猪养殖项目建设地点变更到“商水九场” ，“商水五场”部分生猪养殖项目的地点变更到 “商水七场”。

　　公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施地点的议案》，同意新河牧原生猪养殖项目增加项目实施地点“新河牧原三场”和“新河牧原六场”。

　　公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施地点的议案》，同意太康牧原第一期25万头生猪产业化项目增加项目实施地点“太康牧原八场” ；正阳牧原第一期18万头生猪产业化项目增加项目实施地点“正阳牧原九场”。

　　公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施地点的议案》。同意扶沟牧原第一期20万头生猪产业化项目拟增加项目实施地点“扶沟二十场”。其中“西华牧原第一期27.5万头生猪产业化项目”已全部完工投产，目前尚节余募集资金3,669.91万元（含利息），公司拟将节余募集资金用于西华牧原十一场0.5万头母猪场的建设。

　　公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。同意西华牧原第一期27.5万头生猪产业化项目之“西华牧原十一场”变更为“西华牧原十五场”。

　　公司第三届董事会第十七次会议以7票通过，0票反对的结果审议通过了《关于使用募集资金利息及自有资金对全资子公司增资的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定该议案无需提交股东大会审议。本次将部分项目节余募集资金用于其他投资项目不构成关联交易。

　　二、本次募集资金利息使用情况

　　（一）本次资金使用情况

　　公司第三届董事会第十七次会议以7票通过，0票反对的结果审议通过了《关于使用募集资金利息及自有资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用非公开发行股票用于补充公司流动资金867,818,589.15元的利息收入114万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）和自有资金对商水牧原农牧有限公司增资1,000万元，所增资金用于“商水牧原第一期45万头生猪产业化项目”。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定该议案无需提交股东大会审议。本次使用募集资金利息不构成关联交易。

　　（二）被增资方基本情况

　　1、名称：商水牧原农牧有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　3、法定代表人：李亚杰

　　4、注册资本：40,000万元人民币

　　5、注册地址：河南省周口市商水县西环路西侧、行政路北侧

　　6、经营范围：生猪养殖及销售,良种繁育,养殖技术服务与推广;粮食购销,饲料加工及销售,饲料原料、饲料添加剂购销;猪粪处理、销售。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

　　7、经营情况：

　　截止2019年9月30日，商水牧原总资产135,299.47万元，负债总额69,864.89万元，净资产65,434.58万元，2019年1-9月份实现营业收入26,002.93万元，净利润-2,497.33万元（以上数据未经审计）。

　　8、本次增资后商水牧原仍为公司全资子公司。

　　单位：万元

　　■

　　三、增资目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、本次增资完成后，增加了“商水牧原第一期45万头生猪产业化项目”的建设资金，提高了募集资金的使用效率，为公司长期发展提供有力的支撑。

　　2、本次增资是公司管理层审慎的决策，主要目的是通过增资提升商水牧原的发展实力。目标的达成有赖于未来生猪行情等客观因素的影响，实现盈利存在不确定性。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用募集资金利息及自有资金对商水牧原农牧有限公司增资1,000万元，有利于提高募集资金的使用效率、增加“商水牧原第一期45万头生猪产业化项目”的建设资金。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时经过了公司必要的审批程序。因此，我们同意公司使用募集资金利息及自有资金对商水牧原农牧有限公司增资。

　　五、监事会意见

　　公司本次使用募集资金利息及自有资金对商水牧原增资1,000万元符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次对外投资符合公司主营业务发展方向，不存在损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合全体股东利益。

　　六、保荐机构意见

　　牧原股份本次使用募集资金利息及自有资金1,000万元对全资子公司商水牧原农牧有限公司增资事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次对外投资符合公司主营业务发展方向，不存在损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率。招商证券对牧原股份使用募集资金利息及自有资金对全资子公司增资事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《牧原食品股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；

　　4、《招商证券股份有限公司关于公司使用募集资金利息及自有资金对全资子公司增资的核查意见》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年10月12日

　　证券代码：002714                  证券简称：牧原股份                  公告编号：2019-142

　　牧原食品股份有限公司

　　关于在惠民县、临海市、银海区、柳城县、庆云县、邹平市、景泰县、安阳县、沭阳县设立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　■

　　以上子公司名称以工商登记机关核准为准。

　　（二）董事会审议情况

　　公司2019年10月11日召开的第三届董事会第十七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于在惠民县设立子公司的议案》、《关于在临海市设立子公司的议案》、《关于在银海区设立子公司的议案》、《关于在柳城县设立子公司的议案》、《关于在庆云县设立子公司的议案》、《关于在邹平市设立子公司的议案》、《关于在景泰县设立子公司的议案》、《关于在安阳县设立子公司的议案》、《关于在沭阳县设立子公司的议案》，《牧原食品股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》详见2019年10月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组

　　二、对外投资基本情况

　　（一）出资方式

　　公司以自有资金出资。

　　（二）拟设立公司基本情况

　　1、山东惠民牧原农牧有限公司（名称以工商登记机关核准为准）

　　（1）拟定名称：山东惠民牧原农牧有限公司（以工商登记机关核准为准）

　　（2）拟定注册资本：1,000万元人民币

　　（3）拟定住所：山东滨州市惠民县清河镇

　　（4）拟定经营范围：畜禽养殖及销售，良种繁育，粮食购销，饲料加工销售，畜产品加工销售，猪粪处理（经营范围以工商登记机关核准的结果为准，须经批准的项目，取得相关部门的批准开展经营活动）。

　　2、浙江临海牧原农牧有限公司（名称以工商登记机关核准为准）

　　（1）拟定名称：浙江临海牧原农牧有限公司（以工商登记机关核准为准）

　　（2）拟定注册资本：1,000万元人民币

　　（3）拟定住所：浙江省台州市临海市桃渚镇

　　（4）拟定经营范围：畜禽养殖及销售，良种繁育，粮食购销，饲料加工销售，畜产品加工销售，猪粪处理（经营范围以工商登记机关核准的结果为准，须经批准的项目，取得相关部门的批准开展经营活动）。

　　3、广西银海牧原农牧有限公司（名称以工商登记机关核准为准）

　　（1）拟定名称：广西银海牧原农牧有限公司（以工商登记机关核准为准）

　　（2）拟定注册资本：1,000万元人民币

　　（3）拟定住所：广西北海市银海区福成镇

　　（4）拟定经营范围：畜禽养殖及销售，良种繁育，粮食购销，饲料加工销售，畜产品加工销售，猪粪处理（经营范围以工商登记机关核准的结果为准，须经批准的项目，取得相关部门的批准开展经营活动）。

　　4、广西柳城牧原农牧有限公司（名称以工商登记机关核准为准）

　　（1）拟定名称：广西柳城牧原农牧有限公司（以工商登记机关核准为准）

　　（2）拟定注册资本：1,000万元人民币

　　（3）拟定住所：广西柳州柳北区沙塘镇

　　（4）拟定经营范围：畜禽养殖及销售，良种繁育，粮食购销，饲料加工销售，畜产品加工销售，猪粪处理（经营范围以工商登记机关核准的结果为准，须经批准的项目，取得相关部门的批准开展经营活动）。

　　5、山东庆云牧原农牧有限公司（名称以工商登记机关核准为准）

　　（1）拟定名称：山东庆云牧原农牧有限公司（以工商登记机关核准为准）

　　（2）拟定注册资本：1,000万元人民币

　　（3）拟定住所：山东德州市庆云县尚堂镇

　　（4）拟定经营范围：畜禽养殖及销售，良种繁育，粮食购销，饲料加工销售，畜产品加工销售，猪粪处理（经营范围以工商登记机关核准的结果为准，须经批准的项目，取得相关部门的批准开展经营活动）。

　　6、山东邹平牧原农牧有限公司（名称以工商登记机关核准为准）

　　（1）拟定名称：山东邹平牧原农牧有限公司（以工商登记机关核准为准）

　　（2）拟定注册资本：1,000万元人民币

　　（3）拟定住所：山东滨州市邹平市九户镇

　　（4）拟定经营范围：畜禽养殖及销售，良种繁育，粮食购销，饲料加工销售，畜产品加工销售，猪粪处理（经营范围以工商登记机关核准的结果为准，须经批准的项目，取得相关部门的批准开展经营活动）。

　　7、甘肃景泰牧原农牧有限公司（名称以工商登记机关核准为准）

　　（1）拟定名称：甘肃景泰牧原农牧有限公司（以工商登记机关核准为准）

　　（2）拟定注册资本：1,000万元人民币

　　（3）拟定住所：甘肃省白银市景泰县草窝滩镇黑咀子村

　　（4）拟定经营范围：畜禽养殖及销售，良种繁育，粮食购销，饲料加工销售，畜产品加工销售，猪粪处理（经营范围以工商登记机关核准的结果为准，须经批准的项目，取得相关部门的批准开展经营活动）。

　　8、安阳县牧原农牧有限公司（名称以工商登记机关核准为准）

　　（1）拟定名称：安阳县牧原农牧有限公司（以工商登记机关核准为准）

　　（2）拟定注册资本：1,000万元人民币

　　（3）拟定住所：河南省安阳市安阳县北郭乡

　　（4）拟定经营范围：畜禽养殖及销售，良种繁育，粮食购销，饲料加工销售，畜产品加工销售，猪粪处理（经营范围以工商登记机关核准的结果为准，须经批准的项目，取得相关部门的批准开展经营活动）。

　　9、江苏沭阳牧原农牧有限公司（名称以工商登记机关核准为准）

　　（1）拟定名称：江苏沭阳牧原农牧有限公司（以工商登记机关核准为准）

　　（2）拟定注册资本：1,000万元人民币

　　（3）拟定住所：江苏省宿迁市沭阳县汤涧镇

　　（4）拟定经营范围：畜禽养殖及销售，良种繁育，粮食购销，饲料加工销售，畜产品加工销售，猪粪处理（经营范围以工商登记机关核准的结果为准，须经批准的项目，取得相关部门的批准开展经营活动）。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　随着公司养殖规模的逐步扩大，结合公司战略发展需要，公司将进一步打造集饲料加工、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的生猪产业链。

　　山东省滨州市惠民县、浙江省临海市、广西壮族自治区北海市银海区、广西壮族自治区柳州市柳城县、山东省德州市庆云县、山东省邹平市、甘肃省白银市景泰县、河南省安阳市安阳县、江苏省宿迁市沭阳县拥有良好的地理位置优势和粮食资源优势，公司在惠民县、临海市、银海区、柳城县、庆云县、邹平市、景泰县、安阳县、沭阳县成立全资子公司，有利于公司扩大生产规模，提高公司产品市场占有率，获取规模经济效益，实现全体股东的利益最大化。

　　四、独立董事意见

　　公司在惠民县、临海市、银海区、柳城县、庆云县、邹平市、景泰县、安阳县、沭阳县成立全资子公司，有利于公司扩大生产规模，提高公司产品市场占有率，获取规模经济效益。 公司此次投资设立全资子公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效，因此，我们同意公司在山东省滨州市惠民县、浙江省临海市、广西壮族自治区北海市银海区、广西壮族自治区柳州市柳城县、山东省德州市庆云县、山东省邹平市、甘肃省白银市景泰县、河南省安阳市安阳县、江苏省宿迁市沭阳县设立子公司。

　　五、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年10月12日

　　证券代码：002714                      证券简称：牧原股份          公告编号：2019-144