中捷资源投资股份有限公司关于收到股东临时提案事项的回复公告

　　证券代码：002021             证券简称：*ST中捷             公告编号：2019-109

　　中捷资源投资股份有限公司

　　关于收到股东临时提案事项的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中捷资源”）证券部于2019年10月10日收到公司第二大股东宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波沅熙”，持有公司16.42%股份）现场送达的提请增加临时提案的函及附件，分别是：

　　1、《关于提请增加2019年第三次（临时）股东大会临时提案的函（一）》，包含《关于提请罢免肖莹女士独立董事职务的议案》（以下简称“议案一”）；

　　2、《关于提请增加2019年第三次（临时）股东大会临时提案的函（二）》，包含《关于提请罢免张炫尧先生非独立董事职务的议案》（以下简称“议案二”）；

　　3、《关于提请增加2019年第三次（临时）股东大会临时提案的函（三）》，包含《关于提请罢免秦琴女士非职工监事职务的议案》（以下简称“议案三”）。

　　公司董事会就上述临时提案的提案人资格及提案材料等进行了审核，回复如下：

　　一、公司董事会针对议案一的回复

　　议案一中称“肖莹女士已不再适合继续担任公司独立董事”。公司董事会认为，该议案不符合《公司章程》179条之规定，即“单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议”。鉴于公司现任独立董事不存在《公司法》146条及《公司章程》131条规定的不得担任公司董事的情形，未被司法机关认定违反独立董事职责或义务，不存在未能维护广大股东的利益或未能尽到独立董事的忠实义务和勤勉义务的情形。

　　故依据《公司章程》第184条规定“......除出现上述《公司法》及本章规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职”。公司董事会决定不将该议案递交至公司第三次（临时）股东大会进行审议。

　　二、公司董事会针对议案二的回复

　　议案二中认为，非独立董事张炫尧先生为中国（台湾）国籍，以及工作环境主要为台湾企业，其任职不利于公司现状的改变和提升，因此不适合担任公司非独立董事。

　　公司董事会认为，《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》均未规定非中国大陆国籍人员不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务，也未规定非中国大陆国籍人员担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务必须满足在中国大陆工作的具体年限。公司非独立董事张炫尧先生自担任公司总经理及非独立董事以来，不存在《公司法》146条及《公司章程》131条规定的不得担任公司董事的情形，未被司法机关认定违反非独立董事职责或义务，不存在未能维护广大股东的利益或未能尽到非独立董事的忠实义务和勤勉义务，不存在公司应当解除其职务的情形。

　　依据《公司章程》第一百三十二条规定“......非职工董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。”因此，公司董事会决定不将该议案提交至公司第三次（临时）股东大会进行审议。

　　三、公司董事会针对议案三的回复

　　议案三中认为，公司非职工监事秦琴女士在任职期间未能履行监事职责，有效监督董事会及时主张公司权益，保护公司利益。理由是在方正东亚·天晟组合投资集合资金信托受益权转让交易以及在转让内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司100%股权交易中，秦琴女士未履行监事职责，监督董事会及时维护公司合法权益，严重损害了公司利益。

　　经核查：

　　（1）关于公司转让内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司100%股权事项，是经公司第五届董事会第三十次（临时）会议、公司2016年第六次（临时）股东大会表决并审议通过，详情参见2016年12月3日、2016年12月20日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《第五届董事会第三十次（临时）会议决议公告》（    公告编号：2016-106）、《2016 年第六次（临时）股东大会决议公告》（    公告编号：2016-114）。

　　（2）关于公司方正东亚·天晟组合投资集合资金信托受益权转让交易事项，是经公司第六届董事会第五次（临时）会议、第六届监事会第五次（临时）会议表决并审议通过，详情参见2017年12月20日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《第六届董事会第五次（临时）会议决议公告》（    公告编号：2017-075）、《第六届监事会第五次（临时）会议决议公告》（    公告编号：2017-076）。

　　（3）2018年4月8日，公司监事会召开第六届监事会第七次（临时）会议并经2018年第二次（临时）股东大会审议通过，补选秦琴女士担任公司非职工监事职务，上述转让内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司100%股权、方正东亚·天晟组合投资集合资金信托受益权转让交易均发生在秦琴女士担任监事之前。因此议案三认为秦琴女士未履行监事职责、损害公司利益的理由不成立。

　　《公司章程》第二百六十六条规定“......股东担任的监事由股东大会选举或更换，股东担任的监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。”因此，公司董事会决定不将该议案提交至公司第三次（临时）股东大会进行审议。

　　四、备查文件

　　1、《关于提请增加2019年第三次（临时）股东大会临时提案的函（一）》；

　　2、《关于提请增加2019年第三次（临时）股东大会临时提案的函（二）》；

　　3、《关于提请增加2019年第三次（临时）股东大会临时提案的函（三）》。

　　特此公告。

　　中捷资源投资股份有限公司董事会

　　2019年10月12日