天津滨海能源发展股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码：000695　　      证券简称：滨海能源　　      公告编号：2019-036

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天津滨海能源发展股份有限公司第九届董事会第二十八次会议于2019年9月30日发出通知，并于2019年10月11日以现场会形式召开，公司共有董事8名，实际参加会议董事8名，公司监事会成员、董事会秘书、公司高级管理人员及相关人员列席会议，代理董事长张虹霞女士因工作原因不能出席、并主持公司本次董事会，委托董事张云峰先生主持本次董事会并表决，董事孙静女士因工作原因不能出席，委托郭锐先生出席本次会议并表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议经审议通过了如下议案：

　　一、控股子公司海顺印业与天津市新华教材发行有限责任公司签订《印刷合同书》暨关联交易的议案。

　　会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　鉴于天津海顺印业包装有限公司（以下简称“海顺印业”）于2017年6月成为公司控股子公司，公司控股股东京津文化的控股股东天津出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）为了履行避免同业竞争的承诺，支持上市公司做大做强印刷业务，将由上市公司逐步承接出版集团的原印刷业务。

　　海顺印业将与出版集团下属企业天津市新华教材发行有限责任公司签订《印刷合同书》，合同金额600.8万元，内容如下：

　　■

　　上述关联交易将对提高上市公司经济效益、打造上市公司出版物印刷产业链起到积极作用，有利于上市公司发展优质印刷业，为上市公司提供新的利润来源，符合公司及全体股东的利益。

　　本议案属关联交易，涉及本次交易的关联董事张虹霞女士、张云峰先生、纪秀荣女士进行了回避表决。

　　二、公司公开摘牌受让天津市东丽区五经路23号土地、厂房暨关联交易的议案。

　　会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　公司控股股东之控股股东出版集团的下属企业天津金彩美术印刷有限公司于2019年9月30日通过天津文化产权交易所公开挂牌转让其拥有的天津市东丽区五经路23号土地、厂房，经天津中联资产评估有限责任公司评估，上述资产账面价值5,564.18万元，评估价值9,103.52万元。公司拟作为受让方参与摘牌，摘牌价格不高于挂牌底价9,103.52万元。

　　本次公开摘牌受让天津市东丽区五经路23号土地、厂房系公司控股子公司新华印务经营发展需要。

　　本议案属关联交易，涉及本次交易的关联董事张虹霞女士、张云峰先生、纪秀荣女士进行了回避表决。

　　由于公司及公司控股子公司与出版集团及其下属企业累计未提交股东大会审议的关联交易金额超过3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，

　　具体情况如下：

　　■

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易累计计算原则的有关规定，本次董事会议案一、二需提交公司股东大会审议。

　　三、公司发出召开2019年第一次临时股东大会通知的议案。

　　会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　上述议案的具体内容请参阅刊登在同日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司第九届董事会第二十八次会议的独立董事事前认可及独立意见》、《关联交易公告》、《召开股东大会的通知公告》。

　　特此公告

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年10月12日

　　证券代码 000695         证券简称滨海能源    公告编号  2019-037

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）控股子公司天津海顺印业包装有限公司（以下简称“海顺印业”）与天津市新华教材发行有限责任公司（以下简称“新华教材发行”）签订《印刷合同书》的关联交易概述

　　鉴于海顺印业于2017年6月成为公司控股子公司，公司控股股东之控股股东天津出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）为了履行避免同业竞争的承诺，支持上市公司做大做强印刷业务，将由上市公司逐步承接出版集团的原印刷业务。海顺印业将与出版集团下属企业新华教材发行签订《印刷合同书》，合同金额600.8万元。

　　（二）公司公开摘牌受让天津市东丽区五经路23号土地、厂房的关联交易概述

　　公司控股股东之控股股东出版集团的下属企业天津金彩美术印刷有限公司（以下简称“金彩美术”）于2019年9月30日通过天津文化产权交易所公开挂牌转让其拥有的天津市东丽区五经路23号土地、厂房，经天津中联资产评估有限责任公司评估，上述资产账面价值5,564.18万元，评估价值9,103.52万元。公司拟作为受让方参与摘牌，摘牌价格不高于挂牌底价9,103.52万元。

　　上述关联交易具体情况如下：

　　■

　　（三）与上市公司的关联关系

　　新华教材发行系出版集团下属单位天津市新华书店的全资子公司；金彩美术系出版集团举办的自收自支事业单位天津出版总社的全资子公司；公司持有海顺印业51%股份，海顺印业为公司控股子公司；天津京津文化传媒发展有限公司（以下简称“京津文化”）持有公司25%股份，为公司控股股东；出版集团持有京津文化100%股权，为京津文化控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的有关规定为依据可以认定新华教材发行和金彩美术为公司关联法人，上述交易构成关联交易。

　　（四）董事会审议上述关联交易情况

　　公司于2019年10月11日召开第九届董事会第二十八次会议，公司共有董事8名，实际出席会议董事8名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

　　1、控股子公司海顺印业与天津市新华教材发行有限责任公司签订《印刷合同书》暨关联交易的议案；

　　2、公司公开摘牌受让天津市东丽区五经路23号土地、厂房暨关联交易的议案。

　　上述议案属关联交易，涉及本次交易的关联董事张虹霞女士、张云峰先生、纪秀荣女士均回避表决。独立董事发表了同意本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准，除此之外，上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）天津市新华教材发行有限责任公司

　　1.公司情况：

　　新华教材发行系出版集团下属单位天津市新华书店的全资子公司。

　　注册资本：5,791万元；

　　统一社会信用代码：9112010110334798XJ

　　住所及注册地址：天津市和平区新兴街西康路35号

　　法定代表人：沈会祥

　　主要办公地点：天津市东丽开发区四纬路27号

　　企业性质：法人独资

　　经营业务范围为：图书、报纸、期刊、电子出版物总发行；图书、报纸、期刊、电子出版物、百货、五金、交电、工艺美术品、玩具、办公用品批发兼零售；普通货运、房屋租赁（非住宅）、仓储（不含危险品及易制毒化学品）、餐饮服务；食品销售。

　　2.历史沿革

　　天津市新华教材发行有限责任公司成立于1993年4月9日。

　　3.企业近三年经营情况

　　2016—2018年企业经营情况表单位：万元

　　■

　　4.交易对方经营状况及履约能力分析

　　截止2018年12月31日，新华教材发行账面总资产数额及构成：资产总计7,434万元，净资产6,019万元，营业收入18,250万，利润总额为504万元。经营状况良好，具备履约能力。

　　5.与上市公司关联关系

　　海顺印业为公司控股子公司，新华教材发行系天津市新华书店下属单位，天津市新华书店与公司同属于出版集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）天津金彩美术印刷有限公司

　　1、公司情况：

　　金彩美术系出版集团举办的自收自支事业单位天津出版总社的全资子公司。

　　注册资本：3,567.93万元；

　　统一社会信用代码：911201031032931761 ；

　　住所及注册地址：天津河西区宾西路12号；

　　法定代表人：孙守忠；

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　经营业务范围为：出版物印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；广告业务；普通货运。（国家有专项专营规定的按国家规定执行）（涉及行业审批的经营项目有效期限以许可证有效期截止日为准）。

　　2、历史沿革

　　天津金彩美术印刷有限公司前身为天津美术印刷厂，成立于1962年4月，2005年6月后经多次改制，现为国有独资有限公司，出资人为天津出版总社。公司是彩色胶印专业厂家，国家定点书刊印刷企业，是以书、报、刊印刷为主业的中型企业。

　　3、企业近三年经营情况

　　2016—2018年企业经营情况表

　　单位：万元

　　■

　　4. 交易对方经营状况

　　截至2018年12月31日，金彩美术账面总资产数额及构成：资产总计25,734.96万元，净资产-1,590.32万元，营业收入676.36万元，利润总额为-759.24万元。

　　5、与上市公司关联关系

　　金彩美术系出版集团举办的自收自支事业单位天津出版总社的全资子公司，与公司同属于出版集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易基本情况

　　1、海顺印业将与出版集团下属企业天津市新华教材发行有限责任公司签订《印刷合同书》，合同金额600.8万元，内容如下：

　　■

　　2、金彩美术于2019年9月30日通过天津文化产权交易所公开挂牌转让其拥有的天津市东丽区五经路23号土地、厂房，经天津中联资产评估有限责任公司评估，上述资产账面价值5,564.18万元，评估价值9,103.52万元。公司拟作为受让方参与摘牌，摘牌价格不高于挂牌底价9,103.52万元。

　　四、定价政策及定价依据

　　1、海顺印业与新华教材发行的交易按照市场化原则由双方协商确定。

　　2、公司公开摘牌受让天津市东丽区五经路23号土地、厂房的交易以天津中联资产评估有限责任公司评估结果为定价依据，摘牌价格不高于挂牌底价9103.52万元。

　　五、交易协议主要内容

　　（一）海顺印业（“乙方”）与新华教材发行（“甲方”）的《印刷合同书》

　　一、印刷内容：

　　■

　　二、合同期限及付款方式：

　　甲方在收到乙方货物后（30）个工作日内付清。付款时间以客户签字的送货单日期为准（如果甲方要求陆续交货，付款以第一次交货时间为准）。具体结算标准及金额以双方协商确认的实际发生业务的结算单据为准。

　　三、异议期间：

　　印刷完成交付甲方后，如存在产品质量问题（不包括由于自带纸张等非乙方的原因产生的质量问题），甲方需在接到货物一周内对产品质量提出异议并须书面通知乙方，同时返还质量异议品，逾期不提出异议书面通知视同产品合格。在任何情况下乙方不负责除印刷以外发行、广告的连带责任。

　　四、法律责任：

　　1、印刷内容：印刷内容的最终解释权归甲方，乙方对其内容合法性不承担任何责任。

　　2、合同解除：如果在印刷过程中，乙方发现甲方印制内容有违法行为或触犯了刑事相关法律规定，有权拒绝印刷，并解除合同并不承担任何责任。

　　五、违约责任:

　　如甲方逾期结算印刷费及纸张费用, 从约定回款期最后一天的第三天起, 按日赔付合同总额的0.05% 给乙方作为罚金，但总罚金不超过总合同额的30%。

　　六、免责条件:

　　如遇不可抗力原因（自然灾害、政府行为停电等），导致合同不能正常履行时，双方互不承担责任。

　　在处理争议期间，除正在处理的争议事项外，双方应继续履行本合同的其他条款，除非其他条款受争议的影响而无法履行。

　　七、争议的解决：

　　在合同履行期间，双方如因本合同发生争议，双方本着友好的态度协商解决。如果协商不成，则提交甲方所在地人民法院管辖。

　　八、其他约定事项:

　　甲乙双方发生合并、分立、改组、出兑等变更情况，必须事先通知对方，并履行清结义务，双方共同决定是否终止本合同。

　　因乙方印制质量问题给甲方造成的损失，甲方有权追究乙方相关赔偿责任。

　　（二）公司拟作为受让方参与摘牌金彩美术于2019年9月30日通过天津文化产权交易所公开挂牌转让其拥有的天津市东丽区五经路23号土地、厂房。若成功摘牌并签署《资产交易合同》，公司将予以后续披露。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次公开摘牌受让天津市东丽区五经路23号土地、厂房系公司控股子公司新华印务经营发展需要。上述两项关联交易将对提高上市公司经济效益、打造上市公司出版物印刷产业链起到积极作用，有利于上市公司发展优质印刷业，为上市公司提供新的利润来源，符合公司及全体股东的利益。

　　七、与出版集团累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至该公告披露日前，公司及公司控股子公司与出版集团及其下属企业已通过审议的关联交易情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至该公告披露日前，公司及公司控股子公司与出版集团及其下属企业已发生的关联交易金额为10,195,732.57元。

　　八、独立董事事前认可意见和独立董事意见（详见同日公告）

　　九、备查文件

　　（1）公司第九届董事会第二十八次会议决议；

　　（2）独立董事的事前认可及独立董事意见；

　　（3）相关协议；

　　（4）安信证券关于本次关联交易事项的专项核查意见。

　　特此公告

　　天津滨海能源发展股份有限公司董事会

　　2019年10月12日

　　证券代码：000695　        证券简称：滨海能源　         公告编号：2019-038

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议名称：天津滨海能源发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：天津滨海能源发展股份有限公司董事会。公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了公司发出关于召开2019年第一次临时股东大会通知的议案。

　　（三）会议召开的合法性、合规性说明：

　　本次公司年度股东大会会议的召开符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开时间：

　　1、现场会议召开时间：2019年10月28日（星期一）14：30

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年10月28日上午9∶30—11∶30，下午1∶00—3∶00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年10月27日下午3∶00至2019年10月28日下午3∶00的任意时间。

　　（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在规定的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场、上述网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）会议股权登记日：2019年10月21日

　　（七）出席对象

　　1. 截止2019年10月21日(星期一)股权登记日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件1）。

　　2.公司董事、监事及高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师。

　　4.根据相关法律应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：天津市南开区长实道19号天津滨海能源发展股份有限公司三楼会议室。

　　（九）公司将在股权登记日后3日内刊登股东大会网络投票的提示性公告。

　　二、会议审议事项

　　1．00  审议公司续聘立信会计师事务所为公司2019年度法定审计单位的议案；

　　2．00  审议修订《公司章程》部分条款的议案；

　　3．00  审议控股子公司海顺印业与天津市新华教材发行有限责任公司签订《印刷合同书》暨关联交易的议案；

　　4．00  审议公司公开摘牌受让天津市东丽区五经路23号土地、厂房暨关联交易的议案；

　　5．00  选举韩铁梅女士为公司第九届董事会非独立董事的议案。

　　上述议案的详细内容，请见2019年8月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司第九届董事会第二十六次会议的《董事会决议公告》，2019年9月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司第九届董事会第二十七次会议的《董事会决议公告》、《公司章程修订案》，2019年10月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司第九届董事会第二十八次会议的《董事会决议公告》《关联交易公告》等相关披露文件。

　　特别强调事项：

　　1、本次股东大会的议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东；

　　2、上述议案第2项审议修订《公司章程》部分条款的议案需要股东大会的特别决议通过；

　　3、上述议案第3、4项为公司关联交易。在审议此议案时，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司回避表决；

　　4、由于非独立董事候选人为1人，无需采取累积投票制。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、股东大会会议登记方法

　　本次股东大会现场会议的登记方法

　　1.登记手续：

　　（1）法人股东应持加盖公章的单位介绍信、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

　　（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡，授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式详见附件1），以便登记确认。以上信函和传真请在2019年10月24日17时前送达公司证券部。

　　2.登记时间：2019年10月23日、10月24日（上午9：30—11：30，下午1：30－3：30)。

　　3.登记地点：本公司证券部（天津市南开区长实道19号3楼），信函请注明“股东大会”字样，邮政编码：300191。

　　联系电话：022-23678831，联系传真：022-23678821

　　电子邮箱：bhny_2018@126.com，联系人：魏伟先生、魏韬先生

　　4.其他事项：本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜进行具体说明（详见附件2）。

　　六、备查文件

　　2019年8月26日、9月27日、10月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司第九届董事会第二十六次会议、第二十七次会议、第二十八次会议的相关披露文件。

　　特此公告

　　天津滨海能源发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年10月12日

　　附件1：

　　股东参会登记表

　　姓名：                         身份证号码：

　　股东账号：                     持股数：

　　联系电话：                     电子邮箱：

　　联系地址：                     邮编：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　先生（女士）代表我本人（单位）出席天津滨海能源发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并对会议通知中所列事项代为行使表决权。

　　委托人姓名：　　　　　　　　 身份证号码：

　　委托人持股数：　　　　　　　 委托人股东账户：

　　委托人签名：（委托人为法人股股东，应加盖单位印章）

　　受托人姓名：　　　　　　　　　身份证号码：

　　委托日期：

　　授权人对审议事项的投票表决指示情况

　　■

　　备注：

　　1、如委托人未作任何投票指示，受托人可以按照自己的意愿表决；

　　2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　附件2：

　　网络投票具体操作流程

　　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　（一）投票代码：360695；     投票简称：滨能投票

　　（二）填报表决意见或选举票数

　　1、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　2、对于累积投票的议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举董事（如表一提案5，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间： 2019年10月28日的交易时间 即9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　（一）投票时间

　　互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月27日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年10月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　（二）股东办理身份认证的具体流程

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。