恺英网络股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002517    证券简称：恺英网络   公告编号：2019-131

　　恺英网络股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●本次会议无否决提案的情形。

　　●本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议的召开情况

　　1、会议通知情况：公司董事会于2019年9月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（    公告编号:2019-125）。

　　2、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年10月11日（星期五）下午14：00

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年10月11日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019 年10月10日15:00 至2019 年10月11日 15:00 期间的任意时间。

　　3、召开地点：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室

　　4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　5、召集人：公司董事会

　　6、主持人：公司董事长金锋先生因个人原因请假，未出席股东大会。经第四届董事会半数以上董事推举，本次会议由公司董事沈军先生主持召开。

　　7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计14名，代表股份总数为466,343,799股，占公司有表决权总股份的21.6845%。

　　（1）现场出席情况

　　出席现场会议的股东及股东授权代表3人，代表股份总数为463,595,896股，占公司有表决权总股份的21.5567%。

　　（2）网络投票情况

　　参加网络投票的股东为11人，代表股份总数为2,747,903股，占公司有表决权总股份的0.1278%。

　　（3）参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况

　　本次股东大会通过现场和网络参加投票的中小投资者共13人，代表股份总数4,773,735股，占公司有表决权总股份的0.2220%。

　　2、公司部分董事、监事、董事会秘书、公司聘请的见证律师出席了本次会议，其他部分高级管理人员列席了本次会议。

　　三、提案审议表决情况

　　会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过以下提案：

　　（一）非累积投票提案表决情况

　　1、关于修订《投资管理制度》的议案

　　表决结果：同意466,092,396股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例99.9461%；反对251,403股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0539%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例0.0000％。

　　该项议案表决通过。

　　2、《关于全资子公司与浙江九翎网络科技有限公司股东签订股权转让协议之补充协议（二）的议案》

　　表决结果：同意466,161,796股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例99.9610%；反对182,003股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0390%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例0.0000％。

　　其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果为：同意4,591,732股，占出席会议中小股东所持股份的96.1874％；反对182,003股，占出席会议中小股东所持股份的3.8126％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该项议案表决通过。

　　3、关于修订《恺英网络股份有限公司章程》的议案

　　表决结果：同意466,161,796股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例99.9610%；反对182,003股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例0.0390%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例0.0000％。

　　该项议案为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上通过。

　　（二）累积投票提案表决情况

　　4、《关于增补公司非独立董事的议案》

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　　其中，中小投资者的表决情况如下：

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　　该项议案表决通过，申亮先生和骞军法先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市中伦律师事务所委派律师出席本次会议，认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　五、备查文件目录

　　1、恺英网络股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议。

　　2、北京市中伦律师事务所关于本次股东大会出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月12日

　　证券代码：002517    证券简称：恺英网络   公告编号：2019-132

　　恺英网络股份有限公司

　　2019年前三季度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计的本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2019年1月1日-2019年9月30日。

　　2、预计业绩： □亏损    □扭亏为盈    □同向上升     ?同向下降

　　（1）2019年前三季度预计业绩情况

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　　（2）2019年第三季度预计业绩情况

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　　二、业绩预告审计情况

　　本次业绩预告未经注册会计师预审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　1、部分老游戏逐渐进入生命周期末期，游戏营收降低，同时部分新产品上线延迟；

　　2、因2020年上半年预计有两款新游戏《魔神英雄传》和《刀剑神域黑衣剑士：王牌》上线，本报告期内加大研发力度，导致研发费用上升；

　　3、本报告期内公司积极拓展海外市场，加大了海外市场广告投放力度；

　　4、相关诉讼仲裁案件影响净利润3,500万元左右；

　　5、公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产预计第三季度公允价值增加2,000万元左右。

　　四、其他情况说明

　　本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司披露的2019年第三季度报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月12日

　　证券代码：002517    证券简称：恺英网络   公告编号：2019-133

　　恺英网络股份有限公司

　　关于收到福建证监局行政监管措施

　　决定书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月11日收到收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）《关于对恺英网络股份有限公司采取出具责令改正与责令公开说明措施的决定》（[2019]46号，以下简称[2019]46号决定书）和《关于对金锋、陈永聪采取出具警示函措施的决定》（[2019]47号，以下简称[2019]47号决定书），现将两份决定书内容进行公告。

　　[2019]46号决定书内容公告如下：

　　“恺英网络股份有限公司：

　　经查，你公司存在以下问题：

　　一、2018年年报信息披露有误

　　2018年5月17日，你公司子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称上海恺英）存放于交通银行股份有限公司上海浦江科技园支行的1,000万元存款被冻结，截至2018年12月31日仍未解冻。你公司2018年年度报告中披露公司期末存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项163.82万元，与上述情况不符。

　　二、其他应收款减值计提依据不足

　　你公司子公司上海悦腾网络科技有限公司于2018年9月10日以预付款形式向宁波九晋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波九晋）转账5,000万元，计入“可供出售金融资产”科目核算。2018年年报审计期间，你公司将上述5,000万元由“可供出售金融资产”调整至“其他应收款”科目核算，并召开总经理办公会决定对上述5,000万元款项全额计提减值准备。你公司未能提供客观证据表明应收宁波九晋的5,000万元款项存在减值迹象，全额计提减值准备的依据不充分，上述减值金额对恺英网络2018年度经审计归属上市公司股东的净利润影响较大。上述情况不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2006年修订）》（财会〔2006〕3号）第四十条和第四十一条的规定。

　　三、长期股权投资减值计提依据不足

　　2018年3月，上海恺英出资1,200万元和2,000万元分别收购了上海翰惠信息科技有限公司（以下简称上海翰惠）18%股和上海翰迪数据服务有限公司（以下简称上海翰迪）16%股权，并确认了长期股权投资3,200万。2018年底，你公司召开总经理办公会决定对上海翰惠、上海翰迪两项长期股权投资全额计提减值准备，确认减值2,890.23万元（扣除投资收益后的账面净额）。你公司全额计提两项长期股权投资减值的依据不充分。上述情况不符合《企业会计准则第8号——资产减值》（财会〔2006〕3号）第五条的规定。

　　四、预付账款坏账计提依据不足

　　上海恺英与鲸宝互动（苏州）信息科技有限公司（以下简称鲸宝互动）签订《少年锦衣卫》独家运营协议，并于2017年1月、3月和6月预付鲸宝互动400万元游戏分成款。你公司根据总经理签批的《坏账计提审批表》，对预付鲸宝互动的400万元款项全额计提坏账准备，且未对鲸宝互动采取诉讼等措施予以追讨，不符合全额计提坏账准备的条件。上述情况不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2006年修订）》第四十一条的规定。

　　你公司的上述行为导致2018年年度报告相关信息披露不准确，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第二条的规定，根据《信息披露管理办法》第五十七条和第五十九条的规定，我局决定对你公司采取责令改正与责令公开说明的行政监管措施。责令你公司按照下列要求进行整改，并在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明：一是你公司应根据实际情况对前述其他应收款全额计提减值情况进行梳理，公开详细说明交易是否具备商业实质以及会计处理的合理性，并披露相关证据材料。二是你公司应根据实际情况对前述长期股权投资、预付账款的减值情况进行说明，公开详细说明会计处理的合理性，并披露相关证据材料。三是你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，健全内部控制制度，加强信息披露管理，提高公司规范运作水平。四是根据公司规定开展内部问责，督促有关人员勤勉尽责。

　　你公司应在收到本决定书后2个工作日内进行披露，在30日内向我局提交书面整改报告。整改报告应当包括对照决定书逐项落实整改措施、预计完成时间、整改责任人等内容。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　[2019]47号决定书内容公告如下：

　　“金锋、陈永聪：

　　经查，恺英网络股份有限公司（以下简称恺英网络或公司）存在下列问题：

　　一、2018年年报信息披露有误

　　2018年5月17日，恺英网络子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称上海恺英）存放于交通银行股份有限公司上海浦江科技园支行的1,000万元存款被冻结，截至2018年12月31日仍未解冻。恺英网络2018年年度报告中披露公司期末存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项163.82万元，与上述情况不符。

　　二、其他应收款减值计提依据不足

　　恺英网络子公司上海悦腾网络科技有限公司于2018年9月10日以预付款形式向宁波九晋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波九晋）转账5,000万元，计入“可供出售金融资产”科目核算。2018年年报审计期间，恺英网络将上述5,000万元由“可供出售金融资产”调整至“其他应收款”科目核算，并召开总经理办公会决定对上述5,000万元款项全额计提减值准备。公司未能提供客观证据表明应收宁波九晋的5,000万元款项存在减值迹象，全额计提减值准备的依据不充分，上述减值金额对恺英网络2018年度经审计归属上市公司股东的净利润影响较大。上述情况不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2016年修订）》（财会〔2006〕3号）第四十条和第四十一条的规定。

　　三、长期股权投资减值计提依据不足

　　2018年3月，上海恺英出资1,200万元和2,000万元分别收购了上海翰惠信息科技有限公司（以下简称上海翰惠）18%股和上海翰迪数据服务有限公司（以下简称上海翰迪）16%股权，并确认了长期股权投资3,200万。2018年底，根据公司总经理办公会决议决定对上海翰惠、上海翰迪两项长期股权投资全额计提减值准备，确认减值2,890.23万元（扣除投资收益后的账面净额）。恺英网络全额计提两项长期股权投资减值的依据不充分。上述情况不符合《企业会计准则第8号——资产减值》（财会〔2006〕3号）第五条的规定。

　　四、预付账款坏账计提依据不足

　　上海恺英与鲸宝互动（苏州）信息科技有限公司（以下简称鲸宝互动）签订《少年锦衣卫》独家运营协议，并于2017年1月、3月和6月预付鲸宝互动400万元游戏分成款。2019年，公司根据总经理签批的《坏账计提审批表》（无具体落款时间），对预付鲸宝互动的400万元款项全额计提坏账准备，且未对鲸宝互动采取诉讼等措施予以追讨，不符合全额计提坏账准备的条件。上述情况不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2006年修订）》第四十一条的规定。

　　恺英网络的上述行为导致2018年年度报告相关信息披露不准确，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第二条的规定。金锋作为公司董事长、陈永聪作为公司总经理兼财务总监，为恺英网络上述违规行为的主要责任人。根据《信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监管措施，警示你们加强有关法律法规学习、认真履行法定职责，提高公司财务规范运作水平和信息披露质量。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　公司对上述问题高度重视，将根据福建证监局的要求提交书面整改报告，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月12日