京能置业股份有限公司第八届董事会第十五次临时会议决议公告|京能置业_新浪财经

原标题：京能置业股份有限公司第八届董事会第十五次临时会议决议公告

　　证券代码：600791 证券简称：京能置业编号：临2019-041号

　　京能置业股份有限公司

　　第八届董事会第十五次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　京能置业股份有限公司(以下简称“公司或本公司”) 第八届董事会第十五次临时会议于2019年10月10日以通讯方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）在关联董事田野先生、韩宇峰先生回避表决的情况下，审议通过了《京能置业股份有限公司关于京能置业（天津）有限公司向京能集团财务有限公司申请4亿元开发贷款的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于控股子公司向京能集团财务有限公司申请开发贷款的关联交易公告》（公告编号：临2019-042号）。

　　（二）审议通过了《京能置业股份有限公司关于申请贷款的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　同意本公司拟向金融机构申请总额不超过30亿元（视项目公司资金需要分期进行）贷款资金，期限不超过3年，贷款年利率不高于8%。此笔融资由北京能源集团有限责任公司提供连带责任担保，具体融资金额、利率以及期限以公司与金融机构签订的合同为准。此议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《京能置业股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-043号）。

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司董事会

　　2019年10月12日

　　证券代码：600791 证券简称：京能置业编号：临2019-042号

　　京能置业股份有限公司

　　关于控股子公司向京能集团财务有限公司申请开发贷款的关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●京能置业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)控股子公司京能置业（天津）有限公司（以下简称“置业（天津）公司”）拟向京能集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）申请4亿元项目开发贷款，期限2年，贷款年利率为人民银行同期贷款利率上浮30%（浮动）；

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易；

　　●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组；

　　●过去12个月公司与集团财务公司进行的交易：

　　1.本公司控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司和天津海航东海岸发展有限公司向集团财务公司申请总额不超过8亿元项目开发贷款，期限3个月，贷款年利率为人民银行同期贷款基准利率上浮30%（浮动）；

　　2.本公司控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司向集团财务公司申请4亿元项目开发贷款，期限三年，贷款年利率为6.175%。该事项已经公司2018年年度股东大会审议通过。

　　●本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。

　　一、关联交易概述

　　因项目开发需要，本公司控股子公司置业（天津）公司拟向集团财务公司申请4亿元项目开发贷款，期限2年，贷款年利率为人民银行同期贷款利率上浮30%（浮动）。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　集团财务公司为本公司控股股东北京能源集团有限责任公司的控股子公司。

　　（二）关联方基本情况

　　1.企业名称：京能集团财务有限公司；

　　企业性质：有限责任公司(国有控股)；

　　企业住所：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦23层01/02号；

　　法定代表人：刘嘉凯；

　　注册资本：300000万元人民币；

　　主营业务：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资，投资范围限于政府债券、央行票据、金融债券、成员单位企业债券；保险兼业代理业务。

　　主要股东：北京能源集团有限责任公司

　　2.最近一年主要财务指标：截止2018年末，集团财务公司经审计总资产235.37亿元，净资产36.17亿元，2018年度实现营业总收入7.05亿元，净利润3.58亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的基本情况

　　公司控股子公司置业（天津）公司拟向集团财务公司申请4亿元项目开发贷款，贷款年利率为人民银行同期贷款利率上浮30%（浮动）。

　　（二）交易方式及主要内容

　　1.贷款金额：4亿元人民币

　　2.贷款利率：人民银行同期贷款基准利率上浮30%（浮动）

　　3.贷款期限：2年

　　4.交易正式生效的条件：经双方权力机构批准。

　　四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易的目的是为了满足公司控股子公司开发建设的资金需求。本次委托贷款的交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司董事会审议情况

　　本公司于2019年10月10日召开第八届董事会第十五次临时会议，在关联董事田野先生、韩宇峰先生回避表决的情况下，审议通过了关于控股子公司向集团财务公司申请委托贷款的议案。此事项无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　本次交易有利于公司的持续发展，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。我们同意将此事项提交公司第八届董事会第十五次临时会议审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　本次关联交易是公平合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　六、上网公告附件

　　（一）公司独立董事关于公司控股子公司向京能集团财务有限公司申请4亿元委托贷款的事前认可意见；

　　（二）公司独立董事关于公司控股子公司向京能集团财务有限公司申请4亿元委托贷款的独立意见。

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司董事会

　　2019年10月12日

　　●报备文件

　　京能置业股份有限公司第八届董事会第十五次临时会议决议

　　证券代码：600791 证券简称：京能置业公告编号：临2019-043号

　　京能置业股份有限公司

　　关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年10月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年10月29日14点00分

　　召开地点：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年10月29日

　　至2019年10月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第十五次临时会议审议通过，相关公告刊登于2019年10月12日的《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式：法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。