安正时尚集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告

安正时尚集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
2019年10月11日 02:57 中国证券报

原标题:安正时尚集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告

  证券代码:603839             证券简称:安正时尚             公告编号:2019-062

  安正时尚集团股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议于2019年10月10日上午10:00在上海市长宁区临虹路168弄7号楼以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会已于2019年9月30日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由郑安政先生召集并主持,会议应出席董事7人,实际出席董事7人,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议经过与会董事的认真讨论,投票表决,形成如下决议:

  1、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

  公司董事会同意公司为上海礼尚信息科技有限公司及其全资子公司礼乐(香港)电子商务有限公司提供总额不超过美金1,500万元(或等值的其他货币)的担保,并授权公司董事长郑安政先生在额度范围内签署或签章担保协议等相关文件。

  《安正时尚集团股份有限公司对外担保公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  2、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  根据公司限制性股票激励计划相关规定,公司限制性股票激励计划激励对象王正宇、黄卫华、丁兆伟因个人原因离职,已不符合激励条件,董事会同意对其剩余尚未解锁的限制性股票共计54,880股按照8.4429元/股进行回购注销。

  《安正时尚集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  《安正时尚集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》及《安正时尚集团股份有限公司公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权,0票回避表决。

  特此公告。

  安正时尚集团股份有限公司董事会

  2019年10月11日

  证券代码:603839       证券简称:安正时尚       公告编号:2019-063

  安正时尚集团股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:上海礼尚信息科技有限公司(以下简称“礼尚信息”)、礼乐(香港)电子商务有限公司(以下简称“礼乐香港”)

  ●担保额度:本次为控股子公司礼尚信息及其全资子公司礼乐香港提供的担保金额为总额不超过美金1,500万元(或等值的其他货币);截至本公告日,不含本次,公司对外担保总额为人民币2亿元(或等额外币)。

  ●本次担保无反担保。

  ●公司对外担保未发生逾期。

  一、担保情况概述

  为满足安正时尚集团股份有限公司(以下简称“安正时尚”或“公司”)控股子公司礼尚信息及其全资子公司礼乐香港经营发展需要,公司于2019年10月10日召开了第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》,同意公司为礼尚信息、礼乐香港提供总额不超过美金1,500万元(或等值的其他货币)的担保。

  本议案无需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1.上海礼尚信息科技有限公司

  注册资本:人民币380.5175万元整

  注册地点:上海市青浦区淀湖路10号5幢105室

  法定代表人:陈克川

  经营范围:信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),云平台服务,品牌管理,供应链管理,贸易经纪与代理,食品销售,广告设计、制作、代理、发布,电脑图文设计,网页设计制作,计算机网络工程(除专项审批),市场营销策划,展览展示服务,商务咨询,会务服务,销售电子产品、音响设备及器材、通讯器材、照相器材、健身器材、皮革制品、装潢材料、家具、化妆品、文化办公用品、日用百货、工艺礼品(象牙及其制品除外)、玩具、汽车用品、宠物用品,从事货物及技术的进出口业务。

  礼尚信息相关财务情况见下表:

  ■

  礼尚信息股权结构如下表所示:

  ■

  公司持有安正儿童用品(上海)有限公司70%股权,系公司控股子公司。

  2.礼乐(香港)电子商务有限公司

  注册地点: 9Floor,Kin Sang Commercial Centre,49 King Yip Street,Kwun Tong,Hong Kong

  注册资本: 10,000 HKD

  法定代表人: 林平

  经营范围:乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、运动户外用品、化妆品的批发和零售

  礼乐香港相关财务情况见下表:

  ■

  礼乐香港系礼尚信息直接持股100%的全资子公司。

  三、担保协议的主要内容

  礼尚信息、礼乐香港因业务发展实际需要,公司为其提供担保金额为总额不超过美金1,500万元整(或等值的其他货币),主要用于申请渣打银行(中国)有限公司综合授信业务,保证方式为连带责任保证。

  四、 董事会意见

  公司董事会认为本次担保是考虑礼尚信息、礼乐香港日常经营需求,符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,被担保方为公司控股子公司,公司对其具有实质控制权,担保风险可控,公司对其提供担保不会损害公司的利益,有利于公司的生产经营和长远发展。经董事会审议,同意公司为礼尚信息、礼乐香港提供不超过美金1,500万元(或等值的其他货币)的担保,并授权公司董事长郑安政先生在额度范围内签署或签章担保协议等相关文件。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对该担保相关情况进行了核查,听取有关人员的汇报,并发表如下独立意见:公司为礼尚信息、礼乐香港的银行贷款提供担保是为了解决其拓展业务的经营资金需求,经合理预测后确定的,符合公司经营实际和整体发展战略,担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定,表决程序合法,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意此项议案。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日,公司累计对外担保总额(不含本次)为人民币2亿元(或等额外币),系公司为礼尚信息下属全资子公司开立保函及为礼尚信息提供担保,占公司最近一期(2018年)经审计净资产274,250.42万元的7.2926%;公司未发生逾期担保。

  特此公告。

  安正时尚集团股份有限公司董事会

  2019年10月11日

  证券代码:603839             证券简称:安正时尚                 公告编号:2019-064

  安正时尚集团股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”或“安正时尚”)于2019年10月10日召开了第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十六次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2017年第二次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》,故本议案无需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下:

  一、概述

  (一)本次限制性股票激励计划授予实施情况

  1、2017年7月31日,公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第九次会议,审议通过了《〈安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》《安正时尚集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

  2、2017年8月16日,公司召开了2017年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准。

  3、2017年8月25日,公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,董事会确定首次授予日为2017年8月25日,首次授予限制性股票488.1万股,授予价格12.81元/股,授予对象172人,预留限制性股票122万股。

  4、2017年10月9日,公司2017年限制性股票激励计划首次实际授予的402.0642万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

  5.2017年12月28日,公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准,取消离职人员虞琳洁的激励资格,自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销,回购价格12.81元/股,回购数量19,000股。2018年3月28日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续,并于2018年4月3日在上海证券交易所办理完成注销19,000股的事宜。

  6.2018年3月28日,公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准,取消离职人员王惠娟等9人的激励资格,自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销,回购价格12.81元/股,回购数量142,342股。鉴于公司已于2018年5月21日完成了2017年度利润分配及公积金转增股本,故回购价格调整为8.7929元/股,回购数量调整为199,279股。2018年7月5日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续,并于2018年7月9日在上海证券交易所办理完成注销199,279股的事宜。

  7.2018年7月22日,公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准,取消离职人员陆雅君等8人的激励资格,自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销,回购价格8.7929元/股,回购数量127,540股。2018年10月15日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续,并于2018年10月19日在上海证券交易所办理完成注销127,540股的事宜。

  8.2018年8月28日,公司公告了《关于2017年限制性股票激励计划预留股份失效的公告》,2017年限制性股票激励计划中预留的限制性股票122.0万股(转增前数量)自授予日后已超过12个月未授予完毕,预留股份已经失效。

  9.2018年9月27日,公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准,取消离职人员薛巍峰等3人的激励资格,自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销,回购价格8.7929元/股,回购数量44,380股。2018年12月6日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续,并于2018年12月13日在上海证券交易所办理完成注销44,380股的事宜。

  10.2018年9月27日,公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司2017年股权激励计划限制性股票第一期解锁的议案》,确认限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就,并同意根据公司2017年第二次临时股东大会决议授权按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。董事会薪酬与考核委员会同意办理公司2017年股权激励计划授予126名激励对象的限制性股票第一个解锁期1,046,220股解锁相关手续。监事会和独立董事均已发表了意见。

  11.2019年2月1日,公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准,取消离职人员盛琳雅等4人的激励资格,自离职之日起对其已获授但尚未解锁的第二期、第三期限制性股票进行回购注销,回购价格8.7929元/股,回购数量72,688股。2019年3月26日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续,并于2019年3月29日在上海证券交易所办理完成注销72,688股的事宜。

  12.2019年4月25日,公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准,对离职人员余姗姗等3人及未满足业绩考核条件的公司2017年限制性股票激励计划第二期人员股票进行回购注销,回购价格8.7929元/股,回购数量2,079,056股。2019年7月3日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续,并于2019年7月4日在上海证券交易所办理完成注销2,079,056股的事宜。

  13.2019年8月15日,公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准,取消离职人员肖文超等8人的激励资格,自离职之日起对其已获授但尚未解锁的第三期限制性股票进行回购注销,鉴于公司已于2019年6月19日完成了2018年度利润分配,故回购价格调整为8.4429元/股,回购数为252,560股。(有关回购手续尚在办理当中)

  (二)本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况

  由于公司限制性股票激励计划激励对象王正宇、黄卫华、丁兆伟已离职,其已不具备激励对象资格,故公司决定对其已获授但尚未解锁的第三期限制性股票数量合计为5.4880万股进行回购注销,回购价格为8.4429元/股。

  二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

  (一)回购注销的依据

  根据《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)第八章和第十四章:激励对象因主动辞职、劳动合同到期而非公司原因不续签、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与其劳动关系、因违法违规按相关监管要求不得成为股权激励对象等原因而离职,董事会可以决定该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司按授予价格与回购实施前20个交易日均价的孰低者回购注销。计划草案公告当日至限制性股票解锁期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。按照《激励计划》,王正宇、黄卫华、丁兆伟已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

  (二)回购注销的数量及价格

  本次拟回购注销的限制性股票数量共计5.4880万股,占2017年激励计划所授予股票数量的0.9750%,占公司目前股本总额的0.0136%。

  公司于2017年8月25日向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.81元/股,2018年转增分红后价格调整为8.7929元/股,2019年分红后价格调整为8.4429元/股。根据计划草案,本次回购价格为:授予价格与回购实施前20个交易日均价的孰低者回购注销,即8.4429元/股。

  三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

  单位:股

  ■

  四、本次回购对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

  五、独董董事意见

  独立董事经审议认为:公司限制性股票激励计划的激励对象王正宇、黄卫华、丁兆伟已离职,根据《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,3人已不具备激励对象资格。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司回购注销上述3人已获授但尚未解锁的限制性股票。

  六、监事会意见

  经审核,公司限制性股票激励计划的激励对象王正宇、黄卫华、丁兆伟已离职,根据《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,3人已不具备激励对象资格。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司回购注销上述3人已获授但尚未解锁的限制性股票。

  七、律师法律意见

  上海市锦天城律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为:公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权;本次回购原因、回购数量和价格符合《公司法》、《管理办法》和《激励计划》的规定;公司应就本次回购注销持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第十九次会议决议

  2、公司第四届监事会第十六次会议决议

  3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

  4、上海市锦天城律师事务所关于安正时尚集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

  特此公告。

  安正时尚集团股份有限公司董事会

  2019年10月11日

  证券代码:603839           证券简称:安正时尚            公告编号:2019-065

  安正时尚集团股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票减资

  暨通知债权人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安正时尚集团股份有限公司(以下称“公司”或“安正时尚”)于2019年10月10日召开了第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的相关公告。根据回购议案,公司将以8.4429元/股回购注销部分限制性股票共计54,880股。回购完毕后,公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。本次回购注销完成后,公司股份总数将由402,135,356股变更为402,080,476股,公司注册资本也相应减少54,880元,由402,135,356元减少为402,080,476元。

  现根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等相关法律、法规的规定公告如下:公司债权人自接到公司通知书起30日内,未接到通知书者自本公告披露之日(2019年10月11日)起45日内,均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

  债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  债权申报具体方式如下:

  1、 债权申报登记地点:浙江省海宁市海宁经济开发区谷水路298号D8楼7楼董事会办公室

  2、 申报时间:2019年10月11日-2019年11月24日(9:30-12:30;13:30-17:30;双休日及法定节假日除外)

  3、 联系人:杜元佳

  4、 电话:0573—87268790

  5、 传真:0573—87266026

  6、 邮箱:info@anzhenggroup.com

  特此公告。

  安正时尚集团股份有限公司董事会

  2019年10月11日

  证券代码:603839        证券简称:安正时尚        公告编号:2019-066

  安正时尚集团股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月10日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据公司实际情况修改了公司章程相关内容。

  激励对象王正宇、黄卫华、丁兆伟因个人原因离职,公司将对3人已获授但尚未解锁的公司限制性股票激励计划的第三期限制性股票共计54,880股进行回购注销。

  根据回购议案,公司将以8.4429元/股回购注销部分限制性股票共计54,880股,故公司注册资本将减少54,880元。公司总股本将由402,135,356股变更为402,080,476股,公司注册资本将从402,135,356元减少到402,080,476元。据此对公司章程进行修改。

  ■

  除上述条款外,《公司章程》其他条款内容不变,修订后的《公司章程》全文刊将登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )。

  特此公告。

  安正时尚集团股份有限公司

  董事会

  2019年10月11日

安正时尚 回购 限制性股票

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