江苏汇鸿国际集团股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：600981              证券简称：汇鸿集团              公告编号：2019-065

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司

　　第八届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月30日以电子邮件形式发出通知，召开公司第八届董事会第三十四次会议。会议于2019年10月9日以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张剑先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

　　一、 审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

　　公司第八届董事会即将届满，根据《公司法》《公司章程》以及中国证监会的相关规定，公司董事会提名委员会提名张剑先生、陈述先生、蒋金华先生、姜辉先生为公司第八届董事会董事（非独立董事）候选人，蒋伏心先生、马野青先生、王延龙先生为第八届董事会董事（独立董事）候选人。具体情况如下：

　　（一）提名第九届董事会董事（非独立董事）候选人

　　1、提名张剑先生为公司第九届董事会董事（非独立董事）候选人；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、提名陈述先生为公司第九届董事会董事（非独立董事）候选人；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、提名蒋金华先生为公司第九届董事会董事（非独立董事）候选人；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、提名姜辉先生为公司第九届董事会董事（非独立董事）候选人；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）提名第九届董事会董事（独立董事）候选人

　　1、提名蒋伏心先生为公司第九届董事会董事（独立董事）候选人；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、提名马野青先生为公司第九届董事会董事（独立董事）候选人；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、提名王延龙先生为公司第九届董事会董事（独立董事）候选人。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述七名董事候选人简历附后。

　　蒋伏心先生目前已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。马野青先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。王延龙先生尚未取得独立董事资格证书，其承诺参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　上述独立董事候选人任职资格和独立性需提交上海证券交易所审核，对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会将不再将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

　　公司董事会提名委员会对第九届董事会董事候选人个人履历、教育背景、任职资格等进行了审查，认为董事候选人符合上市公司董事的任职条件，任职资格合法。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并由累积投票制选举产生。

　　会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、 审议通过《关于公司转让子公司股权暨关联交易的议案》

　　进一步聚焦公司主业，优化资源配置，推进重点供应链业务板块建设，提高发展质量，公司拟向控股股东江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）转让所持有的江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司（以下简称“莱茵达公司”）100%股权。

　　根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司以2019年7月31日为评估基准日的《江苏汇鸿国际集团股份有限公司拟股权转让所涉及的江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字【2019】第0149号），公司拟以莱茵达公司截至评估基准日的净资产评估值为依据，通过对莱茵达公司的部分债权将权益评估值弥补至1元，并按照1元价格转让莱茵达公司100%股权。

　　本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。该交易事项需在工商行政管理部门办理注册登记。

　　具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司转让子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-067）。

　　独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事张剑回避表决。

　　三、审议通过《关于新增对关联方借款的议案》

　　公司与江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司（以下简称“莱茵达公司”）签订《借款合同》，由公司向莱茵达公司出借人民币，用于协助莱茵达公司偿还银行借款。根据公司拟将持有的莱茵达公司100%股权转让给控股股东苏汇资管。交易完成后，莱茵达公司将成为公司关联方，预计将新增上市公司对关联方借款。

　　具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于新增对关联方借款的公告》（公告编号：2019-068）。

　　会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事张剑回避表决。

　　四、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-069）。

　　会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月十一日

　　附：

　　第九届董事会董事候选人简历

　　张剑先生：1963年12月生，研究生学历，高级经济师。曾任江苏省物产联合公司董事长、总经理；江苏省惠隆资产管理有限公司总经理；江苏省物资集团总公司副总经理、党委副书记；江苏东恒国际集团有限公司董事、总裁、党委副书记；江苏汇鸿国际集团有限公司董事、总裁、党委副书记。现任江苏汇鸿国际集团股份有限公司党委书记、董事长。兼任江苏苏汇资产管理有限公司董事长，江苏省工艺美术行业协会会长，江苏省国际商会副会长。

　　张剑先生未直接或间接持有公司股份。除担任公司控股股东江苏苏汇资产管理有限公司董事长之外，张剑先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

　　陈述先生：1965年10月生，研究生学历，硕士学位，高级国际商务师。曾任江苏开元国际集团有限公司总裁助理；江苏开元国际集团有限公司副总裁、党委委员；江苏汇鸿国际集团有限公司副总裁、党委委员。现任江苏汇鸿国际集团股份有限公司总裁、党委副书记、董事、总法律顾问；兼任开元股份（香港）有限公司董事长，紫金财产保险股份有限公司董事，江苏省进出口商会副会长。

　　陈述先生未直接或间接持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

　　蒋金华先生：1964年3月生，本科学历，硕士学位，高级国际商务师。曾任江苏省纺织品进出口集团股份有限公司副总经理、总经理、党委书记、董事长；江苏开元股份有限公司党委书记、董事长；江苏汇鸿股份有限公司党委书记、董事长；江苏开元国际集团有限公司副总裁；江苏汇鸿国际集团有限公司副总裁、党委委员。现任江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事、副总裁、党委委员。兼任江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司董事长，江苏省轻工业行业协会会长，中国纺织品进出口商会副会长，南京市进出口商会副会长。

　　蒋金华先生持有本公司股票33,037股，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

　　姜辉先生：1965年9月生，研究生学历，博士学位，正高级会计师。曾任徐州矿务集团有限公司旗山煤矿副矿长，徐州矿务集团有限公司投资管理中心主任，徐州矿务集团有限公司副总经理、党委委员。现任省属国有企业专职外部董事。

　　姜辉先生未直接或间接持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

　　蒋伏心先生：1956年8月生，研究生学历，博士学位，教授，博士生导师。现任南京师范大学创新经济研究院院长，钟山职业技术学院院长。

　　蒋伏心先生未直接或间接持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

　　马野青先生：1966年7月生，研究生学历，博士学位。现任南京大学国际经济贸易系教授、博士生导师、系主任，南京大学商学院党委委员。江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人，兼任中国世界经济学会常务理事，江苏省世界经济学会副会长，南京大学社科联理事，南京大学华智全球治理研究院研究员兼学术委员会委员，南京大学“一带一路”研究院首席专家，江苏省人大工作理论研究会常务理事兼学术委员会委员，江苏苏豪控股集团有限公司外部董事。

　　马野青先生未直接或间接持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

　　王延龙先生：1964年7月生，双本科学历，高级会计师。曾任南京五星资产评估有限公司副总经理，现任南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司董事长、总经理。兼任江苏省房地产与经纪协会专业委员会副主任，江苏省土地估价与不动产登记代理协会副会长、教育学术委员会主任，江苏省资产评估协会副会长、专业技术委员会主任，江苏省价格认证协会常务理事。

　　王延龙先生未直接或间接持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：600981              证券简称：汇鸿集团             公告编号：2019-066

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司

　　第八届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议于2019年10月9日以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事2名。公司监事计浩未出席本次会议，亦未委托代表出席，视为放弃本次会议的投票权。会议由监事会主席顾晓冲先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

　　（一）提名顾晓冲先生为公司第九届监事会监事候选人；

　　会议表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）提名常占营先生为公司第九届监事会监事候选人。

　　会议表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并由累积投票制选举产生。

　　上述两名监事候选人简历附后。

　　二、审议通过《关于公司转让子公司股权暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：公司向控股股东江苏苏汇资产管理有限公司转让江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司（以下简称“莱茵达公司”）100%股份，本次关联交易有利于优化公司资产结构，提升资产运营效率，符合公司整体发展战略。关联交易决策和表决程序合法，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，本次关联交易没有损害公司及全体股东的利益。一致同意转让子公司股权暨关联交易的事项。

　　具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司转让子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-067）。

　　会议表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于新增对关联方借款的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次对莱茵达公司提供借款，借款按不低于公司支付给金融机构的借款利率水平支付利息，定价公允、关联交易决策程序合法，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不会对公司生产经营造成不利影响，一致同意公司本次关于新增对关联方借款的事项。

　　具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于新增对关联方借款的公告》（公告编号：2019-068）

　　会议表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年十月十一日

　　附：

　　第九届监事会监事候选人简历

　　顾晓冲先生：1964年10月生，本科学历，学士学位，注册会计师。曾任江苏开元国际集团有限公司企划部总经理、江苏汇鸿国际集团有限公司金融证券部总经理。现任江苏汇鸿国际集团股份有限公司产业并购中心总监。兼任江苏汇鸿创业投资有限公司党支部书记、董事长，无锡天鹏集团有限公司党委书记、董事长。

　　顾晓冲先生未直接或间接持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

　　常占营先生：1986年9月生，本科学历，学士学位。曾任江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司总经理办公室主任，江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司办公室主任、总经理助理、董事会秘书、资产管理部经理，江苏苏汇资产管理有限公司企业管理部总经理助理。现任江苏苏汇资产管理有限公司企业管理部副总经理，江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司党委副书记、董事。

　　常占营先生未直接或间接持有公司股份。除担任公司控股股东江苏苏汇资产管理有限公司企业管理部副总经理之外，常占营先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：600981               证券简称：汇鸿集团              公告编号：2019-067

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司关于公司转让子公司股权暨关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易主要是为进一步聚焦公司主业，优化资源配置，推进重点供应链业务板块建设，提高发展质量。交易完成后，公司不再持有江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司股权。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易事项实施不存在重大法律障碍。

　　●过去12个月，除日常经营性关联交易，公司未与控股股东江苏苏汇资产管理有限公司发生过其他关联交易。

　　●本次关联交易无需提交股东大会批准。作为交易对价依据的评估报告尚需履行备案程序。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概况

　　进一步聚焦公司主业，优化资源配置，推进重点供应链业务板块建设，提高发展质量，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）转让所持有的江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司（以下简称“莱茵达公司”）100%股权。

　　根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司以2019年7月31日为评估基准日的《江苏汇鸿国际集团股份有限公司拟股权转让所涉及的江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字【2019】第0149号），公司拟以莱茵达公司截至评估基准日的净资产评估值为依据，通过对莱茵达公司的部分债权将权益评估值弥补至1元，并按照1元价格转让莱茵达公司100%股权。

　　（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。

　　（三）苏汇资管为公司控股股东。本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与苏汇资管进行的非日常关联交易或与不同关联人进行的同类关联交易低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》与《公司章程》，本次交易无须提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　本次交易对方苏汇资管为公司控股股东。苏汇资管持有公司67.41%股份。基本情况如下：

　　名称：江苏苏汇资产管理有限公司

　　法定代表人：张剑

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦

　　注册资本：220,000万元整

　　成立时间：2014年12月02日

　　统一社会信用代码：913200003238683144

　　经营范围：资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投资顾问；股权投资；企业资产重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资基金；实业投资。

　　实际控制人：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会

　　主营业务情况：苏汇资管主要从事投资及资产管理业务。

　　苏汇资管最近一年主要财务指标如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　■

　　注：上述数据经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）权属状况

　　1、股份权属情况

　　莱茵达公司及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。公司承诺其为莱茵达公司股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有标的股份的情形。

　　截至本公告日，莱茵达公司及其在下属子公司拥有的股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。同时，根据莱茵达公司现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。

　　2、资产抵押和质押情况

　　截至本公告日，莱茵达公司及其下属子公司所拥有的资产不存在抵押和质押的情况。

　　3、诉讼情况

　　截至本公告日，莱茵达公司不存在作为被告或第三人的重大未决诉讼、仲裁。作为原告尚未了结的重大诉讼如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　（三）财务状况（合并口径）

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　注：2019年1-6月数据未经审计，2018年度数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（四）除为本次交易进行评估外，莱茵达公司最近12个月内不存在其他资产评估、减资或改制的情况。

　　（五）本次交易完成后，公司不再持有莱茵达公司股份，将导致上市公司合并报表范围变更。公司不存在为莱茵达公司提供担保、委托莱茵达公司理财的情况。

　　公司与莱茵达公司签订了《借款合同》，由公司向莱茵达公司出借人民币，用于协助莱茵达公司偿还银行借款。截至本公告日，已累计借款合计本息10,083.76万元，其中本金9,150万元，利息933.76万元。由于本次股权转让，将形成公司对关联方借款。预计至本次股权转让交易交割完成即2019年10月底，将形成公司对莱茵达公司关联借款金额为23,017.75万元，其中本金22,035.78万元，利息981.97万元。该关联方借款利息不低于公司支付给金融机构的借款利率水平，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。公司第八届董事会第三十四次会议审议通过《关于新增对关联方借款的议案》。该关联借款将于2019年12月31日前陆续还清。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　（一）评估结果和交易定价

　　公司聘请具有从事证券、期货业务资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司以2019年07月31日为评估基准日对莱茵达公司股东全部权益价值进行评估并出具《江苏汇鸿国际集团股份有限公司拟股权转让所涉及的江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字【2019】第0149号）。本次转让价格以莱茵达公司截至评估基准日的净资产评估值为依据确定。评估机构江苏金证通资产评估房地产估价有限公司采用资产基础法对莱茵达公司全部权益进行了评估。截至评估基准日2019年7月31日，莱茵达公司股东全部权益评估价值为-997.78万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告,莱茵达公司所有者权益账面价值-18,011.38万元，审计报告为无保留意见。此次评估值比审计后账面所有者权益增值17,013.60万元，增值率94.46%。交易双方一致同意，公司拟以对莱茵达公司的部分债权将权益评估值弥补至1元，并按照1元价格协议转让给苏汇资管。本次转让构成关联交易。

　　（二）评估结论说明

　　造成评估增值的主要原因有：

　　1、长期股权投资账面值5,649.61万元，评估值13,078.69万元，增值额7,429.08万元，系由于本次评估对控股的被投资单位进行整体评估后以被投资企业股东权益价值乘以持股比例确定评估值，而账面仅为投资成本形成评估增值，且对于评估基准日后已转让的长期股权投资，按照已转让的实际价值扣除企业所得税确定评估值高于账面值，形成评估增值。

　　2、投资性房地产账面值2,229.60万元，评估值19,770.93万元，增值额17,541.33万元，系由于企业投资性房地产类资产账面值采用成本模式计量，房地产租赁收益情况较好，净收益折现后收益现值高于其账面成本造成。

　　3、固定资产账面值1,420.56万元，评估值3,555.91万元，增值额2,135.35万元，增值主要原因为房屋建筑物类资产中位于南京市湖南路的房屋建筑物账面值仅为房屋的账面值，未包含土地使用权的账面值，而评估采用的市场法是房地合一价格，且房屋建于1995年，房地产市场价格逐年上涨，故造成评估增值。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　本次交易协议尚未签署。公司后续将根据相关规定及时披露进展情况。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　为进一步聚焦公司主业，优化资源配置，公司将莱茵达100%股权转让至控股股东苏汇资管。本次交易有利于公司推进重点供应链业务板块建设，提高发展质量，符合公司的长远发展需要，符合公司及全体股东的利益。

　　本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变化，莱茵达公司将不再列入公司合并报表范围。本次交易公司预计产生股权投资利得17,013.60万元。如本次股权转让的工商变更登记在2019年底前完成，将增加公司2019年度利润总额约17,013.60万元。具体以年度审计为准。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可情况

　　根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次交易相关议案进行了事前审核，同意将《关于公司转让子公司股权暨关联交易的议案》提交第八届董事会第三十四次会议审议。

　　独立董事事前认可意见如下：1、苏汇资管为公司控股股东，是公司关联方，公司向苏汇资管转让其所有的莱茵达公司100%股权，构成关联交易；2、本次转让子公司股权符合公司整体发展战略，有利于进一步聚焦公司主业。本次关联交易的定价公允，程序合法，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。一致同意将《关于公司转让子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第三十四次会议审议，关联董事进行回避表决。

　　（二）董事会审核情况

　　2019年10月09日，公司召开第八届董事会第三十四次会议对本次交易相关议案进行了审议，关联董事张剑先生回避表决。董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于公司转让子公司股权暨关联交易的议案》。公司独立董事发表同意的独立意见。

　　独立董事意见如下：1、苏汇资管为公司控股股东，是公司关联法人，本次公司向苏汇资管转让其持有的莱茵达公司100%股权，构成关联交易；2、本次关联交易决策和表决程序合法，关联董事张剑先生回避表决，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，本次关联交易没有损害公司及全体股东的利益。我们一致同意公司转让子公司股权暨关联交易的事项。

　　（三）监事会审核情况

　　2019年10月09日，公司召开第八届监事会第十九次会议对本次交易相关议案进行了审议，监事会以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司转让子公司股权暨关联交易的议案》。监事会意见如下：

　　公司向控股股东苏汇资管转让莱茵达公司100%股份，本次关联交易有利于优化公司资产结构，提升资产运营效率，符合公司整体发展战略。关联交易决策和表决程序合法，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，本次关联交易没有损害公司及全体股东的利益。一致同意转让子公司股权暨关联交易的事项。

　　（四）本次关联交易无需提交股东大会批准。作为交易对价依据的评估报告尚需履行备案程序。

　　八、过去12个月，除日常经营性关联交易，公司未与控股股东江苏苏汇资产管理有限公司发生过其他关联交易。

　　九、备查文件

　　（一）独立董事关于第八届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见

　　（二）独立董事关于公司第八届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

　　（三）第八届董事会第三十四次会议决议

　　（四）第八届监事会第十九次会议决议

　　（五）《江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司2019年7月31日净资产审计报告》

　　（六）《江苏汇鸿国际集团股份有限公司拟股权转让所涉及的江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

　　特此公告。

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月十一日

　　证券代码：600981                证券简称：汇鸿集团              公告编号：2019-068

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司

　　关于新增对关联方借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）转让所持有的江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司（以下简称“莱茵达公司”）100%股权，交易完成后，莱茵达公司成为公司关联方，预计将新增上市公司对关联方借款。

　　●未来12个月，莱茵达公司将成为公司控股股东苏汇资管的全资子公司。根据《股票上市规则》，莱茵达公司系公司关联法人，公司向莱茵达公司提供借款事项，构成向关联方提供借款的关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　●除本次交易外，过去12个月未与同一关联人以及与不同关联人开展过关联借款交易。

　　一、关联交易概述

　　公司与莱茵达公司签订了《借款合同》，由公司向莱茵达公司出借人民币，用于协助莱茵达公司偿还银行借款。截至目前，已累计借款合计本息10,083.76万元，其中本金9,150万元，利息933.76万元。公司拟将持有的莱茵达公司100%股权转让给控股股东江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）。交易完成后，莱茵达公司成为公司关联方，预计将新增上市公司对关联方借款。预计至该次交易交割完成期即2019年10月底，将形成公司对莱茵达公司关联借款金额23,017.75万元，其中本金22,035.78万元，利息981.97万元。

　　未来12个月，莱茵达公司将成为公司控股股东苏汇资管的全资子公司。根据《股票上市规则》，莱茵达公司系公司关联法人。

　　本次向莱茵达公司提供借款事项，构成向关联方提供借款的关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联借款事项在公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。本议案关联董事张剑先生回避表决。

　　除本次关联交易，公司过去12个月未与同一关联人以及与不同关联人开展过非日常经营性关联交易。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　公司名称：江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司

　　统一社会信用代码：9132000013478252X1

　　法定代表人：郑骏

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：29,900万元

　　成立时间：1995年1月20日

　　经营范围：物业管理，技术咨询，技术服务，电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金、交电、陶瓷制品、普通机械、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、农副土特产品、初级农产品、化肥、电器机械及器材、石油制品、化工产品及原料、沥青及燃料油、润滑油、矿产品的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口，房屋租赁，贵金属投资及销售，煤炭批发经营，危险化学品批发（按许可证所列范围经营），（以下限分支机构经营）废旧物资的回收、销售，住宿。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　上述2018年数据均已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审计，并出具了无保留意见审计报告。2019年1-6月数据未经审计。

　　未来12个月，莱茵达公司将成为公司控股股东苏汇资管全资子公司，系公司关联法人。

　　三、关联交易的主要内容

　　借款金额：预计截至2019年10月底预计人民币23,017.75万元，其中本金22,035.78万元，利息981.97万元；

　　借款期限：截至2019年12月31日；

　　借款利息：不低于公司支付给金融机构的借款利率水平；

　　借款用途：用于偿还银行借款；

　　担保措施：苏汇资管承担连带责任担保。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则。借款按不低于公司支付给金融机构的借款利率水平支付利息，公司无需提供任何抵押或担保，该定价是依据公司当前融资成本和外部金融机构报价的基础，结合未来12个月融资难度及融资成本趋势并经双方协商确定。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次关联交易是为满足莱茵达公司资金需求，调整公司资金结构。

　　本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，交易定价公允，符合市场原则，且符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

　　六、除本次关联交易，公司过去12个月未与同一关联人以及与不同关联人开展过非日常经营性关联交易。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　（一）公司第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于新增对关联方借款的议案》。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　独立董事认为：在不影响公司生产经营的情况下，向关联方莱茵达公司提供借款，满足莱茵达公司经营和发展的资金需求。本次关联交易遵循公开、自愿原则，借款按不低于公司支付给金融机构的借款利率水平支付利息，定价公允、关联交易程序合法，关联董事张剑先生回避表决，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。一致同意将《关于新增对关联方借款的议案》提交公司第八届董事会第三十四次会议审议。

　　（三）独立董事发表的独立意见

　　独立董事认为：在不影响公司正常经营的情况下，公司向莱茵达公司提供借款，借款按不低于公司支付给金融机构的借款利率水平支付利息，定价公允，关联董事张剑先生回避表决，表决程序合法，不存在公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意新增对关联方借款事项。

　　特此公告。

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月十一日

　　证券代码：600981    证券简称：汇鸿集团       公告编号：2019-069

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一章 重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年10月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年10月28日14点00分

　　召开地点：南京市白下路91号汇鸿大厦26楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年10月28日

　　至2019年10月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　二、 议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案详情请见2019年10月11日公司刊登于披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，（详见附件2）

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、出席现场会议的自然人股东，股东本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡进行登记；授权委托代理人出席会议的，委托代理人须持委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡进行登记。

　　2、出席现场会议的法人股东，其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡进行登记；其代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。

　　3、网络投票登记注意事项

　　证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点

　　登记地点：汇鸿集团办公室

　　通讯地址：南京市白下路91号汇鸿大厦26楼

　　邮政编码：210001

　　传真：025-84691339

　　（三）登记时间：2019年10月23日上午8:30～11:30，下午2：00～4:30异地股东出席现场会议的，可以通过信函或传真方式于2019年10月23日下午4:30前送达公司登记。在来信或传真上须写明股东姓名或名称、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“参加股东大会”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）会期预计半天，与会股东交通费和住宿费自理。

　　（二）出席现场会议股东入场时间

　　出席现场会议的股东或股东授权代理人请于2019年10月28日下午2:00会议开始前半小时到达会议地点，并将所携带的身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件交予会议工作人员及见证律师，验证入场。

　　（三）会议联系方法

　　联系电话：025-86770610

　　传真：025-84691339

　　联系人：刘素云

　　特此公告。

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

　　2019年10月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏汇鸿国际集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月28日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■