浙江大东南股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年半年报问询函（中小板半年报问询函【2019】第48号）的回复

原标题：浙江大东南股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年半年报问询函（中小板半年报问询函【2019】第48号）的回复

　　2019年9月23日，浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江大东南股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第48号，以下简称“《问询函》”）。公司现就《问询函》相关问题回复如下：

　　1、2012年至2018年，你公司扣非后净利润连续7年为负，2019年半年度，你公司实现扣非后净利润-347万元，继续为负。请结合行业现状、主要产品竞争情况、同行业可比公司情况等，说明主营业务是否具备可持续盈利能力。

　　回复：

　　1.2012年-2019年扣除非经常性损益后净利润情况表：

　　单位：元

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　　如上表所示，公司主营业务净利润虽连续为负，但已逐渐好转。2019年1-6月的主营业务净利润亏损金额较小，说明公司整体经营情况趋好。

　　2.2012年-2019年半年度公司产品毛利情况

　　（1）2012年-2019年公司整体毛利率情况表：

　　单位：元

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　　续下表

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　　如上表所示，2012年以来，公司营业收入规模较为稳定，营业收入及营业毛利整体呈上升趋势；2012年至2016年，毛利逐年稳步上升且在2015年由负转正；公司2017年开始投入研发生产光学膜，由于初始投入的研发成本投入及产能使用率较低，2017年公司毛利较2016年有所下降，2018年开始光学膜项目全面投产，考虑规模经济效益的影响，预计将积极推动公司营业收入及营业毛利的增长。

　　（2）2012年-2019年主要产品毛利率情况表：

　　单位：元

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　　2017年开始公司对内部管理制度进行了完善，开展了如下工作：调整销售班子及销售模式，坚持以客户为中心，持续创新，在服务好现有客户的基础上，加大新客户的开发力度，并通过技术开发，研发高端产品，形成产品差异化，提高市场竞争优势。

　　针对聚酯薄膜的经营环境持续向好，市场供需基本平衡，产品品质提升，差异化产品增加，产品结构改善，改变了原先单一生产普通薄膜的局面。光学膜、背板膜、转移膜、直压膜等新品均具备大规模生产能力，使产品的附加值有较大提高，抵御市场风险的能力进一步加强。主要产品BOPET膜2018年销量68,986吨，达到全部产能的77%，并使毛利率从负转正，2019年上半年销量达36,663吨,毛利达10%以上已具备盈利能力；新材料产品两条5万吨光学膜生产线，分别已于2017年、2018年正式投产销售，2018年销量40,526吨，达到全部产能的74%，毛利率达到10%以上；2019年上半年光学膜销量达22,400吨,毛利率为6.39%,前景比较看好,具备可持续盈利能力。

　　CPP膜加大管理体制改革，销售决策权更加灵活接近市场最前线，2019上半年产销稳中有增。(内部加大管理挖潜力度，分切的废料边球通过技术改造，直接进行在线回收使用，从2018年的每个月20多吨边球使用量，到2019年上半年逐步增加到约60吨的在线回用量，年节约成本费用约150-200万元。(加强质量细节管理，减少返工成本，加大新产品的开发力度。目前比较新的锂电池软包CPP需求量也从原来1-2吨提高到5-10吨，本产品附加值较高。阻隔型MCPP经过多年研发，取得阶段性成果，下游客户经过批试，逐步放量2-3吨小试，有望在药包上得到推广应用，未来前景趋好。(加强与下游客户深化连接关系，应对与竞争对手的流延加镀铝一体化竞争挑战，且与下游镀铝厂客户进行上下游深度合作，进展良好，市场优势逐渐凸显。2019年1-6月CPP销量6283吨,毛利率为3.56%,未来前景很好，具备可持续盈利能力。

　　产品BOPP膜，主要包括高压电力粗化膜、超薄基膜、高压中频点热粗化膜、高压微波粗化膜、耐高温基膜、金属化膜、普通基膜等产品。电容膜具有卷绕性好等特征，可广泛应用于LED灯、电动汽车、特种电机、家电等领域。2012年至今产品BOPP膜的毛利率总体呈上升趋势，且2014年以来毛利率一直为10%以上，保持了良好的发展态势。且报告期内开发了高压脉冲、直流支撑、高压无油和智能低压并联产品用膜，且生产的特高压电容膜产品，已列入国家特高压电力建设目录，助力公司盈利提升。

　　（3）公司获取同行业上市公司的2019年半年报数据汇总如下：

　　单位：元

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　　公司主营业务主要分为塑料薄膜、新材料领域、网络游戏三大业务板块，且截至2019年半年度末塑料薄膜、新材料领域营业收入占公司主营业务收入的比例约为97%，自2017年以来中国游戏行业发生了巨大的转变以及“滑坡”，整体行业的收入虽然呈现增长状态，但这个增长几乎是腾讯、网易等头部公司的增长，“马太效应”越来越突出，位于整个游戏市场的头部企业占据市场主要份额，中小企业经营成本、生存成本变高，中小产品的赚钱效应越来越差。外部市场环境越来越恶劣的同时，公司子公司各个产品在研发和推广过程中也出现了诸多不可控的因素，导致公司网络游戏业务出现亏损，但由于业务量占公司总体业务比例较低，对公司持续盈利能力影响不大。

　　如上表所示，公司传统的塑料薄膜行业毛利率水平和同行业比差异不大，近年来，行业市场需求低迷，整个传统塑料薄膜行业的毛利水平均不高；但公司拥有卓越的品牌优势和领先的市场地位，在行业内拥有良好的声誉，所使用的“大东南”、“西施”和“绿海”等品牌，在客户中拥有广泛的认知度。公司一直执行ISO9001：2008质量控制体系，产品技术指标控制严格、检测监控手段完善，产品品质长期以来受到客户好评和市场认可。公司充分利用拥有的品牌和质量优势，积极拓展市场，在新老客户中树立起了良好的市场形象。且公司生产设备优势，地处经济快速发展的长江三角洲地区的地理区位优势，公司传统塑料行业中仍具有竞争力。

　　在新材料领域相较于其他同行业公司毛利率水平较低，原因系公司在新材料领域主要生产光学膜基膜，并未涉及光学膜涂布深加工，产品附加值偏低。光学膜主要应用于高端液晶显示器材背光膜组、抗静电保护膜、触摸屏保护膜、汽车玻璃隔热贴膜等。液晶电视机、智能手机、平板电脑等消费类电子产品市场的持续增长带动了液晶显示器材行业的快速发展，光学级聚酯薄膜产品受益于此，市场空间广阔。公司看好光学膜的市场前景，自2017年开始完成向扩散膜全球最大生产供货商的开发工作，第二条引进日本东丽的生产线在2017年处于试产收尾阶段，2018年全面竣工投产，并已具备大批量生产光学扩散膜的能力，产品已经被客户接受。如前文2012年-2019年上半年主要产品毛利率情况表所示，2017年至今公司光学膜营业收入从106,38万元上升至364,84万元，2019年1-6月就实现了211,83万元的营业收入，依托公司的品牌和质量优势及地理区位优势公司迅速进入新能源新材料领域且占据了一定的市场份额。随着规模经济效应及劳动熟练程度效应的影响公司的成本会日趋得到控制；且公司自2018年开始进行工资改革和人员调整，完善绩效考核方案，建制定了目标计划，落实了经济责任制，加强了内部考核，控制成本费用的同时严抓产品质量，预计未来毛利率将会有所提升。

　　目前公司紧扣转型升级，实施“专注于薄膜产业向新材料和差异化产品的研发与生产”的发展战略，传统主业面貌正在改变。其中：传统薄膜板块围绕打造差异化特种膜产品思路开展工作；新材料板块更加注重光学膜产品向品质、高端、个性化方向发展，差异化与新材料的融合步伐越发清晰。公司充分意识到加强在新兴应用领域投入的重要性，高度重视研发项目，将高科技薄膜产品作为公司技术研发的重点领域予以支持，目前已和多所高校合作成立研发实验室。借助公司的研发力量，依托公司的品牌和质量优势及地理区位优势公司将会不断挖掘新的利润增长点。

　　综上分析，公司具备可持续性盈利能力。

　　2、你公司非经常性损益项目构成中，计入当期损益的政府补助512万元，其他营业外收入和支出345万元。请补充说明：

　　（1）政府补助的具体内容、计入当期损益的依据及合理性，并请结合相关政策，说明上述政府补助是否具有持续性及对公司未来经营业绩的影响。

　　回复：

　　政府补助512万明细情况如下表:

　　单位：元

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　　公司2019年上半年确认的政府补助属于非经常性损益,不具有持续性,其中计入2019年1-6月的政府补助为2,225,470.75元,递延收益2019年1-6月摊销2,891,469.64元。

　　关于政府补助会计处理合理性的说明：

　　《企业会计准则第16号——政府补助》第六条规定，“政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：(一)企业能够满足政府补助所附条件；(二)企业能够收到政府补助”；第七条的规定，“政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量”；第八条规定，“与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益”；第九条规定，“与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。”

　　公司2019年1-6月计入当期损益的政府补助为5,116,940.39元，其中，与收益相关的政府补助为2,225,470.75元，与资产相关的政府补助2,891,469.64元。

　　根据公司及其子公司取得的政府补助文件以及公司申请政府补助的相关材料，公司及其子公司在2019年1-6月确认的与收益相关的政府补助均已满足政府补助确认的条件，且补助均已于2019年6月30日前收到，符合《企业会计准则第16号——政府补助》第六条、第七条、第九条的规定。根据公司及其子公司以前年度取得的政府补助文件，公司以前年度将取得的与资产相关的补助确认为递延收益，并在相关资产达到预定可使用状态后，在资产使用寿命内平均分配，计入其他收益，因此公司及其子公司在2019年半年度确认的与资产相关的政府补助均已满足政府补助的条件，符合《企业会计准则第16号——政府补助》第六条、第七条、第八条的规定。

　　（2）其他营业外收入和支出的具体构成、形成原因、计入营业外收入的依据及合理性。

　　回复：

　　除政府补助之外的其他营业外收入和支出为345万元，具体如下表所示：

　　单位：元

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　　营业外收入内容包括如下：无需支付的应付款1,556,240.00元，系德国布鲁克纳设备款；其他无需支付的应付款4,475.00元其他部分营业收入系出售不动产税率差引起的调整1,828,050.53元及其他零星收入12,024.24元；罚没及违约金收入69,340.40元系运输公司赔款收入。

　　营业外支出内容包括如下：其余为各子公司零星罚没支出14,612.36元；对外捐赠3,890.70元。

　　我公司认为上述营业外收入和支出的处理符合会计准则规定。

　　3、报告期内，你公司管理费用2,870万元，同比增长36.36%，变动原因为部分设备停工，折旧计入管理费用所致。请说明上述设备停工原因、用途、账面金额及占固定资产的比例，以及对公司正常生产经营的影响。

　　回复：

　　公司在生产设备投入初期的市场环境预期与实际情况存在较大差异，导致部分生产线设备无法满足市场产品需求，公司部分设备停工系机器设备（隔膜、锂电池）。

　　锂电池隔膜生产线主要生产干法双向拉伸锂电池隔膜，账面金额为3,198万元，占固定资产比为1.95%。停工主要原因系本公司锂电池隔膜投建规模偏小，试产产品短时间内很难取得下游客户的广泛认可，与目前国内技术的主要企业相比，公司在该产品方面无明显竞争优势，难以满足市场需求，生产订单不足导致设备产能难以有效利用。

　　锂电池生产线主要生产18650圆柱电池，账面金额为5,261万元，占固定资产比为3.21%。停工主要原因系锂电行业面临整体产能过剩、高端产能紧缺的状况，且公司锂电池产品处于中低端，产能利用率低、技术人员流失、生产订单不足等导致设备产能难以有效利用。

　　本公司主要业务为塑料薄膜及新材料的生产与销售，上述部分设备停工，锂电池隔离膜及锂电池的营业收入占上市公司合并财务报表比例较小，不会对公司的正产生产经营活动产生严重影响。后续，公司将继续优化资产结构，并针对资产结构进一步的分析与优化，进一步提高公司经营业绩，保障广大投资者的合法权益。

　　4、2018年12月，你公司收购控股股东附属企业大东南（香港）有限公司持有的浙江大东南万象科技有限公司（以下简称“浙江万象”）25%股权，交易作价6,809万元。交易完成后，你公司持有浙江万象100%股权。2016年至2019年半年度，浙江万象实现的净利润分别为-2,987万元、-3,023万元、-1,820万元和-379万元。请补充说明浙江万象持续亏损的主要原因、是否具备可持续盈利能力，以及收购上述少数股权的原因、必要性及商业合理性。

　　回复：

　　1.浙江大东南万象科技有限公司（以下简称“浙江万象”）主要产品为CPP包装薄膜。近年来，传统薄膜行业需求低迷，市场竞争激烈，同时公司存在管理效率低下等问题，使CPP产品毛利率较低，导致净利润为负。

　　2016年-2019年上半年浙江万象具体利润指标情况:

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　　如上表所示，虽然浙江万象在2019年上半年净利润为负，但相较于以前年度，亏损已大幅减少，毛利率亦转正，说明其经营能力趋好，盈利能力逐步增强。

　　主要产品CPP膜加大管理体制改革，销售决策权更加灵活接近市场最前线，2019上半年产销稳中有增。(内部加大管理挖潜力度，分切的废料边球通过技术改造，直接进行在线回收使用，从2018年的每个月20多吨边球使用量，到2019年上半年逐步增加到约60吨的在线回用量，年节约成本费用约150-200万元。(加强质量细节管理，减少返工成本，加大新产品的开发力度。目前比较新的锂电池软包CPP需求量也从原来1-2吨提高到5-10吨，本产品附加值较高。阻隔型MCPP经过多年研发，取得阶段性成果，下游客户经过批试，逐步放量2-3吨小试，有望在药包上得到推广应用，未来前景趋好。(加强与下游客户深化连接关系，应对与竞争对手的流延加镀铝一体化竞争挑战，且与下游镀铝厂客户进行上下游深度合作，进展良好，市场优势逐渐凸显。2019年7月原停工的生产线已重开并正常生产,预期后续盈利情况具有较大的改善，故公司认为浙江万象具备可持续盈利能力。

　　2.公司收购浙江万象25%的股权，浙江万象将成为公司的全资子公司，有利于公司提高整体经营决策能力，降低管理成本，也有利于减少关联交易及同业竞争，增强上市公司资产的完整性与独立性，对公司治理及依法合规经营产生积极影响，符合公司长远发展战略。

　　因此，本次交易具有合理的商业实质。

　　5、半年报显示，你公司截至报告期末仍存在对关联方的违规担保金额2.18亿元。请说明上述违规担保仍未解除的主要原因，以及你公司拟采取的具体措施。

　　回复：

　　公司存在为控股股东等关联方违规提供担保事项，由于该等担保均是原实际控制人、董事长滥用职权对外签订，根据2019年8月7日最高法院民二庭发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要（征求意见稿）》等相关文件精神及近期相关案例指导，公司不应该对此承担责任，公司已就部分担保合同向诸暨市人民发起诉讼，要求确认本公司无需承担保证责任，鉴于目前仍处于诉讼阶段，尚未判决，故相应担保未完全解除（具体起诉情况详见第6题回复内容）。同时，鉴于控股股东已被裁定破产重整，且部分合同中原实际控制人、董事长也提供了保证担保，公司也正与原控股股东、债权人积极协商，力求解除公司担保责任。

　　尽管违规担保仍未解除，但根据诸暨市人民法院2019年6月26日裁定批准通过的《浙江大东南集团有限公司重整计划》，投资者支付的股份转让对价中已经预留了26,644.81万元保证金，如果公司届时需要承担违规担保责任，则从前述保证金中予以支付，以确保公司为关联方担保不会对公司造成损失。前述保证金已经于2019年6月26日足额存入大东南集团管理人账户。

　　6、半年报显示，你公司截至报告期末因关联担保涉及的相关诉讼金额为8,800万元。请说明上述诉讼事项截至目前进展情况，是否已对或有损失进行合理预计并足额计提预计负债。

　　回复：

　　公司存在为控股股东等关联方违规提供担保事项。公司认为，由于该等诉讼所涉的担保事项均未按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定履行公司董事会、股东大会审批程序及信息披露义务，公司判断该等违规担保对公司不发生效力，公司无需承担担保责任，且原控股股东破产重整中已经预留了足额保证金用以清偿公司可能承担的违规担保责任。因此，违规担保事项预计不会对公司造成不利影响，公司未计提预计负债。

　　对于该等诉讼及相关担保事项，经核查：

　　1)2018年度大东南集团公司与大连金玛商城企业集团有限公司签订借款合同，借款金额4,000万元，本公司、黄水寿、黄飞刚、黄生祥为该笔借款提供连带责任保证担保。因未按期归还借款，大连金玛商城企业集团有限公司已向大连市中级人民法院对本公司及相关方提起诉讼(案号(2018)辽02民初1604号)。2019年4月30日，大连市中级人民法院裁定将本案移送诸暨市人民法院处理。大连金玛商城企业集团有限公司在诸暨市人民法院依法送达缴纳诉讼费用通知书后，未在七日内预交案件受理费，且明确表示不再缴纳本案案件受理费。2019年8月5日，诸暨市人民法院裁定本案按原告大连金玛商城企业集团有限公司撤回起诉处理。

　　2019年9月6日，本公司已主动向诸暨市人民发起诉讼，要求确认本公司无需承担保证责任，该案目前尚未判决，需待法院判决后方能最终确定本公司是否需要承担责任。

　　2)2018年度大东南集团公司与宁波厚道信知投资合伙企业(有限合伙)签订借款合同，借款金额3,600万元。本公司、本公司之子公司宁波万象公司、黄水寿分别与宁波厚道信知投资合伙企业(有限合伙)签订保证合同，为该笔借款提供连带责任保证担保，担保范围为本金、利息、违约金、补偿金、赔偿金、逾期利息等款项。因大东南集团公司未如期偿还借款本息，宁波厚道信知投资合伙企业(有限合伙)于2018年6月向杭州市西湖区人民法院提起诉讼(案号(2018)浙0106民初4838号)，原告宁波厚道信知投资合伙企业(有限合伙)请求判决大东南集团公司承担利息、逾期罚息、律师代理费合计214万元，请求判决宁波万象公司、黄水寿对上述债务承担连带清偿责任。杭州市西湖区人民法院于2019年5月14日作出一审判决，判决如下：宁波厚道信知投资合伙企业(有限合伙)对大东南集团公司享有借款期内利息及逾期罚息合计209万元的债权，宁波万象公司、黄水寿对上述债务承担连带清偿责任，并由大东南集团公司、宁波万象公司、黄水寿负担案件受理费、财产保全费共27,630元。宁波万象公司不服一审判决，于2019年6月3日向杭州市中级人民法院提出上诉,请求撤销一审判决中要求上诉人宁波万象公司承担保证责任的部分，请求判令大东南集团公司、黄水寿承担一审诉讼费用中的27,630元，请求判令宁波厚道信知投资合伙企业(有限合伙)承担本案二审诉讼费用。目前该案件二审已开庭但尚未判决，需待法院判决后方能最终确定宁波万象公司是否需要承担责任。

　　2019年6月13日，本公司已主动向诸暨市人民发起诉讼，要求确认本公司无需承担保证责任，该案目前尚未判决，需待法院判决后方能最终确定本公司是否需要承担责任。

　　3)2017年度大东南集团公司与德清厚道泰富管理咨询合伙企业(有限合伙)签订借款合同及借款合同之补充协议，约定借款金额10,000万元，借款期限6个月。本公司、浙江大东南置业有限公司、黄水寿分别与德清厚道泰富管理咨询合伙企业(有限合伙)签订保证合同，为该笔借款提供连带责任保证担保，担保范围为本金、利息、违约金、补偿金、赔偿金、逾期利息等款项。

　　2019年6月13日，本公司已主动向诸暨市人民发起诉讼，要求确认本公司无需承担保证责任，该案目前尚未判决，需待法院判决后方能最终确定本公司是否需要承担责任。

　　4)2017年度大东南集团公司与宁波厚道信尚投资合伙企业(有限合伙)签订借款合同及借款合同之补充协议，约定借款金额2,400万元，借款期限6个月。本公司、本公司之子公司宁波万象公司、黄水寿分别与宁波厚道信尚投资合伙企业(有限合伙)签订保证合同，为该笔借款提供连带责任保证担保，担保范围为本金、利息、违约金、补偿金、赔偿金、逾期利息等款项。

　　2019年6月13日，本公司已主动向诸暨市人民发起诉讼，要求确认本公司无需承担保证责任，该案目前尚未判决，需待法院判决后方能最终确定本公司是否需要承担责任。2019年6月17日，宁波万象公司已主动向诸暨市人民发起诉讼，要求确认宁波万象公司无需承担保证责任，该案目前尚未判决，需待法院判决后方能最终确定宁波万象公司是否需要承担责任。

　　对于违规担保相关涉诉事项，公司分析了律师的专业意见，根据外聘律师事务所的专业意见认为不需计提预计负债是恰当的。首先，该等担保均是原实际控制人、董事长滥用职权对外签订，根据2019年8月7日最高法院民二庭发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要（征求意见稿）》等相关文件精神及近期相关案例指导，公司不应该对此承担责任，且2019年公司已有一例涉及违规对外担保诉讼案件由诸暨市人民法院作出一审判决，法院认为涉案保证行为对公司不发生效力，该判决进一步印证了公司所依据的外聘律师事务所专业意见的恰当性，亦印证了公司在2019年6月底对类似诉讼事项不需计提预计负债是合理的。其次，为确保公司为关联方的违规担保不会对公司造成损失，浙江大东南集团有限公司管理人已根据《浙江大东南集团有限公司重整计划》的相关规定，在其账户预留保证金26,644.81万元，用于解决公司为浙江大东南集团有限公司及其控制下的关联方违规提供担保问题(如公司需为此承担全部或部分担保责任)，该等预留保证金中相应的金额将在公司每一笔违规担保负债的最终责任明晰后予以直接承担担保责任(如公司被确认为需承担责任)。因此，公司因违规担保所涉诉讼事项预计不会对公司造成损失，公司不需计提预计负债。

　　综上所述，针对该等诉讼事项，我们认为公司已对或有损失进行了合理预计，不需计提预计负债是合理的。

　　7、我部于2019年7月3日向你公司发出年报问询函（中小板年报问询函【2019】第434号），要求你公司在2019年7月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露。截至目前，你公司仍未完成年报问询函的回复工作。请你公司加快工作进度，尽快回复本所问询。

　　回复：

　　公司收到年报问询函后，董事会高度重视贵部有关问询事项，积极组织各相关部门及中介机构共同对其中涉及的问题进行逐项落实和回复。公司将加快工作进度，争取尽快完成年报问询函的回复工作并及时履行信息披露义务。

　　浙江大东南股份有限公司董事会

　　2019年10月11日