南洋天融信科技集团股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份预披露公告

南洋天融信科技集团股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份预披露公告
2019年10月09日 02:03 中国证券报

原标题:南洋天融信科技集团股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份预披露公告

  持股5%以上的股东明泰汇金资本投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  特别提示:

  持本公司股份141,526,740股(占公司总股本比例12.22%)的股东明泰汇金资本投资有限公司(以下简称“明泰资本”),计划自本减持股份的预披露公告发布之日起的六个月内,以大宗交易方式、协议转让方式减持;在本减持股份的预披露公告发布之日起15个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持;合计减持本公司股份不超过69,508,997股(占公司总股本比例6%)。

  南洋天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月8日收到持股5%以上股东明泰资本的《股份减持计划告知函》。现将相关事项公告如下:

  一、股东的基本情况

  1、股东名称:明泰汇金资本投资有限公司

  2、持股情况:截止2019年10月8日,明泰资本持有公司股份141,526,740股,占公司股份总数的12.22%。

  二、本次减持计划的主要内容

  (一)本次减持计划的具体安排

  1、减持原因:明泰资本经营发展需要。

  2、减持股份来源:公司非公开发行的股份。

  3、拟减持股份数量及比例:不超过69,508,997股(占公司股份总数的6%);若计划减持期间有送股、资本公积金转增股份等股份变动事项,则应对该减持数量做除权处理。

  4、减持期间与减持方式:

  (1)大宗交易方式:在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的2%;自本公告发布之日起的6个月内进行,即2019年10月9日至2020年4月8日。

  (2)协议转让方式:单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。自本公告发布之日起的6个月内进行,即2019年10月9日至2020年4月8日。

  (3)集中竞价方式:在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1%;自本公告发布之日起15个交易日后的6个月内进行,即2019年10月31日至2020年4月30日。

  在明泰资本持有的当次非公开发行股份限制转让期间届满后十二个月内,采用集中竞价方式减持股份数量不超过明泰资本持有的该次非公开发行股份的百分之五十。

  5、减持价格:按减持时的二级市场价格及交易方式确定。

  (二)明泰资本此前已披露的股份锁定承诺及履行情况

  明泰资本在公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北京天融信科技有限公司100%股权的重大资产重组中作出的承诺及履行情况如下:

  1、“本公司通过本次重组获得的南洋股份的新增股份,自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日前将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本公司持有的南洋股份的股份。”该承诺事项已履行完毕。

  2、“12个月法定锁定期限届满后,本公司通过本次收购获得的南洋股份新增股份按照下述安排分期解锁:第一期:自新增股份上市之日起满12个月且本公司在《业绩补偿协议》项下就2016年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,本公司本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;第二期:自新增股份上市之日起满12个月且本公司在《业绩补偿协议》项下就2017年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,本公司本次取得的新增股份中的40%扣减前述因履行2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;第三期:自新增股份上市之日起满12个月且本公司在《业绩补偿协议》项下就2018年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,本公司本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。在《业绩补偿协议》约定的补偿期内,如果天融信股份当年累积实际实现的扣非净利润(扣除非经常性损益后归属于天融信股份的税后净利润)不足《业绩补偿协议》约定天融信股份股东对应承诺的累积应实现扣非净利润的50%,则本公司在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满36个月后方可解除锁定。股份锁定期限内,本公司通过本次重组获得的南洋股份新增股份因南洋股份发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦遵守上述股份锁定承诺。”该承诺事项已履行完毕。

  截止2019年10月8日,明泰资本严格遵守了上述承诺,未出现违反上述承诺的行为。本次减持计划未违反相关承诺事项。

  三、相关风险提示

  (一)明泰资本将根据市场情况、本公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划,具体的减持时间、减持价格也存在不确定性。

  (二)本次股份减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

  (三)本次股份减持计划为明泰资本的正常减持行为,不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

  (四)公司将持续关注本次股份减持计划的进展情况,并依据相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资,注意投资风险。

  四、备查文件

  明泰汇金资本投资有限公司的《股份减持计划告知函》。

  特此公告

  南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

  二〇一九年十月九日

业绩补偿协议 南洋股份

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