威海广泰空港设备股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告

　　@证券代码：002111       证券简称：威海广泰            公告编号：2019-063

　　威海广泰空港设备股份有限公司

　　第六届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、威海广泰空港设备股份有限公司 (以下简称“公司”) 第六届董事会第十一次会议于2019年9月26日以传真、电子邮件、电话等方式发出通知。

　　2、会议于2019年9月30日以通讯表决的方式召开。

　　3、会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　4、会议由董事长李光太先生主持，公司3名监事收悉全套会议资料。

　　5、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续为全资子公司营口新山鹰报警设备有限公司银行授信提供担保的议案》。

　　为保证全资子公司营口新山鹰报警设备有限公司（以下简称“山鹰报警”）的日常运行、节约财务费用以提高资金利用率，同意公司继续为山鹰报警向广发银行营口分行申请的敞口为2,650万元人民币的授信提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限自董事会审议通过之日起一年，担保范围为授信合同项下的流动资金贷款、银行承兑汇票、电子银行承兑汇票、国内非融资性保函等，授信额度可循环使用，不存在反担保情况。

　　具体内容详见2019年10月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告（                                公告编号：2019-065）。

　　2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整第六届董事会专门委员会委员的议案》。

　　同意调整第六届董事会专门委员会委员，具体人员组成如下：

　　战略委员会委员由郭少平、李光太、李文轩、姚焕然、李永奇五位委员组成，郭少平担任主任委员（召集人）。

　　提名委员会由李永奇、李光太、李文峰三位委员组成，李永奇担任主任委员（召集人）。

　　薪酬与考核委员会由李文峰、李光太、李文轩、姚焕然、李永奇五位委员组成，李文峰担任主任委员（召集人）。

　　审计委员会由姚焕然、李文轩、卞尔昌、李永奇、李文峰五位委员组成，姚焕然担任主任委员（召集人）。

　　3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》。

　　同意聘任王明亮先生为公司副总经理、财务负责人，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满(2021年8月1日)。后附王明亮先生的简历。

　　独立董事发表独立意见认为：

　　（1）本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得其本人同意，聘任的程序符合有关规定。

　　（2）本次聘任的高管人员未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司副总经理、财务负责人的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　（3）同意公司董事会聘任王明亮为公司副总经理、财务负责人。

　　具体内容详见2019年10月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告（                                公告编号：2019-064）。

　　4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2011年公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》。

　　鉴于公司“高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目”、“中卓时代消防装备技术改造项目”、“国家空港地面设备工程技术研究中心技术改造项目”已经实施完毕，为降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，提高经济效益，同意将节余募集资金（含资金利息）2,786.01万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，并在节余资金划转完成后对相关募集资金专户进行销户处理。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，上述项目节余募集资金（包括利息收入）的金额低于募集资金净额的10%，无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表独立意见认为：

　　公司“高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目”、“中卓时代消防装备技术改造项目”、“国家空港地面设备工程技术研究中心技术改造项目”均已达到预定目标，公司本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，促进公司后续的生产经营和战略发展，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司董事会对募投项目结项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定。因此我们同意公司将上述募投项目结项及节余募集资金永久补充流动资金并注销募集资金专户。

　　具体内容详见2019年10月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告（                                公告编号：2019-066）。

　　5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年非公开发行股票募集资金投资项目实施地点增加的议案》。

　　本次增加无人机项目的实施地点，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，新增实施地点建立的生产线可有效整合地区优势，可利用威海羊亭工业园现有的厂房及附属设施进行相应技术改造，同时购置部分设备及工装器具，缩短建设周期，迅速投入生产扩大产能，有助于靶机产品扩大市场份额，增强企业竞争力，符合募集资金使用的有关规定，同意增加无人机项目实施地点。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本议案无须提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表独立意见认为：

　　本次做出增加募集资金投资项目实施地点的决定，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，对募集资金投资项目实施没有影响，同意关于增加募集资金投资项目实施地点的议案。

　　具体内容详见2019年10月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告（公告编号：2019-067）。

　　特此公告。

　　威海广泰空港设备股份有限公司董事会

　　2019年10月9日

　　附件：王明亮先生的简历

　　王明亮，男，1974年12月22日出生，毕业于北京商学院（现北京工商大学）会计系理财学，本科学历，辅修经济信息管理。1998年7月至2005年3月任威海双丰电子集团有限公司成本会计、财务部副经理、生产部经理、综合部经理、监事；2002年至2005年任威海广泰空港设备股份有限公司董事；2005年4月至2008年4月任威海双丰昕世房地产开发有限公司副总经理、临沂新天地置业公司有限公司董事；2008年5月至2011年2月任威海双丰神农科技有限公司总经理；2011年3月至2012年1月任威海万方置业有限公司常务副总经理；2012年2月至2018年3月任威海万方置业有限公司总经理、威海国际经济技术合作股份有限公司董事、兼任莫桑比克万方置业有限公司总经理、莫桑比克FFH万方置业有限公司总经理；2018年4月至2019年3月任莫桑比克万方置业有限公司总经理、莫桑比克FFH万方置业有限公司总经理、塞内加尔万方置业有限公司总经理、塞内加尔envol co公司中方负责人；2019年4月至今任威海广泰空港设备股份有限公司董事长助理。

　　王明亮先生未持有本公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，与公司其他董事、监事无关联关系。王明亮先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，不属于全国法院失信被执行人。

　　证券代码：002111         证券简称：威海广泰        公告编号：2019-064

　　威海广泰空港设备股份有限公司

　　关于副总经理、财务负责人变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到副总经理、财务负责人冯春梅女士提交的书面辞职报告。冯春梅女士因个人原因申请辞去公司副总经理、财务负责人职务，并且不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，冯春梅女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。截至本公告日，冯春梅女士未持有公司股票。

　　公司董事会对冯春梅女士在副总经理、财务负责人任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　为保证公司财务管理工作顺利开展，公司于2019年9月30日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》，董事会同意聘任王明亮先生为公司副总经理、财务负责人，任期自本次会议决议之日起至本届董事会换届之日止。

　　王明亮先生未持有本公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，与公司其他董事、监事无关联关系。王明亮先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，不属于全国法院失信被执行人。

　　特此公告。

　　威海广泰空港设备股份有限公司董事会

　　2018年10月9日

　　证券代码：002111    证券简称：威海广泰        公告编号：2019-065

　　威海广泰空港设备股份有限公司

　　关于继续为全资子公司营口新山鹰

　　报警设备有限公司银行授信提供

　　担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十一次会议于2019年9月30日审议通过了《关于继续为全资子公司营口新山鹰报警设备有限公司银行授信提供担保的议案》。同意公司继续为全资子公司营口新山鹰报警设备有限公司（以下简称“山鹰报警”）向广发银行营口分行申请的敞口为2,650万元人民币的授信提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限自股东大会审议通过之日起一年，担保范围为授信合同项下的流动资金贷款、银行承兑汇票、电子银行承兑汇票、国内非融资性保函等，授信额度可循环使用，不存在反担保情况。

　　（二）审批程序

　　上述担保事项经本公司第六届董事会第十一次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人的基本信息

　　企业名称：营口新山鹰报警设备有限公司

　　成立日期：2012年6月

　　注册地点：中国（辽宁）自由贸易试验区营口市西市区荣华路9号

　　法定代表人：任伟

　　注册资本：20,000万元

　　主营业务：火灾自动探测、报警、灭火系统，消防应急照明和疏散指示系统产品，大空间智能灭火装置研发、生产、销售。

　　2、与本公司的关系：被担保人为本公司的全资子公司。

　　3、被担保人主要财务状况

　　截止2018年12月31日，山鹰报警经审计的资产总额54,197.96万元，负债总额26,027.59万元，资产负债率为48.02%，净资产28,170.38万元，2018年度实现营业收入19,883.63万元，利润总额6,020.55万元，净利润5,426.48万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保的方式：连带责任保证

　　2、担保期限：自董事会审议通过之日起一年

　　3、担保金额：人民币2,650万元

　　4、担保范围：担保范围为授信合同项下的流动资金贷款、银行承兑汇票、电子银行承兑汇票、国内非融资性保函等。

　　四、董事会意见

　　为保证全资子公司山鹰报警的日常运行、节约财务费用以提高资金利用率，同意公司继续为山鹰报警向广发银行营口分行申请的敞口为2,650万元人民币的授信提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限自董事会审议通过之日起一年，担保范围为授信合同项下的流动资金贷款、银行承兑汇票、电子银行承兑汇票、国内非融资性保函等，授信额度可循环使用，不存在反担保情况。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告出具日，本公司及控股子公司审批的担保总额为30,650万元（包括本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为11.12%。其中包括公司为控股子公司营口新山鹰报警设备有限公司担保2,650万元、为威海广泰房地产开发有限公司的购房者提供的担保8,000万元和为中卓时代提供担保20,000万元。逾期担保累计金额为0元。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十一次会议决议

　　2、第六届监事会第十一次会议决议

　　威海广泰空港设备股份有限公司董事会

　　2019年10月9日

　　证券代码：002111       证券简称：威海广泰           公告编号：2019-066

　　威海广泰空港设备股份有限公司

　　关于2011年公开发行股票募集资金

　　投资项目结项并将结余资金永久性

　　补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“威海广泰”或“公司”）于2019年9月30日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2011年公开发行股票募集资金项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司募集资金项目“高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目”、“中卓时代消防装备技术改造项目”和“国家空港地面设备工程技术研究中心技术改造项目”结项，并将结余募集资金（含利息）元永久性补充流动资金。后续公司对于尚未支付的合同金额将继续支付。现将上述募集资金项目相关情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准威海广泰空港设备股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]718号）文件核准，并经深圳证券交易所同意，威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”或“威海广泰”）于2011年7月27日完成了公开增发工作，采用向公司原股东优先配售，其余部分采取网上、网下定价发行相结合的方式，通过深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)23,280,159股，每股发行价格20.06元。公司公开发行股票募集资金总额为466,999,989.54元，扣除各项发行费用，募集资金净额为437,867,209.38元。

　　扣除保荐承销费用后的募集资金已于2011年8月2日划至公司指定账户。山东汇德会计师事务所有限公司已对上述资金进行了验证，并出具了（2011）汇所验字第4-008号《验资报告》。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《威海广泰空港设备股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度经2007年2月10日公司第二届董事会第一次临时会议审议通过，并于2013年4月9日经本公司第四届董事会第十次临时会议审议修订。

　　本公司从2011年8月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与海通证券股份有限公司(保荐机构)、中国工商银行股份有限公司威海经开支行、中国银行股份有限公司威海高新支行、威海商业银行股份有限公司鲸园支行、交通银行有限公司威海张村支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至本公告日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年9月23日，公司募集资金存储专户余额为人民币86.01万元,用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金2,700.00万元，合计募集资金余额2,786.01万元。募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　募集资金专户存款余额明细表

　　截至日期：2019年9月23日

　　■

　　三、募集资金的实际使用情况和结余情况

　　（一）截止2019年9月23日，募集资金专户存储累计利息扣除手续费1,391.86万元，募集资金投资项目的资金使用情况如下：（单位：万元）

　　■

　　注：项目结余资金包含利息收入。

　　（二）募投项目完成情况

　　1、高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目

　　该项目建成机加制作车间、装配车间和喷漆车间，拥有国内一流、世界先进的水沐处理的喷漆线、前处理自泳线，配备多台世界先进的大型加工设备和智能机器人，配备VOC环保设备和废水处理系统。自2015年6月开始投产，随着设备逐步调试完成，产能逐步释放，先后建立摆渡车、除冰车、行李牵引车、飞机加油车、强吹车、军用改装车、旅居车、装甲防暴车、攀登突击车、移动医疗车、大板方舱等生产线，并且通过车间总体设计、工艺流程及布局的数字化建模，建成了规划、生产、运营全流程数字化管理的数字化车间。

　　2、中卓时代消防装备技术改造项目

　　该项目在公司全资子公司北京中卓时代消防装备科技有限公司原有的生产基础上，通过技术改造扩大生产场地，形成专业化的产品生产基地，包括装配及加工车间、实验车间（检测站）、附属楼及综合厂房，实际年生产能力达到700台消防车，比计划超额完成500台。

　　3、国家空港地面设备工程技术研究中心技术改造项目

　　该项目建成的工程技术研发中心大楼，于2013年5月正式启用，已经由科技部认定为国家空港地面设备工程技术研究中心。已成功研发静液传动技术、静止变频技术等，共取得专利223项，其中发明专利26项、实用新型专利180项、外观专利17项。项目建成的试验检测中心已经取得CNAS认证实验室资质，被列为山东省空港地面设备重点实验室。

　　综上，各募投项目均已实现预计目标，为公司的高速发展提供了技术、产能和质量保障。

　　（三）本次结项募集资金项目产生节余的原因

　　公司管理层通过精细化管理，进一步加强项目管理和费用控制，在资源充分利用的前提下，对投资项目的各个环节进行优化，节约了项目投资。

　　四、节余募集资金永久性补充流动资金的使用计划

　　鉴于本公司上述募投项目已经实施完毕，为降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，提高经济效益，公司将节余募集资金（含资金利息）2,786.01万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，后续公司对于尚未支付的合同金额将继续支付。

　　本次将节余募集资金永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，将提高募集资金的使用效率，提升公司整体经营效益，助力实现公司未来发展规划，有利于实现公司和股东利益最大化。

　　公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司管理层将办理募集资金专户注销事项，专户注销后公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金三方监管协议随之终止。

　　公司最近十二个月内没有进行风险投资、也没有为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司承诺补充流动资金后十二个月内将不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、董事会意见

　　公司于2019年9月30日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于2011年公开发行股票募集资金项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》，董事会同意将2011年公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金，并在节余资金划转完成后对相关募集资金专户进行销户处理。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，上述项目节余募集资金（包括利息收入）的金额低于募集资金净额的10%，无需提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司“高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目”、“中卓时代消防装备技术改造项目”、“国家空港地面设备工程技术研究中心技术改造项目”均已达到预定目标，公司本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，促进公司后续的生产经营和战略发展，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司董事会对募投项目结项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定。因此我们同意公司将上述募投项目结项及节余募集资金永久补充流动资金并注销募集资金专户。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司此次将“高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目”、“中卓时代消防装备技术改造项目”、“国家空港地面设备工程技术研究中心技术改造项目”结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，促进公司后续的生产经营和战略发展，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。

　　本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定。因此公司监事会同意将募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　八、保荐机构意见

　　保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对威海广泰募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了相关三会文件、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流。

　　经核查，保荐机构认为：威海广泰对2011年公开发行股票募集资金项目结项并将结余资金永久性补充流动资金不影响其它募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形；符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，同时履行了必要的法律程序。经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，上述项目节余募集资金（包括利息收入）的金额低于募集资金净额的10%，无需提交公司股东大会审议。

　　综上，保荐机构对威海广泰本次2011年公开发行股票募集资金项目结项并将结余资金永久性补充流动资金事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第十一次会议决议

　　2、第六届监事会第十一次会议决议

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见

　　4、海通证券股份有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司2011年公开发行股票募集资金项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的核查意见

　　威海广泰空港设备股份有限公司董事会

　　2019年10月9日

　　证券代码：002111     证券简称：威海广泰    公告编号：2019-067

　　威海广泰空港设备股份有限公司

　　关于2015年非公开发行股票募集资金投资项目实施地点增加的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次对无人机项目增加实施地点，是因为原实施地点产能不足且难以增加产能的前提下，直接利用威海羊亭工业园现有的厂房及附属设施，同时购置部分设备及工装器具，缩短建设周期，迅速投入生产扩大产能。

　　2、本次关于无人机项目增加实施地点，投资金额及项目内容均没有发生变化，不属于募集资金用途变更。经本公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，保荐机构经核查后发表同意意见，无需经股东大会审议，无需向国家有关部门履行报批或备案程序。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1052号）文件核准，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行普通股（A股）股票20,737,327股新股，发行价格为26.04元/股。截至2016年8月23日，本公司募集资金总额为人民币539,999,995.08元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币530,279,257.75元。

　　上述募集资金净额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华验字(2016)第SD04-0004号《验资报告》验证。

　　二、募集资金的使用情况

　　根据《2015年度非公开发行A股股票预案》所述，公司使用募集资金23,000万元收购全华时代航天科技发展有限公司（以下简称“全华时代”）57.80%股权；使用15,000万元对全华时代进行增资，增资的15,000万元募集资金将全额投入无人机项目；剩余募集资金15,027.93万元补充公司流动资金。其中无人机项目为全华时代在天津滨海新区购买9000余平方米的产房，购置生产设备，建设成一条专业化的无人机生产线。

　　三、本次增加募投项目实施地点的原因和具体内容

　　全华时代从2018年开始改变发展路线，销售合同不断增加，原天津滨海新区无人机生产线的产能已经不足，并且因天津滨海新区厂房空间的限制，已无法增加新的生产线，严重制约了公司产能提升的需求。因此，公司计划增加募投项目实施地点，利用威海羊亭工业园现有产房，提供给全华时代建设一条更加高效的无人机生产线。

　　新建生产线投资内容包括定制设备与符合生产所需的专用设备，预计投资金额约1,000万元，根据具体建设需要可进行购置设备和投资金额的调整。主要计划购置设备如下表：

　　■

　　四、本次变更对募集资金项目造成的影响

　　本次增加无人机项目的实施地点，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，新增实施地点建立的生产线可有效整合地区优势，可利用威海羊亭工业园现有的厂房及附属设施进行相应技术改造，同时购置部分设备及工装器具，缩短建设周期，迅速投入生产扩大产能，有助于靶机产品扩大市场份额，增强企业竞争力，符合募集资金使用的有关规定。

　　五、董事会审议情况

　　2019年9月30日，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于2015年非公开发行股票募集资金投资项目实施地点增加的议案》，本议案无须提交公司股东大会审议。

　　因本次变更仅涉及募集资金投资项目增加实施地点，投资金额及项目内容均没有发生变化，无需向国家有关部门履行报批或备案程序。

　　六、独立董事意见

　　本次做出增加募集资金投资项目实施地点的决定，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，对募集资金投资项目实施没有影响，同意关于增加募集资金投资项目实施地点的议案。

　　七、监事会意见

　　本次增加募集资金投资项目实施地点的决定符合公司发展战略的需要，提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。因此同意关于增加募集资金投资项目实施地点的议案。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目增加实施地点事项已经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。

　　2015年非公开发行股票募集资金投资项目实施地点增加符合公司实际情况，未实质改变募集资金的投资方向及内容，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司现阶段的实际经营情况和维护全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对威海广泰2015年非公开发行股票募集资金投资项目实施地点增加事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第十一次会议决议

　　2、第六届监事会第十一次会议决议

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见

　　4、海通证券股份有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目实施地点增加的核查意见

　　威海广泰空港设备股份有限公司董事会

　　2019年10月9日

　　证券代码：002111     证券简称：威海广泰      公告编号：2019-068

　　威海广泰空港设备股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、威海广泰空港设备股份有限公司 (以下简称“公司”) 第六届监事会第十一次会议于2019年9月26日以传真、电子邮件、电话等方式发出通知。

　　2、会议于2019年9月30日上午10:30在山东省威海市环翠区黄河街16号召开。

　　3、会议应到监事3名，实到监事3名。

　　4、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席任伟主持，会议审议并以投票表决方式通过以下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续为全资子公司营口新山鹰报警设备有限公司银行授信提供担保的议案》。

　　经认真核查，监事会认为营口新山鹰报警设备有限公司（以下简称“山鹰报警”）正处于业务发展时期，存在经营的流动资金需求。为了支持其快速发展，同意公司继续为山鹰报警向广发银行营口分行申请的敞口为2,650万元人民币的授信提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限自董事会审议通过之日起一年，担保范围为授信合同项下的流动资金贷款、银行承兑汇票、电子银行承兑汇票、国内非融资性保函等，授信额度可循环使用，不存在反担保情况。

　　具体内容详见2019年10月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告（                                公告编号：2019-065）。

　　2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2011年公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》。

　　公司此次将“高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目”、“中卓时代消防装备技术改造项目”、“国家空港地面设备工程技术研究中心技术改造项目”结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，促进公司后续的生产经营和战略发展，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。

　　本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定。因此公司监事会同意将募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　具体内容详见2019年10月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告（                                公告编号：2019-066）。

　　3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年非公开发行股票募集资金投资项目实施地点增加的议案》。

　　本次增加募集资金投资项目实施地点的决定符合公司发展战略的需要，提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。因此同意关于增加募集资金投资项目实施地点的议案。

　　具体内容详见2019年10月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告（公告编号：2019-067）。

　　特此公告。

　　威海广泰空港设备股份有限公司监事会

　　2019年10月9日