株洲时代新材料科技股份有限公司关于收到上海证券交易所挂牌转让子公司股权事项问询函的公告

株洲时代新材料科技股份有限公司关于收到上海证券交易所挂牌转让子公司股权事项问询函的公告
2019年10月09日 01:50 中国证券报

原标题:株洲时代新材料科技股份有限公司关于收到上海证券交易所挂牌转让子公司股权事项问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  株洲时代新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月8日向上海证券交易所提交了临时公告《关于挂牌转让全资子公司时代华鑫65%股权的公告》(    公告编号:临2019-049)。同日,公司收到上海证券交易所《关于对株洲时代新材料科技股份有限公司挂牌转让子公司股权事项的问询函》(上证公函[2019]2837号)(以下简称“问询函”),现将问询函具体内容公告如下:

  株洲时代新材料科技股份有限公司:

  你公司于 2019年10月8日提交公告称,拟挂牌转让全资子公司株洲时代华鑫新材料技术有限公司(以下简称时代华鑫)65%股权。同时,由于时代华鑫的资产中包含使用公司 2013 年配股募集资金投资的部分资产,本次挂牌转让涉及转让部分募投项目,回收资金将用于永久补充流动资金。根据本所《股票上市规则》第 17.1条,请你公司补充披露以下事项。

  1.公告显示,公司拟挂牌转让时代华鑫65%股权,时代华鑫主要从事聚酰亚胺薄膜业务。请公司补充披露:(1)本次交易对公司财务、经营等方面的具体影响,并结合公司近一年一期的业绩情况,说明本次交易是否存在利用资产处置交易确保本年盈利的动机;(2)聚酰亚胺薄膜业务近三年一期营业收入、净利润、费用情况,及其对上市公司营业收入、净利润、费用的影响;(3)结合公司经营、负债、资金需求、发展战略、聚酰亚胺薄膜产业转让前后主营业务变动等情况,说明转让时代华鑫65%股权的具体原因及合理性;(4)股权转让完成后,公司仍持有时代华鑫35%股权的主要考虑及后续安排。

  2.根据公告及前期信息披露,时代华鑫成立于 2019年8月14日。8 月28日,公司公告称,以协议转让方式将聚酰亚胺薄膜产业转让给时代华鑫并由其进行后续实施。请公司:(1)补充披露转让时代华鑫 65%股权事项的内部决策程序及具体时点,并说明将聚酰亚胺薄膜产业置入时代华鑫一个月后即转让其控股权的主要考虑及合理性;(2)结合前期信息披露,核实是否存在信息披露不及时、不完整、风险提示不充分等情形。

  3.公告显示,公司此次拟转让的时代华鑫资产中,存在 2013 年配股募集资金投资项目“高性能绝缘结构产品产业化项目”。截至 2019年6月30日,该项目已使用募集资金24,973.76万元,剩余未使用募集资金11,499.06万元。截至2019年8月31日,时代华鑫净资产账面价值5,000万元。请公司补充披露:(1)公司累计向时代华鑫有关项目的投入金额,并说明时代华鑫净资产账面价值低于所涉募投项目已使用募集资金金额的具体原因;(2)前期对上述项目的具体规划、实际开工及投产时间、已形成资产情况,及相关产线的具体产能情况;(3)上述项目进展缓慢的具体原因、项目进度是否符合配股时原定计划;(4)公司转让时代华鑫股权后对上述募集资金投资项目的具体安排,以及对上述项目未使用的募集资金在前期及未来的具体安排。请保荐机构核查并发表明确意见。

  4.根据前期信息披露,2019 年上半年公司聚酰亚胺薄膜生产线量产日趋稳定,形成销售收入7,014万元,已开始向部分手机品牌供货。公司下半年将继续以高分子材料的研究及工程化推广应用为核心,推进高分子新材料产品扩能建设。同时,根据公司《2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》显示,该项目可行性未发生重大变化。请公司结合前期信息披露情况,核实是否存 在前后信息披露不一致、不及时、不审慎,风险提示不充分等情形。请保荐机构核查并发表明确意见。

  5.公告显示,挂牌转让时代华鑫部分股权回收资金将用于永久补充流动资金。请公司补充披露对于相关资金的后续安排和具体用途,并说明公司拟采取的保障措施,以确保相关资金用于上市公司经营和发展。

  6.公告显示,本次交易采取在产权交易所公开挂牌的方式,目前无法判断是否构成关联交易。请公司补充披露:(1)是否存在意向受让方,公司控股股东等关联方是否存在参与摘牌意向,是否与意向受让方达成相关协议;(2)若无人摘牌,公司拟采取的相关措施及对相关资产的后续安排。

  7.公告显示,截至2019年8月31日,时代华鑫净资产账面价值 5,000万元,按照收益法评估价值为79,460.65万元。请公司补充披露本次收益法评估作价的依据、评估重大参数和假设等,并分析说明本次评估增值率较高的主要原因。请资产评估机构发表意见。

  请你公司于收函后立即披露本问询函,并于2019年10月15日前披露对本问询函的回复。

  公司收到上述问询函后,高度重视,立即组织相关人员进行问询函回复工作,公司将根据问询函的要求,就上述事项予以回复并公开披露,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2019年10月9日

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