海航基础设施投资集团股份有限公司第八届董事会第五十次会议决议公告

　　证券代码：600515              证券简称：海航基础    公告编号：临2019-073

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　第八届董事会第五十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十次会议于2019年10月8日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2019年9月27日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长鲁晓明先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

　　会议审议并通过了以下事项：

　　1、《关于公司子公司海南海岛临空产业集团有限公司销售商品房暨关联交易的议案》；

　　公司董事会在审议以上议案时，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、尚多旭先生、姚太民先生、杨惟尧先生、范宁先生已回避表决。

　　该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司子公司海南海岛临空产业集团有限公司销售商品房暨关联交易的公告》（    公告编号：临2019-075）。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　2、《关于将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的议案》；

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的公告》（    公告编号：临2019-076）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　特此公告

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2019年10月9日

　　股票代码：600515          股票简称：海航基础    公告编号：临2019-074

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　第八届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十次会议于2019年10月8日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2019年9月27日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议应到3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式一致审议通过以下事项：

　　1、《关于将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的议案》。

　　该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的公告》（    公告编号：临2019-076）。

　　特此公告

　　海航基础设施投资集团股份有限公司监事会

　　2019年10月9日

　　股票代码：600515          股票简称：海航基础          公告编号：临2019-075

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于公司授权子公司海南海岛临空产业集团有限公司销售商品房暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）授权子公司海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”）向关联方海南愿行若水实业有限公司（以下简称“愿行若水”）出售海岛临空开发的坐落于海南省海口市国兴大道3号互联网金融大厦项目A座部分商品房，总房款为人民币177,829,900.00元。

　　●交易完成后对上市公司的影响：海岛临空按照市场价格向关联方愿行若水出售商品房，有利于快速回笼资金，提高资产周转效率，对公司本年度财务状况有积极影响。

　　●本次交易构成关联交易。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　愿行若水因经营发展需要，拟购买公司子公司海岛临空开发的坐落于海口市国兴大道3号互联网金融大厦项目A座部分商品房，包括3楼整层、4楼整层、801房、802房、807房、16楼整层、3103A房、3502房、3503房，建筑面积为7,428.29平方米，其中套内建筑面积为4,587.96平方米，分摊共有建筑面积为2,840.33平方米，总房款为人民币177,829,900.00元。

　　因海岛临空和愿行若水属同一实际控制人控制，为关联方，上述交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　海岛临空和愿行若水属同一实际控制人控制，为关联方，实际控制人均为海南省慈航公益基金会。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司名称：海南愿行若水实业有限公司；

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

　　3、成立时间：2019年6月19日；

　　4、注册资本：10000万元人民币；

　　5、法定代表人：王文涛；

　　6、注册地址：海南省海口市美兰区蓝天街道国兴大道7号新海航大厦4层；

　　7、经营范围：其他文化艺术业,投资项目管理,投资咨询服务,房地产经纪服务,房地产咨询服务,城市停车场服务,房地产租赁经营,自有商业房屋租赁；

　　8、愿行若水为2019年6月19日新设公司，尚未开展经营活动，暂无近期主要财务数据。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　本次关联交易的交易标的为公司子公司海岛临空开发的坐落于海口市国兴大道3号互联网金融大厦项目A座部分商品房，包括3楼整层、4楼整层、801房、802房、807房、16楼整层、3103A房、3502房、3503房，建筑面积为7,428.29平方米，其中套内建筑面积为4,587.96平方米，分摊共有建筑面积为2,840.33平方米。

　　（二）交易标的权属情况

　　截止本公告披露日，交易标的已设定了抵押权，除此之外不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）关联交易的定价政策及定价依据

　　交易标的销售价格为海口市物价局备案价格。本次关联交易的定价根据该项目楼盘的市场销售价格确定，严格遵循了市场定价的原则，交易定价公允。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）合同各方

　　甲方：海南海岛临空产业集团有限公司

　　乙方：海南愿行若水实业有限公司

　　（二）销售依据

　　买受人购买的商品房为现房。

　　该商品房的《建设工程竣工验收备案表》编号为海房建竣备字[2017]第118号，备案机关为海口市住房和城乡建设局；《现房销售备案表》编号为海发改物价[2017]649号，备案机关为海口市发展和改革委员会。

　　（三）房屋基本情况

　　1、该商品房的规划用途为办公。

　　2、该商品房为位于海南省海口市国兴大道3号互联网金融大厦项目A座3楼整层、4楼整层、801房、802房、807房、16楼整层、3103A房、3502房、3503房。

　　3、该商品房实测建筑面积为7,428.29平方米，其中套内建筑面积4,587.96平方米，分摊共有建筑面积为2,840.33平方米。

　　4、该商品房有关的抵押情况为抵押。

　　（四）房屋计价方式及价款

　　1、互联网金融大厦项目A座3楼整层、4楼整层、801房、802房、807房、16楼整层、3103A房，按建筑面积计算，单价为22,306.60元/平方米，合计金额为142,355,371.00元。

　　2、互联网金融大厦项目A座3502房、3503房,按建筑面积计算，单价为33,897.29元/平方米，合计金额为35,474,529.00元。

　　（五）付款方式及期限

　　甲方同意乙方按以下分期付款方式支付房款：

　　第一期付款：乙方应在签订该合同3个工作日内支付定金，金额5,000,000.00元，该定金在交付第二笔款时抵作该房屋价款。

　　第二期付款：甲方在收到定金后，协调抵押权人办理解押手续，乙方在收到抵押权人同意解押的批文后，3个工作日内支付房价款金额65,000,000.00元（不含定金）。

　　第三期付款：剩余房屋价款共计107,829,900.00元。在甲方及乙方签订正式分户《海口市商品房买卖合同》后，甲方将分批次为乙方所购房源办理网签备案及不动产权证，在甲方完成网签备案当天，乙方需向甲方支付该批次房源对应的剩余房款。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　愿行若水因经营发展需要，拟购买公司子公司海岛临空开发的坐落于海口市国兴大道3号互联网金融大厦项目A座部分商品房。海岛临空按照市场价格向关联方愿行若水出售商品房，有利于快速回笼资金，提高资产周转效率，对公司本年度财务状况有积极影响。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　公司第八届董事会第五十次会议审议了《关于公司授权子公司海南海岛临空产业集团有限公司销售商品房暨关联交易的议案》，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、尚多旭先生、姚太民先生、杨惟尧先生、范宁先生已回避表决,以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。

　　公司独立董事就公司拟与关联方愿行若水签订商品房销售协议事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下事前认可意见和独立意见：

　　1、本次销售商品房暨关联交易符合相关法律法规的规定，出售资产方案合理、可行，符合公司长远计划。本次出售资产定价公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时应遵循相关回避制度。我们同意将该事项提交董事会审议。

　　2、经审阅相关材料，独立董事认为本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价原则合理、公允；本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响；不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益的情形，综上，独立董事一致同意公司上述关联交易。

　　3、本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度。

　　七、备查文件

　　1、海航基础设施投资集团股份有限公司第八届董事会第五十次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2019年10月9日

　　股票代码：600515          股票简称：海航基础    公告编号：临2019-076

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月8日召开第八届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579号）批准，公司向特定投资者非公开发行1,235,521,230股人民币普通股（A股），发行价格为12.95元/股，募集资金总额为15,999,999,928.50元，扣除承销费人民币131,999,999.64元后，转入募集资金专项存储账户的金额为人民币15,867,999,928.86元。上述资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（众环验字[2016]170017号）审验。

　　（二）募集资金的管理与存放情况

　　为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司与独立财务顾问（联席主承销商）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储之监管协议》，公司已将募集资金存储于上述银行开立的募集资金专户账户内。

　　二、将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的情况

　　根据募集资金使用计划，本次募集的配套资金扣除发行费用后，其中200,000.00万元已用于支付本次注入资产的现金对价部分，剩余资金将用于以下项目：

　　■

　　（一）部分暂时闲置募集资金转为定期存款情况

　　为提高募集资金使用效率、增加存储收益，公司将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金使用进度，以定期存款方式在盛京银行上海浦东支行存放105,000.00万元人民币的募集资金，存款期限具体由公司根据募投项目现金支付进度而定，不超过一年。

　　（二）公司就本次使用部分暂时闲置募集资金转为定期存款之承诺

　　1、公司承诺上述定期存款到期后将本金及全部利息或收益及时转入《募集资金专户存储之监管协议》规定的募集资金专户进行管理。

　　2、公司不会对以定期存款方式存放的募集资金设定质押。

　　3、公司上述定期存款账户不会直接支取现金，也不会向《募集资金专户存储之监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取现金，上述定期存款必须转入募集资金专户，并及时通知独立财务顾问。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下使用部分暂时闲置募集资金转为定期存款，该定期存款期限较短且具有良好的流动性，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

　　四、相关审核及审批程序

　　（一）2019年10月8日，公司召开第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的议案》。

　　（二）2019年10月8日，公司召开第八届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的议案》。

　　（三）2019年10月8日，公司独立董事就该事项发表意见：“公司在不影响募集资金使用的情况下根据募投项目现金支付进度，将部分暂时闲置募集资金以定期存款方式存放募集资金有利于提高募集资金使用效率、增加存储收益；公司本次行为未有损害公司及其他中小投资者利益情形。因此，我们表示同意的意见”。

　　（四）独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于海航基础设施投资集团股份有限公司将部分暂时闲置募集资金转为定期存款之核查意见》。经核查，独立财务顾问认为：

　　1、公司本次将部分暂时闲置募集资金转为定期存款事宜已经由公司第八届董事会第五十次会议、第八届监事会第三十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规定；

　　2、公司本次将部分暂时闲置募集资金转为定期存款不影响募集资金使用项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律法规的相关规定。

　　综上，独立财务顾问对本次公司使用部分暂时闲置募集资金转为定期存款无异议。

　　五、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第五十次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第三十次会议决议；

　　（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　（四）独立财务顾问核查意见。

　　特此公告

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2019年10月9日