日月重工股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

日月重工股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
2019年10月09日 02:04 中国证券报

原标题:日月重工股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

  股票代码:603218     证券简称:日月股份     公告编号:2019-070

  日月重工股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  日月重工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议于2019年9月29日以邮件及书面方式发出会议通知和会议材料,并于2019年10月8日以通讯方式召开。本次会议应出席会议董事9名,实际出席会议董事9名。本次会议由公司董事长傅明康先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于设立孙公司暨关联交易的议案》:

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)及同日于指定披露媒体披露的《关于投资设立孙公司暨关联交易的公告》(公告编号:2019-072)。

  关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、张建中先生、虞洪康先生、王烨先生回避表决。

  表决结果:同意4票、反对0票、弃权0票。

  鉴于本议案关联董事回避表决后,非关联董事不足董事会人数的50%,为保护公司尤其是中小投资者的合法权益,本议案将提交公司股东大会审议。

  2、审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》:

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)及同日于指定披露媒体披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-073)。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  三、报备文件

  1、第四届董事会第十八次会议决议;

  2、第四届董事会第十八次会议独立董事事前认可意见及独立意见;

  3、第四届董事会审计委员会2019年第四次会议决议。

  特此公告。

  日月重工股份有限公司董事会

  2019年10月9日

  股票代码:603218     证券简称:日月股份     公告编号:2019-071

  日月重工股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  日月重工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十七次会议于2019年9月29日以邮件及书面方式发出会议通知和会议材料,并于2019年10月8日以通讯方式召开。本次会议应出席会议监事3名,实际出席会议监事3名。本次会议由公司监事会主席徐建民先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于设立孙公司暨关联交易的议案》:

  具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)及同日于指定披露媒体披露的《关于投资设立孙公司暨关联交易的公告》(公告编号:2019-072)。

  关联监事王凌艳女士回避表决。

  表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票。

  监事会意见:公司本次交易方案切实可行,不存在损害公司及中小股东利益的情形;出资各方均以现金出资,该笔交易价格公允、合理,遵循了各方自愿、公平合理、协商一致的原则。该投资设立孙公司暨关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求及中国证监会和上海证券交易所的有关规定,符合公司及全体股东的利益,不会影响公司的独立性。

  三、报备文件

  1、第四届监事会第十七次会议决议;

  2、第四届监事会第十七次会议监事审核意见。

  特此公告。

  日月重工股份有限公司监事会

  2019年10月9日

  股票代码:603218     证券简称:日月股份     公告编号:2019-072

  日月重工股份有限公司

  关于投资设立孙公司暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的名称:宁波日月核装备制造有限公司(暂定名,最终以公司登记机关核准的名称为准)。

  ●交易内容:出资股东中,张建中先生、虞洪康先生、王烨先生均为公司第四届董事会董事,傅赛琴女士、傅志康先生、史济波先生系公司实际控制人兼董事长傅明康先生、董事傅凌儿女士亲属。本次对外投资设立孙公司构成关联交易。

  ●交易风险:本次投资设立孙公司是公司战略发展的需要,但仍然面临市场、经营、人才等各方面不确定因素带来的风险。

  一、对外投资暨关联交易概述

  (一)对外投资情况

  根据日月重工股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要,公司拟在宁波市象山县贤庠镇大中庄工业区注册成立一家孙公司,孙公司名称暂定为“宁波日月核装备制造有限公司(暂定名,最终以公司登记机关核准的名称为准)”(以下简称“日月核装备”)。

  日月核装备注册资本为人民币2,000万元,其中,公司全资子公司宁波日星铸业有限公司(以下简称“日星铸业”)出资1,020万元,占注册资本的51%;周建军出资200万元,占注册资本的10%;张立军出资200万元,占注册资本的10%;谢树章出资200万元,占注册资本的10%;张建中出资60万元,占注册资本的3%;虞洪康出资60万元,占注册资本的3%;王烨出资60万元,占注册资本的3%;赵益锋出资40万元,占注册资本的2%;柯洪国出资40万元,占注册资本的2%;傅赛琴出资40万元,占注册资本的2%;傅志康出资40万元,占注册资本的2%;史济波出资40万元,占注册资本的2%。上述股东均以现金方式出资。

  (二)关联交易情况

  上述出资股东中,张建中先生、虞洪康先生、王烨先生均为公司第四届董事会董事,傅赛琴女士、傅志康先生、史济波先生系公司实际控制人兼董事长傅明康先生、董事傅凌儿女士亲属,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本次对外投资构成关联交易。

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定,本议案关联董事需回避表决。鉴于本议案关联董事回避表决后,非关联董事不足董事会人数的50%,为保护公司尤其是中小投资者的合法权益,本议案将提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况介绍

  1、张建中,男,现任公司第四届董事会董事兼日星铸业执行总经理。

  2、虞洪康,男,现任公司第四届董事会董事兼副总经理。

  3、王烨,男,现任公司第四届董事会董事、财务负责人兼董事会秘书。

  4、傅赛琴,女,公司实际控制人兼董事长傅明康先生之妹。

  5、傅志康,男,公司实际控制人兼董事长傅明康先生之哥。

  6、史济波,男,公司实际控制人陈建敏女士之妹夫。

  公司实际控制人兼董事长傅明康先生与陈建敏女士系夫妻关系,与公司董事傅凌儿系父女关系,基于谨慎性原则,公司认定董事傅凌儿女士也为本次关联交易需回避表决的关联董事。公司监事王凌艳女士与出资股东史济波系亲属关系,基于谨慎性原则,公司认定监事王凌艳女士也为本次关联交易需回避表决的关联监事。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称:宁波日月核装备制造有限公司

  2、注册资本:人民币2,000万元

  3、法定代表人:傅明康

  4、注册地址:宁波市象山县贤庠镇大中庄工业区

  5、经营范围:核电设备锻造件、铸钢件、铸铁件的生产、加工、研发及销售

  6、股权结构

  ■

  注:上述信息最终以公司登记机关核准的内容为准。

  四、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资事项为本公司设立孙公司,故无需签订对外投资合同。

  五、关联交易的审议程序

  2019年10月8日,公司召开第四届董事会第十八次会议,关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、张建中先生、虞洪康先生、王烨先生回避表决,会议以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立孙公司暨关联交易的议案》。鉴于本议案关联董事回避表决后,非关联董事不足董事会人数的50%,为保护公司尤其是中小投资者的合法权益,本议案将提交公司股东大会审议。

  同日,召开第四届监事会十七次会议,关联监事王凌艳女士回避表决,以2票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立孙公司暨关联交易的议案》。

  公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见,并发表如下独立意见:本次对外投资设立孙公司是公司基于对行业未来发展前景及价值认可所做的投资选择。后续公司将持续关注日月核装备的经营发展情况,加强风险管控,减少投资过程中的不确定性因素,降低投资风险,积极维护公司及广大股东的利益。

  由于与公司全资子公司日星铸业共同作为投资方的张建中先生、虞洪康先生、王烨先生均为公司第四届董事会董事,傅赛琴女士、傅志康先生、史济波先生系公司实际控制人兼董事长傅明康先生、董事傅凌儿女士亲属,本次对外投资构成关联交易。该笔关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  公司审计委员会就本次关联交易发表的书面审核意见如下:

  公司全资子公司日星铸业本次与关联方及其他出资方拟共同出资设立宁波日月核装备制造有限公司(暂定名,最终以公司登记机关核准名称为准),符合公司战略发展方向,有利于公司持续、稳定、健康发展。出资各方均以现金出资,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司股东的长远利益,不存在损害公司及股东利益的行为,同意将该议案提交第四届董事会第十八次会议审议,关联董事应回避表决。为保护公司尤其是中小投资者的合法权益,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  经保荐机构财通证券股份有限公司核查,认为:

  公司全资子公司日星铸业本次与关联方及其他出资方拟共同出资设立宁波日月核装备制造有限公司(暂定名,最终以公司登记机关核准名称为准)暨关联交易事项已经日月股份董事会审议通过,关联董事回避了表决,独立董事进行了事前认可并发表了同意意见,后续将提交公司股东大会审议。以上决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

  六、对外投资对上市公司的影响

  1、本次投资设立孙公司暨关联交易是公司基于对行业未来发展前景及价值认可所做的选择,该交易符合公司战略发展方向,有利于提升公司在铸件行业的影响及竞争力,以实现公司资本增值和股东利益最大化。

  2、公司目前财务状况稳定、良好,本次对外投资使用公司自有资金,不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

  七、对外投资的风险分析

  本次投资设立孙公司是公司战略发展的需要,但仍然面临市场、经营、人才等各方面不确定因素带来的风险。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第十八次会议决议;

  2、第四届监事会第十七次会议决议;

  3、第四届董事会第十八次会议独立董事事前认可意见及独立意见;

  4、第四届监事会第十七次会议审核意见;

  5、第四届董事会审计委员会2019年第四次会议决议;

  6、财通证券股份有限公司关于日月重工股份有限公司投资设立孙公司暨关联交易的核查意见。

  特此公告。

  日月重工股份有限公司董事会

  2019年10月9日

  证券代码:603218          证券简称:日月股份           公告编号:2019-073

  日月重工股份有限公司关于召开

  2019年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年10月24日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年10月24日 14  点30 分

  召开地点:日月重工股份有限公司行政楼会议室(浙江省宁波市鄞州区东吴镇北村村)

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年10月24日

  至2019年10月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案业经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过,相关决议公告已于2019年10月9日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报、》《上海证券报》上披露。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:1

  应回避表决的关联股东名称:傅明康、陈建敏、傅凌儿、宁波高新区同赢股权投资有限公司、宁波明裕股权投资合伙企业(有限合伙)、张建中、虞洪康、王烨等。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记手续:

  (1)拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续;

  (2)拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡;授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东授权委托书格式见附件。

  2、登记地点及授权委托书送达地点:

  地址:浙江省宁波市鄞州区东吴镇北村村日月重工股份有限公司

  联系人:王烨、吴优、俞凯

  电话:0574-55007043

  传真:0574-55007008

  3、登记时间

  2019年10月23日上午7:30 至11:00,下午12:00至16:30;可采用信函或传真的方式登记。

  六、 其他事项

  1、出席会议者食宿、交通费用自理。

  2、网络投票期间,如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票,后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

  特此公告。

  日月重工股份有限公司董事会

  2019年10月9日

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  日月重工股份有限公司:

  兹委托         先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年10月24日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:            受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

关联交易 股东大会

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