海越能源集团股份有限公司关于2018年激励计划首次授予权益第一期限制性股票解锁暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限制性股票拟解锁数量：181.2万股；

　　●本次解锁股票上市流通时间：2019年10月14日

　　一、激励计划批准及实施情况

　　(一) 股权激励计划审议程序

　　1、2018年7月18日，海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海越能源”）第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确的同意意见。

　　2、2018年7月19日至2018年7月31日，监事会在公司公告栏发布了《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年8月4日，公司监事会披露了《海越能源集团股份有限公司监事会关于海越股份限制性股票与股权期权激励计划首次授予对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2018年8月9日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2018年8月10日披露了《海越能源集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议公告》及《海越能源集团股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　(二) 股权激励计划历次授予及授予权益变动情况

　　1、2018年9月3日，公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》，对激励对象名单及授予权益数量进行了调整，将本次激励计划首次授予的激励对象人数由22人调整为15人，本次激励计划首次授予限制性股票数量由1,090万股调整为635万股，首次授予股票期权数量由1,090万份调整为635万份。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的同意意见。

　　2、2018年10月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）完成首次授予的限制性股票登记手续，登记数量为635万股，包括激励对象人数为15人，完成首次授予的股票期权登记手续，登记数量为635万份，包括激励对象人数为15人。

　　3、2018年12月28日，公司召开第八届董事会第三十八次会议以及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。因曹志亚先生已离职，已不具备激励对象资格，同意公司回购注销激励对象曹志亚先生已获授未解锁的限制性股票，并注销曹志亚先生已获授但尚未获准行权的股票期权。公司独立董事对本次回购注销事宜发表了明确的同意意见。

　　4、2019年2月22日，公司召开第八届董事会第四十次会议以及第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》，确定2019年2月22日为授予日，向4名激励对象授予150万股限制性股票，授予价格为4.13元/股，向4名激励对象授予150万份股票期权，行权价格为8.25元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的预留部分授予事宜发表了明确的同意意见。

　　5、2019年4月22日，公司完成了4名激励对象共计150万股限制性股票和150万份股票期权的2018年限制性股票和股票期权激励计划的预留部分授予登记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。

　　6、2019年4月29日，公司召开第八届董事会第四十三次会议以及第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。因徐昊昊先生、符之晓先生、涂建平先生、黄欣晨先生已离职，已不具备激励对象资格，同意公司回购注销激励对象徐昊昊先生、符之晓先生等4人已获授未解锁的限制性股票，并注销激励对象徐昊昊先生、符之晓先生等4人已获授但尚未获准行权的股票期权。公司独立董事对本次回购注销事宜发表了明确的同意意见。

　　上述事项具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）的相关公告和文件。

　　（三）本次确认限制性股票解锁条件相关情况

　　公司激励计划首次授予限制性股票和股票期权经上述调整变动后，限制性股票数量共计455万股，涉及激励对象共计10人，公司2019年9月19日召开的第八届董事会第四十六次会议、第八届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，认为上述持有限制性股票的10名激励对象符合第一个解锁期解锁条件，可解锁股份为181.2万股。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）的相关公告和文件。

　　二、股权激励计划首次授予权益第一期限制性股票解锁条件及成就的说明

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　　三、 限制性股票解锁情况

　　1、授予日：2018 年9月3日

　　2、数量：181.20万股

　　3、人数：10名激励对象

　　4. 激励对象名单及可解锁限制性股票情况如下：

　　单位：万股

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　　四、 本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年10月14日

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：181.20万股

　　（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

　　单位：股

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　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所律师认为，海越能源就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划》的相关规定；本次解除限售及本次行权满足《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划》及《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的解除限售和行权条件；海越能源尚需就本次解除限售及本次行权依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登记、解除限售手续。

　　海越能源集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月九日