海澜之家股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600398          证券简称：海澜之家          公告编号：2019-058

　　债券代码：110045        债券简称：海澜转债

　　海澜之家股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年10月8日

　　(二) 股东大会召开的地点：江苏省江阴市华士镇华新路8号海澜之家1号楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，副董事长周立宸先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席6人，周建平先生、王光明先生因工作原因无法出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书许庆华先生出席会议，总经理顾东升先生、财务总监钱亚萍女士列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：张隽、王伟

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 海澜之家股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；

　　2、 国浩律师（上海）事务所关于海澜之家股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　海澜之家股份有限公司

　　2019年10月9日

　　证券代码：600398                    证券简称：海澜之家    编号：2019—062

　　债券代码：110045    债券简称：海澜转债

　　转股代码：190045          转股简称：海澜转股

　　海澜之家股份有限公司

　　关于海澜转债回售的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回售代码：100922

　　●回售简称：海澜回售

　　●回售价格：100.13元人民币/张（含当期利息）

　　●回售申报期：2019年10月16日至2019年10月22日

　　●回售资金发放日：2019年10月25日

　　●回售期内可转债停止转股

　　海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月8日召开2019年第二次临时股东大会及2019年第三次债券持有人会议，审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。根据《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，海澜转债的附加回售条款生效，现依据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集说明书》的规定，就回售有关事项向全体海澜转债持有人公告如下：

　　一、回售条款及回售价格

　　（一）回售条款

　　根据公司《募集说明书》的规定，附加回售条款具体如下：

　　若本次发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t ÷ 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（二）回售价格

　　根据上述当期应计利息的计算方法，海澜转债第二年（2019年7月13日—2020年7月12日）的票面利率为0.5%，计息天数为94天（2019年7月13日—2019年10月15日），利息为100*0.5%*94/365=0.13元/张。

　　二、本次可转债回售的有关事项

　　（一）回售事项的提示

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，变更可转债募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布3次。因此，在回售条款生效后5个工作日内（即2019年10月9日至2019年10月15日五个工作日），本公司将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布3次回售公告。

　　（二）回售申报程序

　　本次回售的回售代码为100922，回售简称为海澜回售。

　　行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。

　　如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

　　（三）回售申报期：2019年10月16日至2019年10月22日。

　　（四）回售价格：100.13元人民币/张（含当期利息）。

　　（五）回售款项的支付方法

　　本公司将按前款规定的价格买回要求回售的海澜转债，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2019年10月25日。

　　回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

　　三、回售期间的交易

　　海澜转债在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若海澜转债持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。

　　回售期内，如回售导致可转债流通面值总额少于3000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，本公司将发布相关公告，在公告三个交易日后海澜转债将停止交易。

　　海澜转债持有人可回售部分或全部未转股的可转债。海澜转债持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

　　五、其他

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：0510-86121071

　　特此公告。

　　海澜之家股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月九日

　　证券代码：600398         证券简称：海澜之家          公告编号：2019—059

　　债券代码：110045       债券简称：海澜转债

　　海澜之家股份有限公司

　　2019年第三次债券持有人会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《海澜之家股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）的相关规定，海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）董事会召集的“海澜转债”2019年第三次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）于2019年10月8日在公司会议室召开。本次债券持有人会议相关情况如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议时间：2019年10月8日上午11:30

　　3、会议地点：江苏省江阴市华士镇华新路8号海澜之家1号楼会议室

　　4、会议召开和投票方式：现场会议形式召开，记名方式现场投票表决

　　5、债权登记日：2019年9月24日

　　6、会议主持人：董事长周建平先生因公出差，授权董事、董事会秘书、副总经理许庆华先生主持

　　7、本次债券持有人会议的内容及召集、召开方式、程序均符合法律、法规及《募集说明书》、《会议规则》的相关规定。

　　二、会议出席情况

　　出席本次会议的债券持有人或代理人共3人，其中有表决权债券持有人（或代理人）共3名，代表本期未偿还且有表决权的债券共计16,170张，占未偿还公司债券总张数的0.05%。此外，公司部分董事、监事及高级管理人员、见证律师列席了本次债券持有人会议。

　　三、会议审议议案及表决情况

　　会议以记名投票表决方式审议并通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。

　　表决结果：同意16,170张，占出席会议且未偿还公司债券总张数的100.00%；反对0张，占出席会议且未偿还公司债券总张数的0.00%；弃权0张，占出席会议且未偿还公司债券总张数的0.00%。

　　四、律师见证情况

　　本次债券持有人会议经国浩律师（上海）事务所见证，并出具了法律意见书，结论意见如下：公司本次债券持有人会议的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《募集说明书》和《会议规则》的有关规定，出席会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次债券持有人会议形成的决议合法有效。

　　特此公告。

　　海澜之家股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月九日

　　证券代码：600398                  证券简称：海澜之家          公告编号：2019—060

　　转债代码：110045        转债简称：海澜转债

　　转股代码：190045            转股简称：海澜转股

　　海澜之家股份有限公司

　　可转债转股结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●转股情况：截至2019年9月30日，累计共有565,000元“海澜转债”已转换成公司股票，因转股形成的股份数量为45,762股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0010%。

　　●未转股可转债情况：截至2019年9月30日，尚未转股的可转债金额为2,999,435,000元，占可转债发行总量的99.9812%。

　　一、可转债发行上市概况

　　（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]836号）核准，海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月13日公开发行了3,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30.00亿元，期限6年。

　　（二）经上海证券交易所自律监管决定书“〔2018〕108号”文同意，公司30亿元可转换公司债券于2018年7月31日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“海澜转债”，债券代码“110045”。

　　（三）根据有关规定和《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“海澜转债”自2019年1月21日起可转换为本公司股份，初始转股价格为12.40元/股。

　　公司于2019年5月实施了2018年年度权益分派，海澜转债的转股价格调整为12.02元/股，具体内容详见公司于2019年5月9日上海证券交易所网站披露的《海澜之家股份有限公司关于“海澜转债”转股价格调整的提示性公告》（2019—022）。

　　二、可转债本次转股情况

　　（一）转股情况

　　公司“海澜转债”转股期为自2019年1月21日至2024年7月12日。自2019年1月21日起至2019年9月30日期间，累计共有565,000元“海澜转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量为45,762股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0010%。其中，自2019年7月1日起至2019年9月30日期间，累计共有49,000元“海澜转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量为4,075股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0001%。

　　（二）未转股情况

　　截至2019年9月30日，尚未转股的可转债金额为2,999,435,000元，占可转债发行总量的99.9812%。

　　三、股本变动情况

　　■

　　四、其他

　　联系部门：董事会办公室

　　咨询电话：0510-86121071

　　联系传真：0510-86126877

　　特此公告。

　　海澜之家股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月九日

　　●报备文件

　　发行人证券登记查询证明

　　证券代码：600398                    证券简称：海澜之家   编号：2019—061

　　债券代码：110045    债券简称：海澜转债

　　海澜之家股份有限公司关于以集中

　　竞价交易方式回购股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月23日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第二期）的议案》，并经2019年8月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。公司于2019年8月13日披露了《海澜之家股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份（第二期）的回购报告书》，公司于2019年9月4日披露了《关于以集中竞价方式首次回购股份的公告》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。

　　根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，现将公司回购股份的进展情况公告如下：

　　2019年9月，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份7,698,100股，占公司截至2019年9月30日总股本的比例为0.1742%，购买的最高价为8.74元/股，最低价为8.17元/股，支付的金额为64,804,422.71元（不含交易费用）。截至2019年9月月底，公司已累计回购股份7,698,100股，占公司截至2019年9月30日总股本的比例为0.1742%，购买的最高价为8.74元/股、最低价为8.17元/股，已支付的总金额为64,804,422.71元（不含交易费用）。上述回购进展符合既定的回购股份方案。

　　公司后续将根据有关规定的要求，实施股份回购并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海澜之家股份有限公司董事会

　　二〇一九年十月九日