甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关于前期诉讼进展公告

甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关于前期诉讼进展公告
2019年10月09日 01:50 中国证券报

原标题:甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司关于前期诉讼进展公告

  证券代码:600687          股票简称:*ST刚泰              公告编号:2019-110

  甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司

  关于前期诉讼进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“刚泰控股”)于2019年4月19日披露了《关于累计涉及诉讼的公告》(        公告编号:2019-029),其中,关于郑凯与刚泰影视、刚泰控股、刚泰实业、刚泰矿业、刚泰集团、益流置业、徐建刚先生、张炜磊女士民间借贷纠纷案,目前有新的进展。公司于近日收到杭州市拱墅区人民法院作出(2018)浙0105民初10414号《民事裁定书》,具体内容公告如下:

  一、本次诉讼基本情况

  (一)郑凯与上海刚泰影视传媒有限公司(以下简称“刚泰影视”)、刚泰控股、上海刚泰实业有限公司(以下简称“刚泰实业”)、上海刚泰矿业有限公司(以下简称“刚泰矿业”)、刚泰集团有限公司(以下简称“刚泰集团”)、上海益流置业发展有限公司(以下简称“益流置业”)、徐建刚先生、张炜磊女士民间借贷纠纷案

  1、案件当事人

  原告方:郑凯

  被告方:刚泰影视、刚泰控股、刚泰实业、刚泰矿业、刚泰集团、益流置业、徐建刚先生、张炜磊女士

  2、案件基本情况、原告方诉讼请求

  2018年5月11日,郑凯与刚泰影视签订《借款合同》,刚泰影视向郑凯借款5,000万元,借款期限30天,借款利率为每天0.01%。同日,刚泰控股、刚泰实业、刚泰矿业、刚泰集团、益流置业、徐建刚先生、张炜磊女士与郑凯签订保证合同,约定就借款本息、实现债权的费用等向原告提供连带责任保证。借款到期后,刚泰影视未能依约偿还借款本息,各担保人未能依约承担保证责任,原告向法院提起诉讼,后诉讼过程中原被告双方就延期还款达成和解,并追加抵押徐建刚先生名下房屋作为担保。原告郑凯撤诉后,刚泰影视未能及时足额还款。

  2018年9月10日,郑凯以民间借贷纠纷为由,向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼,请求判令:刚泰影视立即归还原告郑凯借款本金40,000,000及利息444,000元(暂计至2018年9月10日,此后利息按日利率0.03%的标准计算至实际履行之日);刚泰影视支付原告律师费480,000元;刚泰控股、刚泰实业、刚泰矿业、刚泰集团、益流置业、徐建刚先生、张炜磊女士对上述债务承担连带清偿责任;确认原告郑凯对徐建刚先生用于抵押的财产处置所得价款享有优先受偿权;各被告共同承担本案的诉讼费用。

  二、本次诉讼进展情况

  公司于近日收到杭州市拱墅区人民法院作出(2018)浙0105民初10414号《民事裁定书》,判决如下:

  1、被告刚泰影视于本判决生效之日起十日内归还原告郑凯借款本金39,850,000元并支付利息(截止2018年9月17日尚欠利息426,020元,已扣除2018年9月14日已收取的利息100,000元,之后的利息以借款本金39,850,000元为基数,按日利率0.03%计算至款项还清之日);

  2、被告刚泰影视于本判决生效之日起十日内支付原告郑凯律师代理费480,000元;

  3、被告刚泰控股、刚泰实业、刚泰矿业、刚泰集团、益流置业、徐建刚先生、张炜磊女士对被告刚泰影视的上述第1、2项债务承担连带清偿责任;

  4、原告郑凯有权以被告徐建刚名下的坐落于北京市昌平区立汤路9号九区87号楼-1至2层的全部房屋(房产证号为X京房权证昌字第575455号)的折价、变卖或者拍卖价款优先受偿。

  如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

  案件受理费245,580元,财产保全申请费5,000元,合计250,580元,由被告刚泰影视、刚泰控股、刚泰实业、刚泰矿业、刚泰集团、益流置业、徐建刚、张炜磊负担。

  原告郑凯于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费,被告刚泰影视、刚泰控股、刚泰实业、刚泰矿业、刚泰集团、益流置业、徐建刚、张炜磊于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。

  如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提交副本,上诉于浙江省杭州市中级人民法院。

  三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

  公司将依据法律规定程序,积极行使诉讼权利,本次诉讼对公司本期利润及期后利润的影响暂时无法判断。公司将根据法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  四、报备文件

  1、(2018)浙0105民初10414号《民事裁定书》

  特此公告。

  甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司

  董 事 会

  2019年10月9日

  甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股 票 简 称 :*ST刚泰

  股 票 代 码 :600687

  信息披露义务人名称:上海刚泰矿业有限公司

  注册地址:浦东新区南六公路369号3幢101室

  通讯地址:上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦19楼

  股份变动性质:执行法院裁定引起的股权比例减少

  签署日期:二〇一九年十月八日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  

  第一节  释义

  在本报告书中,除另有说明外,下列词语或简称具有如下特定含义:

  ■

  注:本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。

  第二节  信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人的董事及主要负责人情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节  权益变动目的及持股计划

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动系因汇通基金执行法院裁定,对刚泰矿业履行《收益权转让合同》项下义务而出质的365,440,057股*ST刚泰股票进行强制执行,用于抵偿相应金额的债务。

  二、信息披露义务人拥有的公司股份未来12个月内变动情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内无增加或继续减少其在刚泰控股拥有权益股份的计划(司法划转等除外)。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

  第四节  本次权益变动的方式

  一、信息披露义务人本次权益变动基本情况

  1、2016年7月12日,汇通基金与红塔资管、广发银行股份有限公司签署《汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划资产管理合同》,约定由汇通基金发起设立汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划,汇通基金作为专项资管计划的资产委托人,红塔资管作为专项资管计划的资产管理人。

  2016年7月12日,红塔资管(代表汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划)与刚泰矿业、刚泰集团有限公司(以下简称“刚泰集团”)签署《汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划股票收益权转让合同》(以下简称“收益权转让合同”),约定以人民币5,000,000,000元(大写:伍拾亿元)受让刚泰矿业持有的*ST刚泰365,440,057股股票、刚泰集团持有的*ST刚泰174,299,695股股票的股票收益权,刚泰矿业、刚泰集团在条件满足时应以约定价格回购上述股票的收益权。

  2016年7月7日,为担保刚泰矿业履行《收益权转让合同》项下义务,刚泰矿业与红塔资管(代表汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划)签订了《股票质押合同》,刚泰矿业以其持有的*ST刚泰365,440,057股股票提供质押担保,前述担保办理了相应的股票质押登记。

  2、自2018年8月起,因*ST刚泰股票价格已跌破约定的平仓线,刚泰矿业未能履行补仓义务。红塔资管(代表汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划)以刚泰矿业为被申请人,于2018年9月向上海市浦东新区人民法院提起了5起实现担保物权申请。上海市浦东新区人民法院于2018年9月18日作出(2018)沪0115民特472号至476号共计5份《民事裁定书》,支持了红塔资管的全部申请请求,判令刚泰矿业应支付截止2018年8月28日股票收益权回购款,并以欠付的股票收益权回购款为基数,自2018年8月29日起至实际清偿之日按日万分之五支付违约金。因保全需要,冻结刚泰矿业持有的公司股份及孳息,冻结数量为 365,440,057 股。(详见公司公告:2018-077)。

  因刚泰矿业未能履行(2018)沪0115民特472号至476号5份《民事裁定书》所确定的义务,经红塔资管(代表汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划)申请,上海市浦东新区人民法院依法受理前述案件的强制执行申请(案号为(2019)沪0115执355-359号5个执行案件),并于2019年3月26日作出(2019)沪0115执358号《执行裁定书》,裁定以5元/股为起拍价,拍卖刚泰矿业持有的365,440,057股*ST刚泰股票;前述股票已于2019年5月27日10时至5月30日10时,在公拍网第一次公开拍卖,因无人报名竞买,已流拍。(详见公司公告:2019-025、2019-057)

  3、因专项资管计划依据资产管理合同的约定进行清算并以委托财产现状向财产委托人分配,2019年7月12日,红塔资管(代表汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划)与汇通基金签署《债权转让协议》,约定红塔资管(代表汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划)作为转让方,针对刚泰矿业提起的实现担保物权申请案件项下,(2018)沪0115民特472号至476号5份《民事裁定书》确定的转让方享有的全部债权,前述《民事裁定书》已申请的执行案件(案号为(2019)沪0115执355号至359号的5个执行案件)项下转让方享有的主权利及从权利等全部权利,由红塔资管(代表汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划)一并转让予汇通基金。上述债权转让事项,红塔资管于2019年7月16日刊登于《文汇报》进行公告。

  2019年7月15日,汇通基金向上海浦东新区人民法院申请变更(2019)沪0115执355号至359号的5个执行案件的执行申请人。上海浦东新区人民法院于2019年7月25日作出(2019)沪0115执异758号、760号、761号、763号、764号《执行裁定书》,裁定汇通基金为前述执行案件的执行申请人。

  2019年7月29日,汇通基金向上海市浦东新区人民法院申请(2019)沪0115执355号至359号执行案件项下的涉案股票,即刚泰矿业持有的365,440,057股*ST刚泰股票以物抵债,抵债价格为拍卖保留价格即5元/股。

  2019年9月16日,上海市浦东新区人民法院作出(2019)沪0115执358号《执行裁定书》,裁定将被执行人刚泰矿业名下持有的*ST刚泰365,440,057股的股票作价1,827,200,285元交付汇通基金抵债,汇通基金可持该裁定书到有关机构办理相关产权过户登记手续。(详见公司公告:2019-101)。

  4、汇通基金根据(2019)沪0115执358号执行裁定书的内容,已于2019年9月26日通过中国证券登记结算有限公司办理了股权过户登记手续,将刚泰矿业持有的公司股票合计365,440,057股,占公司总股本的24.55%,司法强制划转至汇通基金名下(详见公司公告:2019-109)。

  二、上海市浦东新区人民法院(2019)沪0115执358号《执行裁定书》的内容

  2019年9月16日,上海市浦东新区人民法院作出(2019)沪0115执358号《执行裁定书》,具体内容如下:

  1、申请执行人:浙江汇通刚泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  2、被执行人:上海刚泰矿业有限公司

  3、关于申请执行人深圳市红塔资产管理有限公司申请执行被执行人上海刚泰矿业有限公司申请实现担保物权纠纷一案,本院作出的(2018)沪0115民特472号、473号、474号、475号、476号民事裁定书已经发生法律效力。业经本院(2019)沪0115执异758、760、761、763、764号执行裁定书裁定变更本案申请执行人为浙江汇通刚泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)。现因被执行人上海刚泰矿业有限公司至今未履行生效法律文书确定的义务,本院依法裁定对被执行人上海刚泰矿业有限公司名下持有的证券代码为600687 *ST刚泰的365,440,057股的股票予以拍卖,首次起拍价为人民币每股5元。经本院2019年5月27日至5月30日在公拍网公开拍卖,因无人报名竞买而流拍,现申请人于2019年7月29日向本院提交流拍抵债申请书,要求将上海刚泰矿业有限公司名下持有的600687 *ST刚泰以拍卖保留价5元每股的价格过户至浙江汇通刚泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)。依据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十九条、第十三条的规定,裁定如下:

  ①将被执行人刚泰矿业名下持有的365,440,057股*ST刚泰股票作价1,827,200,285元交付浙江汇通刚泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)抵债。

  ②浙江汇通刚泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)可持本裁定书到有关机构办理相关产权过户登记手续。

  本裁定送达后即发生法律效力。

  三、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前后,信息披露义务人于上市公司拥有权益的变动情况如下具体变动情况如下:

  ■

  1、本次权益变动前,刚泰矿业持有本公司股份369,634,172股,占公司总股本24.83%;刚泰矿业及其一致行动人刚泰集团、刚泰投资咨询合计持有本公司股份629,559,512股,占公司总股本42.29%。

  2、本次权益变动后,刚泰矿业仍持有公司4,194,115股,占公司总股本的0.28%,不再为公司控股股东;刚泰矿业及其一致行动人刚泰集团、刚泰投资咨询合计持有本公司股份264,119,455股,占公司总股本的17.74%。

  四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

  刚泰矿业持有的被划转至汇通基金的365,440,057股公司股票为无限售流通股。自刚泰矿业持有的上述*ST刚泰365,440,057股股票通过执行司法裁定被过户给汇通基金之后,汇通基金在上市公司拥有权益的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。

  第五节  前六个月内买卖刚泰控股股票的情况

  信息披露义务人在本次权益变动发生之日前6个月内,不存在通过证券交易所的证券交易买卖刚泰控股股票的情况。

  第六节  其他重大事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人名称(签章):上海刚泰矿业有限公司

  法定代表人/授权代表(签章):徐建德

  日期:2019年10月8日

  第八节  备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照(复印件)。

  2、信息披露义务人董事及主要负责人的身份证明文件。

  3、执行裁定书。

  4、中国证券登记结算有限公司通知。

  二、备查地点

  本报告书及上述备查文件备置地点:上海证券交易所及刚泰控股董事会秘书办公室,本报告书的披露网站www.sse.com.cn。

  信息披露义务人:上海刚泰矿业有限公司

  法定代表人(或授权代表人):徐建德

  日期:2019年10月8日

  附表:简式权益变动报告书

  ■

  

  信息披露义务人(盖章):上海刚泰矿业有限公司

  法定代表人(或授权代表):

  徐 建 德

  2019 年   月   日

  甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司

  详式权益变动报告书

  ■

  ■

  签署日期:2019年10月8日

  

  信息披露义务人声明

  一、《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

  二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在*ST刚泰拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在*ST刚泰持有、控制的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  

  释 义

  在本报告书中,除另有说明外,下列词语或简称具有如下特定含义:

  ■

  注:本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。

  

  第一节  信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人股权结构及控制关系

  (一)信息披露义务人的合伙人及出资情况

  截至本报告书签署日,汇通基金的合伙人及出资情况如下:

  ■

  (二)信息披露义务人控制关系结构图

  截至本报告书签署日,汇通基金的控制关系如下图所示:

  ■

  信息披露义务人汇通基金的执行事务合伙人为刚泰集团,中国华融浙江分公司受托行使执行事务合伙人的全部管理权限,任何一方合伙人无法单独形成对汇通基金的控制,汇通基金无实际控制人。具体情况详见本节之“二、信息披露义务人股权结构及控制关系(四)信息披露义务人的执行事务合伙人及实际控制人情况”。

  (三)信息披露义务人合伙人的基本情况

  1、普通合伙人

  (1)刚泰集团

  ■

  (2)汇通融致

  ■

  2、有限合伙人

  (1)华融汇通

  ■

  (2)红塔资管

  ■

  (四)信息披露义务人的执行事务合伙人及实际控制人情况

  1、信息披露义务人的执行事务合伙人情况

  根据刚泰集团、汇通融致、华融汇通、红塔资管于2016年7月分别签署的《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》,汇通基金的管理人为汇通融致和刚泰集团,其中执行事务合伙人为刚泰集团,刚泰集团委托上海甄驰行使执行事务合伙人的全部职权。根据2016年7月上海甄驰与中国华融浙江分公司签署的《委托管理协议》,《合伙协议之补充协议》赋予上海甄驰的管理权限全部委托给中国华融浙江分公司。故中国华融浙江分公司获得执行事务合伙人的全部管理权限。

  中国华融浙江分公司基本情况如下:

  ■

  中国华融基本情况如下:

  ■

  2、《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》、《委托管理协议》的主要内容

  (1)《合伙协议》

  “第十条 合伙企业事务执行

  1、全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人,其他合伙人不再执行合伙企业事务。

  2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。

  3、不参加执行事务合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人,检查其执行合伙事务的情况。

  4、根据合伙人要求,执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

  5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业,所产生费用和亏损由合伙企业承担。

  6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销委托。

  7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票表决权;除法律、法规、规章和本协议另有规定以外,决议应经全体合伙人过半数表决通过;但下列事项应当经全体合伙人一致同意。

  (1)改变合伙企业的名称;(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;(3)处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保;(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;(7)修改合伙协议内容。

  ···

  第十一条 执行事务合伙人的条件和选择程序

  执行事务合伙人由全体合伙人共同委托产生,并且具备以下条件:

  1、充分执行本合伙协议;

  2、对全体合伙人负责;

  3、接受全体合伙人委托,对企业的经营负责;

  4、有限合伙人不执行合伙事务。

  第十二条 执行事务合伙人权限和违约处理办法

  一、执行事务合伙人的权限:执行事务合伙人对外代表企业,对全体合伙人负责:

  1、负责召集合伙人会议,并向合伙人报告工作;

  2、执行全体合伙人的决议;

  3、主持企业的生产经营管理工作,决定企业的经营计划和投资方案;

  4、制定企业的年度财务预算方案、决算方案;

  5、制定企业的基本管理制度,拟定管理机构设置方案;

  6、全体合伙人委托的其他职权。

  二、违约处理办法:执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业负债的,由执行事务合伙人承担赔偿责任。”

  (2)《合伙协议之补充协议》

  根据《合伙协议之补充协议》,全体合伙人一致同意,执行事务合伙人的权限如下:

  “①代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人行使所享有的表决权;

  ②聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务;

  ③为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留;

  ④聘请管理人或其他管理机构为合伙企业提供行政管理、日常运营管理等方面的服务,订立与合伙企业日常运营管理等方面的服务,订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议;

  ⑤经普通合伙人一致同意,为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序;

  ⑥采取行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险;

  ⑦根据适用法律的规定及税务监管的要求,处理合伙企业的涉税事项;

  ⑧代表合伙企业根据本协议已获得的授权事项对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件;以及

  ⑨采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律或本协议约定的其他行动。

  ⑩根据本协议的约定或投资委员会的决定,向汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划(“专项资管计划”)发出指令执行相关协议项下的权利。”

  合伙企业的执行事务合伙人委托上海甄驰行使上述约定和法律规定的执行事务合伙人的全部职权。

  合伙企业设立投资委员会,委员人数共设5名,由刚泰集团和汇通融致各指派2名委员会成员,由刚泰集团和汇通融致共同指定李刚,共同组成投资委员会。除本协议另有约定外,投资委员会是合伙企业收益分配时点确认、合伙企业清算退出(合伙企业清算日的确定)的决策机构。投资委员会所有决议的通过,均需取得投资委员会全体委员4/5以上的赞同票。

  (3)《委托管理协议》

  上海甄驰将《合伙协议之补充协议》赋予其的管理权限,全部委托给中国华融浙江分公司。中国华融浙江分公司的服务期限从《委托管理协议》生效之日起至汇通基金清算完毕为止。在约定的服务期限内,上海甄驰不得单方解除或终止《委托管理协议》。

  3、信息披露义务人的实际控制人情况

  (1)信息披露义务人各类事项的决策程序及实际执行情况

  根据《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》及《委托管理协议》的约定,汇通基金各类事项的决策程序如下:

  ■

  根据《合伙协议》,合伙人会议是汇通基金的最高权利机构,合伙人会议对处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员、修改合伙协议内容等事项,需要经全体合伙人一致同意。对于法律、法规、规章和《合伙协议》另有规定以外的事项,实行合伙人一人一票表决权,决议应经全体合伙人过半数表决通过。目前汇通基金有4名合伙人,汇通基金的普通合伙人为刚泰集团、汇通融致,有限合伙人为华融汇通、红塔资管。汇通融致为中国华融全资子公司华融汇通的子公司,汇通融致和华融汇通为一致行动人。除汇通融致和华融汇通外,汇通基金其他合伙人之间不存在一致行动关系。因此,汇通基金不存在单一或者存在一致行动关系且合计表决权超过半数的合伙人,任何一方合伙人均不能控制合伙人会议作出决定。

  根据《合伙协议之补充协议》,合伙企业设立投资委员会,委员人数共设5名,由刚泰集团和汇通融致各指派2名委员会成员,由刚泰集团和汇通融致共同指定李刚,共同组成投资委员会。投资委员会对合伙企业收益分配时点确认、合伙企业清算退出(合伙企业清算日的确定)需取得投资委员会全体委员4/5以上的赞同票。因此,汇通基金任何一方合伙人均不能控制投资委员会作出决定。

  根据汇通基金出具的声明,汇通基金的设立目的仅为通过专项资产管理计划受让刚泰矿业和刚泰集团持有*ST刚泰股份的股票收益权并就在触发条件达成时退出形成收益,除此之外汇通基金目前不涉及其他任何投资及管理项目。汇通基金的核心决策事项的具体内容已于设立时由全体合伙人一致同意通过,不存在单一/某些合伙人在汇通基金存续期对其核心事项施加重大决策的情形。

  (2)信息披露义务人实际控制人情况

  执行事务合伙人刚泰集团委托上海甄驰行使执行事务合伙人的全部职权,上海甄驰将执行事务合伙人的全部职权委托给中国华融浙江分公司。自2016年7月起,中国华融通过其浙江分公司即受托管理汇通基金,并实质上对汇通基金进行经营管理,刚泰集团未执行合伙事务,且从未对中国华融浙江分公司执行合伙事务管理权提出过异议。鉴于刚泰集团未执行合伙事务,且刚泰集团不能控制汇通基金合伙人会议和投资委员会作出决定,故刚泰集团无法控制汇通基金。

  中国华融浙江分公司仅受托负责合伙事务的执行,管理合伙企业日常经营事务,涉及到合伙企业的重大决策事项均由汇通基金合伙人会议和投资委员会审议决定。中国华融浙江分公司不能控制汇通基金合伙人会议和投资委员会作出决定,故中国华融浙江分公司无法控制汇通基金。

  综上,鉴于汇通基金任何一方合伙人均无法单方面控制汇通基金合伙人会议和投资委员会,汇通基金任何一方合伙人均无法控制汇通基金,因此汇通基金无实际控制人。

  (五)信息披露义务人及其执行事务合伙人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人汇通基金无其他对外投资。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人执行事务合伙人刚泰集团所控制的重要子公司及其主营业务情况如下:

  ■

  中国华融通过其浙江分公司受托执行汇通基金合伙事务。中国华融设有31家分公司,服务网络遍及全国30个省、自治区、直辖市和香港、澳门特别行政区。中国华融对外提供不良资产经营、资产经营管理、银行、证券、信托、金融租赁、投资、期货、消费金融等金融服务。截至本报告书签署日,中国华融所控制的一级子公司及其主营业务情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况

  汇通基金成立于2016年4月22日,募集的资金用于委托红塔资管设立专项资管计划,并由该专项资管计划受让刚泰集团及刚泰矿业合法持有的刚泰控股的股票收益权。除投资于该专项资管计划外,汇通基金未实际开展业务经营。

  汇通基金最近三年的简要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上财务数据未经审计。

  四、信息披露义务人最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

  截至本报告书签署日,除本报告书披露的因刚泰集团、刚泰矿业未履行《收益权转让合同》项下义务而产生的诉讼事项外,汇通基金自成立至今未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人主要负责人情况

  截至本报告书签署日,汇通基金主要负责人的基本情况如下:

  ■

  截至本报告书签署日,李刚先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人汇通基金无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人执行事务合伙人刚泰集团无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  中国华融通过其浙江分公司受托执行汇通基金合伙事务。截至本报告书签署日,中国华融持股比例(含直接及间接持股)在5%以上的上市公司简况如下:

  ■

  七、信息披露义务人及其执行事务合伙人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人汇通基金不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人执行事务合伙人刚泰集团直接持股比例在5%以上的金融机构简况如下:

  ■

  中国华融通过其浙江分公司受托执行汇通基金合伙事务。截至本报告书签署日,中国华融直接持股比例在5%以上的金融机构包括旗下从事银行、证券、信托、金融租赁、个人消费贷款等子公司,详见本节之“二、信息披露义务人股权结构及控制关系(五)信息披露义务人及其执行事务合伙人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。

  第二节  本次权益变动目的及决策程序

  一、本次权益变动目的

  本次权益变动系因汇通基金执行法院裁定,对刚泰矿业履行《收益权转让合同》项下义务而出质的365,440,057股*ST刚泰股票进行强制执行,用于抵偿相应金额的债务。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则,优化上市公司业务结构,改善上市公司资产质量,提升上市公司价值。

  二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划,但不排除在未来12个月内因司法裁定过户而导致信息披露义务人持有上市公司股份增加的情形,届时信息披露义务人将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定,依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。

  三、信息披露义务人作出本次权益变动决定已履行的相关程序及具体时间

  本次权益变动系因汇通基金执行法院司法裁定所致,所履行的内部决策程序及司法程序详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、本次权益变动具体情况”。

  第三节  权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况

  本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司的股份。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将通过执行法院裁决直接持有365,440,057股上市公司股份,占上市公司总股本的24.55%,成为上市公司的控股股东。

  二、本次权益变动具体情况

  1、2016年7月12日,汇通基金与红塔资管、广发银行股份有限公司签署《汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划资产管理合同》,约定由汇通基金发起设立汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划,汇通基金作为专项资管计划的资产委托人,红塔资管作为专项资管计划的资产管理人。

  2016年7月12日,红塔资管(代表汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划)与刚泰矿业、刚泰集团签署《汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划股票收益权转让合同》,约定以人民币5,000,000,000元(大写:伍拾亿元)受让刚泰矿业持有的*ST刚泰365,440,057股股票、刚泰集团持有的*ST刚泰174,299,695股股票的股票收益权,刚泰矿业、刚泰集团在条件满足时应以约定价格回购上述股票的收益权。

  2016年7月7日,为担保刚泰集团、刚泰矿业履行《收益权转让合同》项下义务,刚泰集团、刚泰矿业与红塔资管(代表汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划)签订了8份《股票质押合同》,

信息披露 合伙企业

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