深圳市金奥博科技股份有限公司关于签署收购框架协议的公告

深圳市金奥博科技股份有限公司关于签署收购框架协议的公告
2019年10月09日 01:50 中国证券报

原标题:深圳市金奥博科技股份有限公司关于签署收购框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次签署的《收购框架协议》仅系各方友好协商达成的初步意向,未经公司董事会审议,所涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交易方案等,将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判,以及履行必要的决策和审批程序后,另行签订正式的交易协议予以确定,故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  2、《收购框架协议》涉及的后续事宜,公司将按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。

  3、本协议的签署对公司2019年经营业绩不构成重大影响,对未来经营业绩的影响需视各方后续相关协议的签订和实施情况而定。

  一、对外投资概述

  深圳市金奥博科技股份有限公司(以下简称“公司”、“金奥博”或“甲方”)为进一步加强公司智能装备技术优势和生产领域资源的深度融合,促进公司产业链的有效延伸,于2019年10月8日与山东圣世达化工有限责任公司(以下简称“山东圣世达”或“目标公司”)股东梁金刚、隋湘滨、葛福朋、郑险光、白云峰、刘锦华(以下简称“乙方”或“交易对方”)签署了《收购框架协议》(以下简称“框架协议”或“本协议”),公司拟购买山东圣世达100%的股权(以下简称“标的股权”)。如本次股权收购完成,目标公司将成为公司全资子公司。

  公司本次收购事项不构成关联交易,预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、交易对方基本情况

  1、梁金刚,男,中国国籍,与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。

  2、隋湘滨,男,中国国籍,与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。

  3、葛福朋,男,中国国籍,与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。

  4、郑险光,男,中国国籍,与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。

  5、白云峰,男,中国国籍,与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。

  6、刘锦华,男,中国国籍,与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。

  三、标的公司的基本情况

  公司名称:山东圣世达化工有限责任公司

  统一社会信用代码:91370304864114291W

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:梁金刚

  成立时间:2000年03月13日

  住所:淄博博山区南博山镇

  注册资本:2000万元人民币

  经营范围:塑料导爆管、电子雷管、水胶炸药、乳化炸药(胶状)、工业电雷管、导爆管雷管生产、销售(有效期限以许可证为准);硝酸甲胺、甲醇、纯苯、苯胺、粗苯、石油苯、硝酸铵、硝酸(含硝酸〈70%)销售(禁止储存)(有效期限以许可证为准);普通货运;铁丝、塑料制品、煤矿机械设备加工、销售;煤矿机械设备维修;计算机软、硬件开发;电视监控、防盗报警系统设计、施工;防盗报警器材销售;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  关联关系说明:山东圣世达与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  四、框架协议的主要内容

  甲方:深圳市金奥博科技股份有限公司

  乙方:目标公司股东(乙方一:梁金刚、乙方二:隋湘滨、乙方三:葛福朋、乙方四:郑险光、乙方五:白云峰、乙方六:刘锦华)

  (一)标的股权

  甲方拟购买山东圣世达100%的股权。本次收购完成后,目标公司将成为甲方的全资子公司。

  (二)交易对价及支付安排

  双方一致同意,由甲方委托具有证券从业资格的审计机构、评估机构,以双方协商确定的审计/评估基准日对山东圣世达的所有者权益进行审计和评估,审计和评估结果将作为最终确定交易价格的参考依据。最终的交易价格由双方在审计和评估结果的基础上协商确定。交易支付方式双方另行商定。

  (三)尽职调查

  在本框架协议签署后,甲方有权委派人员(含甲方聘请的中介机构的相关人员)对目标公司进行业务、法律、财务等事项的全面尽职调查。对此,乙方以及目标公司应予以充分的配合与协助,并保证有关信息披露真实、准确、完整。

  (四)业绩承诺

  乙方承诺目标公司2020年度扣除非经常性损益后的净利润应不低于1,500万元、2021年度扣除非经常性损益后的净利润应不低于1,800万元、2022年度扣除非经常性损益后的净利润应不低于2,100万元;三年累计承诺净利润(本协议所述之净利润均指扣除非经常性损益后的净利润)总额不低于5,400万元。上述业绩以甲方的年度财务报告审计机构的审计为准,会计政策采用与甲方相同的会计政策。

  (五)排他性安排

  自本框架协议签署日起至正式协议签署日止的期间内或者自本框架协议签署日起6个月内(以孰早达到为准),未经甲方书面同意,乙方及其关联方均不得与第三方就目标公司股权的转让、托管、质押以及目标公司的融资进行协商或谈判,以及达成意向、协议(不论该协议或意向书是否对其有约束力),或就目标公司收购事宜与其他第三方进行任何性质的接触,亦不得将目标公司主要资产转让、设置抵押、质押或者其他权利限制。

  (六)本协议的终止

  本协议签署后,如经双方协商一致,经签署书面协议,本协议可以终止。本协议签署后满6个月,如非因违反排他期安排导致正式交易协议未能全部签署,除非各方以书面方式同意延长,否则本协议将立即终止;除另有约定者外,双方互相不承担违约责任。

  五、本次对外投资对公司的影响

  本协议的签署符合公司成为科研生产爆破服务一体化大型集团的发展规划,进一步加强公司智能装备技术优势和生产领域资源的深度融合,充分发挥协同效应,优化公司产业布局,促进公司产业链的有效延伸,有利于提高公司的产业整合能力和综合盈利能力,进一步促进公司的长远发展。

  本次交易完成后,目标公司将成为公司的全资子公司,纳入公司合并报表范围。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形,在正式的交易协议签订和执行前,不会对公司财务及生产经营产生重大影响。

  六、风险提示

  1、本次签署的框架协议仅系各方友好协商达成的初步意向,尚未经公司董事会审议,有关本次股权收购的具体事宜包括交易金额、交易方案等,将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判,以及履行必要的决策和审批程序后,另行签订正式的交易协议予以确定,故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性风险。

  2、本协议签订前三个月内,公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股未发生变动。未来三个月内,公司不存在控股股东、持股5%以上的股东、董监高所持限售股份解除限售及股份减持的计划。

  3、公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定,对本次收购事项后续进展履行相应的审议程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  《收购框架协议》。

  特此公告。

  深圳市金奥博科技股份有限公司董事会

  2019年10月8日

金奥博

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