湖南电广传媒股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议公告

湖南电广传媒股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议公告
2019年10月08日 05:19 中国证券报

原标题:湖南电广传媒股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议公告

  股票代码:000917        股票简称:电广传媒                   公告编号:2019-47

  债券代码:112638 债券简称:18 湘电 01

  湖南电广传媒股份有限公司

  第五届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十九次会议通知于2019年9月23日以传真、短信息或电子邮件等书面方式发出,会议于2019年9月29日在公司以通讯方式召开。会议应收表决票4票,实收表决票4票,关联董事陈刚、王艳忠、赵红琼、付维刚、毛小平回避表决。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议,表决通过以下决议:

  一、审议并通过了《关于公司受让湖南新丰源投资有限公司部分股权的议案》

  经双方自愿协商一致,公司拟以1元人民币受让湖南瑞德置业有限公司所持湖南新丰源投资有限公司(以下简称“新丰源”)25%股权。新丰源为电广传媒控股股东湖南广电网络控股集团有限公司的控股子公司,根据《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》有关规定,本次交易构成关联共同投资,关联董事陈刚、王艳忠、赵红琼、付维刚、毛小平对本议案回避表决。详见《关于受让湖南新丰源投资有限公司部分股权的公告》(公告编号:2019-48)。

  表决结果:同意 4 票,反对0 票,弃权 0 票。

  特此公告

  湖南电广传媒股份有限公司董事会

  2019年9月30日

  

  股票代码:000917        股票简称:电广传媒                   公告编号:2019-48

  债券代码:112638 债券简称:18 湘电 01

  湖南电广传媒股份有限公司

  关于受让湖南新丰源投资有限公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、经双方自愿协商一致,湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“电广传媒”)拟以1元人民币受让湖南瑞德置业有限公司(以下简称“瑞德置业”)所持湖南新丰源投资有限公司(以下简称“新丰源”)25%股权。

  2、根据《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》有关规定,本次交易因公司受让非关联方持有的新丰源股权而构成与控股股东的关联共同投资。公司将根据最终审计和评估结果情况确定是否需提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况介绍

  名称:湖南瑞德置业有限公司

  住所:湖南省长沙市开福区德雅路1488号鑫政大厦811

  法定代表人:李爱国

  成立时间:2016年03月09日

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本:2000万元人民币

  统一社会信用代码:91430100MA4L35820A

  经营范围:房地产开发经营;房屋租赁;房地产经纪;房地产咨询服务;房地产中介服务;自有房地产经营活动;酒店管理;物业管理。

  主要股东情况:李爱国持股78%、王小生持股22%。

  交易对方及其股东与公司不构成关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的为瑞德置业持有的新丰源25%股权。

  2、瑞德置业保证其所持有的新丰源25%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、新丰源基本情况

  企业名称:湖南新丰源投资有限公司

  企业性质:有限责任公司

  注册地:长沙市岳麓区天顶街道尖山路429号金鹰玖珑山小区办公楼

  法定代表人:陈浩

  注册资本:1000万元

  成立日期:2004年12月09日

  统一社会信用代码:91430000770068941B

  经营范围:以自有资产进行城市建设、商业、房地产及其他产业投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);房地产开发、经营。

  主要股东情况:湖南广电网络控股集团有限公司(持股55%)、湖南瑞德置业有限公司(持股45%)

  经查询,交易标的新丰源非失信被执行人。

  4、新丰源一年又一期基本财务数据

  金额单位:万元

  ■

  新丰源主业为房地产开发和经营,目前正在开发位于长沙市岳麓区的金鹰玖珑山项目。该公司2018年净资产及净利润为负的主因是一期项目收入和成本未结转,本期完成竣工验收,陆续交房并确认收入。

  5、湖南广电网络控股集团有限公司放弃优先受让权。本次股权受让完成后,新丰源的主要股东变更为:湖南广电网络控股集团有限公司(持股55%)、湖南电广传媒股份有限公司(持股25%)、湖南瑞德置业有限公司(持股20%)。

  四、交易协议的主要内容

  (一)股权转让及价格:

  瑞德置业将其持有的新丰源25%的股权作价1元转让给电广传媒。

  (二)股权转让的交割:

  瑞德置业应于本协议签订后两个工作日内签署股权转让的所需全部文件并完成本协议约定的股权转让的工商变更登记手续。

  (三)瑞德置业保证对其拟转让给电广传媒的股权拥有完全处分权,保证该股权没有设定质押,保证股权未被查封,并免遭第三人追索,否则瑞德置业应当承担由此引起一切经济和法律责任。

  (四)违约责任:

  如由于瑞德置业的原因,致使不能如期完成本次股权转让的工商变更登记,每逾期一日,瑞德置业应按1.5万元向电广传媒支付违约金。

  (五)争议解决方式:

  凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,双方应友好协商解决,如协商不成,双方均同意提交长沙仲裁委申请仲裁。

  五、交易对公司的影响

  本次交易是根据双方自愿达成一致,受标的公司土地资产评估增值影响,公司预计可获得一定收益,具体数额将根据审计和评估结果确认。公司将根据具体情况履行后续信息披露义务。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事就公司第五届董事会第三十九次会议审议的《关于公司受让湖南新丰源投资有限公司部分股权的议案》发表如下意见:

  1、事前认可意见

  公司事前已向独立董事提供本次董事会审议的关联共同投资交易事项的相关资料,在召开会议之前我们对议案进行认真核查,并进行了必要的沟通,同意将议案提交公司第五届董事会第三十九次会议审议。

  2、独立意见

  我们认为该项交易是因为受让非关联方股权而构成与控股股东的关联共同投资,交易符合相关法律、法规规定,交易定价由双方自愿协商确定,有利于增加公司权益。本次交易的审议、表决程序符合有关规定,关联董事在议案表决过程中进行了回避,交易未损害公司及股东尤其是中小股东的利益,符合全体股东的利益。综上所述,我们同意《关于公司受让湖南新丰源投资有限公司部分股权的议案》。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第三十九次会议决议;

  2、《股权转让协议书》。

  特此公告

  湖南电广传媒股份有限公司

  董事会

  2019年9月30日

电广传媒 股权

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