永安行科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告

永安行科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告
2019年10月08日 05:15 中国证券报

原标题:永安行科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告

  证券代码:603776             证券简称:永安行              公告编号:2019-055

  永安行科技股份有限公司

  第二届董事会第二十四次会议决议

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  永安行科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十四次会议于2019年10月5日21:00以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知及会议材料已于2019年9月30日以电子邮件的方式向各位董事发出。会议应出席董事人数7人,实际出席董事人数7人。会议由公司董事长孙继胜先生主持,公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议并通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

  董事会同意公司增加注册资本并修订《公司章程》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  具体详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及公司指定披露的媒体上的《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的公告(2019-057)》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)审议并通过了《关于聘任会计师事务所的议案》

  鉴于公司2018年度财务报表及内部控制审计团队离开致同会计师事务所(特殊普通合伙)加入容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚”),为保持审计工作的连续性,以及根据审计团队2018年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力,提议聘请容诚担任公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场情况及服务质量确定。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  具体详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及公司指定披露的媒体上的《关于聘任会计师事务所的公告(2019-058)》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)审议并通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

  董事会同意调整《以集中竞价交易方式回购股份预案》中回购股份的目的,本次回购的股份将作为公司后期股权激励计划的股份来源。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  具体详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及公司指定披露的媒体上的《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告(2019-059)》、《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书(修订稿)》。

  (四)审议并通过了《关于换届选举公司第三届董事会董事的议案》

  公司第二届董事会董事任期即将届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经公司董事会提名委员会资格审查,公司董事会提名孙继胜先生、朱超先生、陈光源先生、孙伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人,提名俞铁成先生、陈鹏先生、赵丽锦女士为公司第三届董事会独立董事候选人,经股东大会选举后任职。上述董事候选人经股东大会审议通过后,将成为公司第三届董事会成员,其中陈鹏先生的任职日期为股东大会审议通过之日至2021年4月(即在公司连任满六年止),其余董事的任期自股东大会审议通过之日起三年。根据相关法律法规的规定,为了确保董事会的工作正常开展,第二届董事会董事在新一届董事会产生前,将继续履行董事职责直至第三届董事会产生。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)审议并通过了《关于调整公司组织结构的议案》

  董事会同意调整公司组织结构。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  具体详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及公司指定披露的媒体上的《关于调整公司组织结构的公告(2019-060)》。

  (六)审议并通过了《关于第三届董事会董事薪酬的议案》

  为了充分发挥公司董事的积极性,增强凝聚力,根据《公司法》与《公司章程》等有关规定,结合公司实际情况,拟定董事报酬方案如下:1、在公司兼任高级管理人员的非独立董事按照高级管理人员薪酬标准领取薪酬,不额外领取董事薪酬。2、非在公司兼任高级管理人员的外部董事,不领取董事薪酬。3、公司独立董事津贴每月人民币6,000元(含税),其履职所发生的费用由公司实报实销。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)审议并通过了《关于提议召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

  董事会同意召开公司2019年第二次临时股东大会,股东大会通知另行发出。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  特此公告。

  永安行科技股份有限公司董事会

  2019年10月8日

  附:第三届董事会董事(独立董事)候选人简历

  董事(独立董事)候选人简历

  孙继胜,男,1968年9月生,本科学历。曾任常州市自动化仪表厂技术科副科长,常州市科新金卡有限公司董事长、总经理,常州科新永安电子锁有限公司执行董事、总经理,现任常州市科新金卡有限公司执行董事,常州远为投资中心(有限合伙)执行事务合伙人,永安行科技股份有限公司董事长兼总经理。

  朱超,男,1980年3月生,硕士学历,复旦大学世界经济系经济学学士、经济学硕士学位。曾任中国国际金融股份有限公司投资银行部经理、高级经理、副总经理、执行总经理,浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司投资部资深总监,现任浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司企业发展部资深总监、浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司部分附属企业及其投资的部分企业的董事。

  俞铁成,男,1975年4月生,硕士研究生学历。曾任上海天道投资咨询有限公司董事长、上海道杰股权投资管理有限公司总经理,浦东建设(600284)、连云港(601008)、中昌数据(600242)、申达股份(600626)、天永智能(603895)独立董事。现任上海凯石益正资产管理有限公司合伙人,上海交大海外教育学院国际并购研究中心主任,江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司董事,长城影视(002071)、创元科技(000551)、上海沪工(603131)独立董事,上海市政府发展研究中心特约研究员,浦东新区国资委决策咨询专家。

  陈光源,男,1979年2月生,研究生学历,上海理工大学制冷与低温技术学士学位、澳大利亚墨尔本皇家理工大学工程管理专业硕士学位、长江商学院金融工商管理专业硕士学位。曾任福弘九洲(上海)股权投资管理有限公司副总裁、福融(上海)融资租赁有限公司董事长,现任福弘(上海)资产管理有限公司执行董事兼总经理、福融(上海)融资租赁有限公司执行董事兼总经理、江苏九洲创业投资管理有限公司副总裁、上海旌飏贸易有限公司总经理、江苏九洲投资集团有限公司副总裁、永安行科技股份有限公司董事。

  孙伟,男,1990年2月生,研究生学历,英国谢菲尔德大学市场营销专业硕士学位。现任常州科新永安电子锁有限公司董事长。

  陈鹏,男,1975 年10 月生,硕士学历。曾任河海大学常州校区党办秘书,国家体育总局体育信息中心深圳大学生运动会通信服务系统技术总监,现任河海大学物联网工程学院教师、常州动漫港网络科技有限公司董事、永安行科技股份有限公司独立董事。

  赵丽锦,女,1987年8月生,研究生学历,南京财经大学会计学硕士学位,注册会计师。曾任国家税务总局党校税务讲师,现任常州信息学院,会计教研室主任。

  证券代码:603776                  证券简称:永安行                  公告编号:2019-056

  永安行科技股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  永安行科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十四次会议(以下简称“本次会议”)于 2019年10月5日20:00以通讯表决方式召开。本次会议通知及会议材料已于2019年9月30日以电子邮件的方式向各位监事发出。本次会议由监事会主席索军先生召集并主持,应出席本次会议的监事为3人,实到监事3名。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议并通过了《关于聘任会计师事务所的议案》

  监事会认为:公司2018年度财务报表及内部控制审计团队在为公司提供审计服务期间,勤勉尽责,能按照中国注册会计师审计准则要求,遵守会计师事务所的职业道德规范,客观、公正地对公司会计报表发表意见,较好地履行了审计机构的责任与义务。鉴于公司2018年度财务报表及内部控制审计团队离开致同会计师事务所(特殊普通合伙)加入容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚”),为保持审计工作的连续性,更好的为公司及股东服务,同意聘请容诚担任公司2019年度财务报告和内部控制审计机构,并授权公司管理层根据市场情况及服务质量确定相关费用。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  具体详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及公司指定披露的媒体上的《关于聘任会计师事务所的公告(2019-058)》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过了《关于换届选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》

  公司第二届监事会监事任期即将届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司监事会提名李品三先生、李鹏先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人,经股东大会选举后任职。上述股东代表监事候选人经股东大会审议通过后,将与公司职工代表大会选举的一名职工代表监事共同组成公司第三届监事会,任期自股东大会审议通过之日起三年。根据相关法律法规的规定,为了确保监事会的工作正常开展,第二届监事会监事在新一届监事会产生前,将继续履行监事职责直至第三届监事会产生。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)审议通过了《关于第三届监事会监事薪酬的议案》

  根据《公司法》与《公司章程》等有关规定,结合公司实际情况,拟定监事报酬方案如下:1、在公司任职的股东代表监事按在公司所任其他薪酬标准领取薪酬,不额外领取监事薪酬;2、非在公司任职的监事津贴为每月人民币2,000元(含税),其履职所发生的的费用由公司实报实销。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  永安行科技股份有限公司监事会

  2019年10月8日

  附:第三届监事会股东代表监事候选人简历

  股东代表监事候选人简历

  李品三,男,1984年6月生,大专学历。2006年-2009年任常州科新永安电子锁有限公司项目经理,2009年-2013年任永安行科技股份有限公司经理,2013年至今任常州永安公共自行车运营有限公司总经理。

  李鹏,男,1969年12月生,1992年(1988-1992)毕业于河海大学机械学院机械设计专业,本科,工学学士学位。1992年-1995年,河海大学机械学院任教;1995年至今,常州广播电视台记者、主持人,中级职称。常州电台首席主持人,第四届常州“广玉兰”奖名牌主持人,优秀记者,两次荣立个人三等功。

  证券代码:603776                    证券简称:永安行                  公告编号:2019-057

  永安行科技股份有限公司

  关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  永安行科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。现将相关事宜公告如下:

  公司于2019年5月31日召开2018年年度股东大会,会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。根据公司2018年度利润分配预案,公司拟以2018年12月31日公司股份总数134,400,000股扣除回购的1,450,000股为基数(即132,950,000股),向全体股东每10股派发现金股利2.70元人民币(含税),共计派发现金股利35,896,500元;同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股,合计转增53,180,000股, 转增后公司总股本将增加至187,580,000 股。该预案目前已经实施完毕,公司总股本将由13,440万股增至18,758万股,公司注册资本将由人民币13,440万元增至人民币18,758万元。

  同时,根据《上市公司章程指引(2019年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》等有关法律法规的规定,结合公司实际情况,拟修改公司章程中部分条款。

  因此,公司根据上述情况修订《公司章程》中相关条款并办理工商变更登记事宜。具体修订如下:

  ■

  除上述条款修订外,《公司章程》其他条款保持不变。

  上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告

  永安行科技股份有限公司董事会

  2019年10月8日

  证券代码:603776                   证券简称:永安行               编号:2019-058

  永安行科技股份有限公司

  关于聘任会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  永安行科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月5日召开的第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》,同意聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚”)担任公司2019年度财务报告和内部控制审计机构,具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场情况及服务质量确定。本事项需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。现将相关事宜公告如下:

  一、拟聘请会计师事务所的基本情况

  名称:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

  类型:特殊普通合伙企业

  统一社会信用代码:911101020854927874

  执行事务合伙人:肖厚发

  成立日期:2013年12月10日

  主要经营场所:北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

  经营范围:审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  资格证书:具备证券、期货相关业务许可证。

  二、聘任会计师事务所履行的程序

  1、因公司2018年度财务报表及内部控制审计团队离开致同会计师事务所(特殊普通合伙)加入容诚,为保持审计工作的连续性,以及根据审计团队2018年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力,第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》,同意聘请容诚担任公司2019年度财务报告和内部控制审计机构,并授权公司管理层根据市场情况及服务质量确定相关费用。

  2、公司独立董事对本次聘任会计师事务所事项发表了独立意见:公司拟聘请的会计师事务所所具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2019年度财务审计及内部控制审计工作的要求。公司此次聘任会计师事务所的程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定,不会损害公司和全体股东的利益,不存在侵害中小股东利益的情形。该议案的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。我们同意聘请容诚担任公司2019年度财务报告和内部控制审计机构,并同意将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  上述议案尚需提交股东大会审议批准。

  特此公告。

  永安行科技股份有限公司董事会

  2019年10月8日

  证券代码:603776            证券简称:永安行         编号:2019-059

  永安行科技股份有限公司

  关于调整以集中竞价交易方式回购

  股份方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购实施细则》”)等有关股份回购的规定,永安行科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月5日召开第二届董事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》,同意公司对回购股份方案部分内容进行调整。具体情况如下:

  一、调整前回购股份事项概述

  公司于2018年10月29日召开的2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案(2018-048)》,并于2018年11月8日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书(2018-058)》具体详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及指定披露媒体上的相关公告。

  2018年11月9日,公司披露了《关于首次实施回购股份的公告(2018-060)》,具体详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及指定披露媒体上的相关公告。

  公司分别于2018年12月4日、2019年1月3日、2019年2月2日披露了《关于回购公司股份比例达1%暨回购进展公告(2018-062)》、《关于回购公司股份的进展公告(2018-001)》、《关于回购公司股份的进展公告(2019-006)》,具体详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及指定披露媒体上的相关公告。

  2019年2月26日,公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告(2019-011)》,公司已通过集中竞价交易方式累计回购的公司股份数量为1,450,000股,占公司当前总股本的1.08%,成交的最高价格为24.78元/股,成交的最低价格为18.48元/股,累计支付的资金总额为31,378,926.96元(不含交易费用)。具体详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及指定披露媒体上的相关公告。

  2019年4月26日,公司召开第二届董事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》,同意公司对回购股份方案部分内容进行调整。具体详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及指定披露媒体上的《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告(2019-031)》。

  二、本次调整回购股份方案的具体内容

  ■

  除上述内容调整外,其他内容保持不变。调整后的回购股份方案详见公司于2019年10月8日在指定媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书(修订稿)》。

  三、本次调整的合理性、可行性分析及对公司的影响

  本次调整回购股份方案是依据《公司法》、《回购细则》等最新法律法规的规定并结合公司实际情况所进行的必要调整,有利于保障公司回购股份事项的顺利实施,不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。

  四、本次调整对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明

  本次调整回购股份方案对公司债务履行能力、持续经营能力不会产生影响,亦不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

  五、本次调整回购股份方案的审议程序

  公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》,授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。本次调整回购股份方案事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  公司于2019年10月5日召开第二届董事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》,同意公司对回购股份方案部分内容进行调整。

  六、独立董事意见

  本次调整回购股份方案,是公司根据相关规定并结合公司实际情况进行的调整,符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定,不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本次调整回购股份方案审议、表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。我们同意本次调整公司回购股份方案事宜。

  特此公告。

  永安行科技股份有限公司董事会

  2019年10月8日

  证券代码:603776                   证券简称:永安行               编号:2019-060

  永安行科技股份有限公司

  关于调整公司组织结构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为适应公司发展需要,实现公司战略发展目标,进一步优化资源配置,提高公司运营效率和优化管理流程,永安行科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月5日召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》。

  调整后的公司组织结构图如下:

  ■

  特此公告。

  永安行科技股份有限公司

  董事会

  2019年10月8日

永安行 公司章程

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